露笑科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司
第三屆董事會第三十四次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見
一、關(guān)于公司對全資子公司提供擔保的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔
保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行業(yè)的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號文）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們作為露笑科技
股份有限公司的獨立董事，本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，對公司全資子
公司浙江露笑電子線材有限公司、浙江露通機電有限公司、露笑新能源技術(shù)有
限公司提供擔保的事項發(fā)表如下獨立意見：
公司本次同意擬為全資子公司進行擔保是為支持子公司的發(fā)展，在對子公
司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、盈利能力、償債能力和風險、資信狀況
等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹慎研究后作出的決定，本次擔保風險處于
公司可控的范圍之內(nèi)。本次擔保符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）、《公司章程》以及公司《對外擔保決策制度》等相關(guān)規(guī)
定。我們同意將本議案提交股東大會審議。
二、關(guān)于全資子公司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為露笑科技股份
有限公司的獨立董事，發(fā)表如下意見：上海正昀擬向上海士辰借入總金額不超過
人民幣10,000萬元的借款，有利于緩解企業(yè)資金壓力，有利于企業(yè)發(fā)展壯大，對
未來財務狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期限及利率約定合理，不存在損害公司
及廣大股東特別是中小股東利益的情形。該交易的決策程序符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，同意上海正昀向上海
士辰借入總金額不超過人民幣10,000萬元的借款用于企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。
三、關(guān)于會計政策變更的獨立意見
公司根據(jù)2016年財政部頒布的《增值稅會計處理規(guī)定》，對公司原會計政
策及相關(guān)會計科目進行變更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實際情況，其決策程序符
合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益的情
形。因此，同意公司本次會計政策變更。
四、關(guān)于同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)
股份有限公司股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓事項的獨立意見
諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順宇合伙”）將其持有
的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“順宇農(nóng)業(yè)”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別給公司及露笑
集團有限公司（以下簡稱“露笑集團”），其中公司通過順宇合伙間接持有的順宇
農(nóng)業(yè)實繳出資10,000萬元將由順宇合伙按價格10,000萬元轉(zhuǎn)讓給公司。其決策程
序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益
的情形。因此，同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)
股份有限公司股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。
五、關(guān)于與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨
關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
鑒于公司已同意子公司諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱
“順宇合伙”）將其持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“順宇農(nóng)業(yè)”）股權(quán)
轉(zhuǎn)讓分別給公司及露笑集團有限公司（以下簡稱“露笑集團”）。其決策程序符合
相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
因此，同意公司與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
六、關(guān)于終止并解散合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
現(xiàn)因諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人即合伙企業(yè)
唯一的普通合伙人深圳老虎匯計劃退出順宇合伙，公司董事會同意公司與露笑集
團有限公司（以下簡稱“露笑集團”）、深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡
稱“深圳老虎匯”）簽署的《關(guān)于諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之終止協(xié)議》，并解散諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 以下簡稱“順
宇合伙”）。公司本次終止《合伙協(xié)議》并解散順宇合伙暨關(guān)聯(lián)交易的事項，不存
在損害公司及中小股東利益的情況。
（本頁無正文，為露笑科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十
四次會議相關(guān)事項的獨立意見》之簽字頁）
獨立董事：
陳銀華
蔣胤華
舒 建
年 月 日