露笑科技股份有限公司
關于深圳證券交易所對公司問詢函的回復
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）于2017年6月28日
收到深圳證券交易所《關于對露笑科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函
【2017】第345號），要求公司就相關問題作出說明?，F(xiàn)就問詢函所涉及問題回復
如下：
一、請按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：上市公司信息披露
公告格式》中對關聯(lián)交易的披露要求，補充披露各關聯(lián)交易公告中涉及的交易
標的的基本情況，包括但不限于主營業(yè)務、設立時間、最近一年及一期的資產(chǎn)
總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務數(shù)據(jù)
（注明是否經(jīng)審計）；相關關聯(lián)交易事項的必要性、定價的公允性、支付安排、
對公司本期或未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響；相關關聯(lián)交易是否需提交股東
大會審議等。
回復：
（一）《關于調(diào)整參股公司持股方式暨關聯(lián)交易的公告》中的交易標的基本
情況
名稱：順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市）
住所：大同市城區(qū)永泰南路西側桐城中央二期綜合商務樓23層2302號
法定代表人：董彪
統(tǒng)一社會信用代碼：91140200MA0GU5G00H
設立時間：2016年5月10日
主營業(yè)務：農(nóng)業(yè)開發(fā)、農(nóng)業(yè)大棚設計、制作；花卉、果蔬及農(nóng)產(chǎn)品種植與銷
售；可再生能源、清潔能源技術開發(fā)、推廣利用；新能源項目開發(fā)、運營管理（依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
順宇農(nóng)業(yè)最近一年一期財務數(shù)據(jù)如下表所示：單位：萬元
項目 2017.3.31/2017.1-3 2016.12.31/2016
資產(chǎn)總額 38,368.74 13,825.27
凈資產(chǎn) 23,636.50 10,276.53
營業(yè)收入 0
凈利潤 -140.03 -458.67
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -10,398.62 -4,971.62
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（二）本次關聯(lián)交易事項的必要性、定價的公允性、支付安排、對公司本
期或未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響；相關關聯(lián)交易是否需提交股東大會審議
等。
順宇合伙設立至今，僅投資了順宇農(nóng)業(yè)。因順宇合伙唯一的普通合伙人深圳
老虎匯計劃未能完全履行普通合伙人職能退出順宇合伙，經(jīng)公司與老虎匯溝通，
老虎匯表示將退出順宇合伙，因此，導致順宇合伙作為有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)存
續(xù)，經(jīng)協(xié)商各方同意擬終止《合伙協(xié)議》解散合伙企業(yè)并直接對解順宇農(nóng)業(yè)持股。
同時，本次股權轉讓直接持股后后，有利于公司管理以及順宇農(nóng)業(yè)的長期發(fā)展，
符合公司發(fā)展規(guī)劃，具有必要性。
在解散合伙企業(yè)之前，各方同意先對順宇合伙下屬子公司的股權進行分配。
公司通過順宇合伙間接持有的順宇農(nóng)業(yè)實繳出資10,000萬元將由順宇合伙按價
格10,000萬元轉讓給公司；深圳老虎匯通過順宇合伙間接持有的順宇農(nóng)業(yè)實繳出
資75萬元將由順宇合伙轉讓給露笑集團；露笑集團通過順宇合伙間接持有的順宇
農(nóng)業(yè)實繳出資27,000萬元將由順宇合伙轉讓給露笑集團；順宇合伙對順宇農(nóng)業(yè)未
履行完畢的出資義務19,325萬元，由露笑集團繼續(xù)履行。股權分配完畢后，順宇
合伙享有應收各合伙人的股權轉讓款及應退各合伙人的實繳投資款，各方將對順
宇合伙實施清算。本次交易的定價經(jīng)各方確認以順宇農(nóng)業(yè)的實繳出資額為基礎按
原出資價轉讓，具有公允性。
參股公司持股方式調(diào)整后，露笑科技、露笑集團與順宇農(nóng)業(yè)之間拆除了合伙
企業(yè)持股平臺，原間接持有順宇農(nóng)業(yè)的股份變?yōu)橹苯映钟小?br/> 股權分配前，順宇農(nóng)業(yè)的股權結構如下所示：
認繳出資額 實繳出資額
合伙人 認繳出資比例 實繳出資比例
（萬元） （萬元）
順宇合伙 56,400 94.00% 37,075 100.00%
董彪 3,600 6.00% 0.00 0.00%
合計 60,000 100.00% 37,075 100.00%
參股公司持股方式調(diào)整前，露笑集團、露笑科技、深圳老虎匯對順宇農(nóng)業(yè)的
間接持股結構如下所示：
合伙人 間接實繳出資額（萬元） 間接實繳出資比例
露笑集團 27,000 72.83%
露笑科技 10,000 26.97%
深圳老虎匯 75 0.2%
合計 37,075 100.00%
參股公司持股方式調(diào)整后，順宇農(nóng)業(yè)的股權結構如下所示：
認繳出資額 實繳出資額
合伙人 認繳出資比例 實繳出資比例
（萬元） （萬元）
露笑集團 46,400 77.33% 27,075 73.03%
露笑科技 10,000 16.67% 10,000 26.97%
董彪 3,600 6.00% 0 0.00%
合計 60,000 100.00% 37,075 100.00%
綜上所述，露笑科技對順宇農(nóng)業(yè)的直接持股比例與間接持股比例一致。根據(jù)
順宇合伙的合伙協(xié)議，合伙企業(yè)的收益根據(jù)各合伙人的實繳出資進行分配，因此
本次持股方式的調(diào)整，對上市公司的收益權沒有實質(zhì)影響。
本次持股方式的調(diào)整事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，對本期或未
來財務狀況和經(jīng)營成果的無實質(zhì)影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，上市公司出席董事會的非關聯(lián)董事
人數(shù)滿足規(guī)定的要求，該筆交易占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以
下，因此本次持股方式的調(diào)整事項無需提交股東大會審議。
二、請說明上海正昀向上海士辰借款資金的具體用途，上海士辰的資金來
源情況。
回復：
上海正昀向上海士辰借入總金額不超過人民幣10,000萬元的借款，借款期限
暫定為實際借款日起一年，具體用于上海正昀的正常業(yè)務經(jīng)營流動資金，減輕上
市公司的資金壓力。上海士辰的資金來源為其自有資金。資金占用利息按同期貸
款利率計算，利率具有公允性。
三、請及時按要求披露相關交易的進展。
回復：
后續(xù)，公司將及時按要求披露相關交易的進展。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年七月六日