深圳市新亞電子制程股份有限公司
股東大會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為促使深圳市新亞電子制程股份有限公司（下稱“公司”）股東大會(huì)
會(huì)議的順利進(jìn)行，規(guī)范股東大會(huì)的組織和行為，提高股東大會(huì)議事效率，維護(hù)股
東合法權(quán)益，保證股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán)及其程序和決議內(nèi)容有效、合法，
根據(jù)《公司法》、公司章程等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換獨(dú)立董事，決定獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)；
(四)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(五)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(七)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(八)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(九)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(十)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十一)對(duì)公司合并、分立、解散和清算或變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；
(十二)修改公司章程；
(十三)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十四)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的
提案；
(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十六)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十七)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十八)審議批準(zhǔn)本規(guī)則第三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十九)審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其
他事項(xiàng)。
第三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以
后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且
絕對(duì)金額超過五千萬元以后提供的任何擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四條 股東大會(huì)不得授權(quán)董事會(huì)行使本規(guī)則第二條規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)，
但可以在股東大會(huì)通過相應(yīng)決議后授權(quán)董事會(huì)辦理或?qū)嵤┰摏Q議項(xiàng)下的具體事
項(xiàng)。
第五條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行
為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充
分證據(jù)，公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。
第六條 股東可委托代理人出席股東大會(huì)并明確授權(quán)范圍。董事、監(jiān)事、經(jīng)
理及其他高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師、法律顧問及其他經(jīng)董
事會(huì)會(huì)前批準(zhǔn)出席會(huì)議的人員，可以參加會(huì)議。為確認(rèn)出席會(huì)議的股東、股東代
理人或其他出席者的出席資格，必要時(shí)，主持人可指派大會(huì)會(huì)務(wù)組人員進(jìn)行必要
的核對(duì)工作，被核對(duì)者應(yīng)當(dāng)給予配合。
第二章 股東大會(huì)的召集和通知
第七條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第八條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足 6 人時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))
以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)二分之一以上獨(dú)立董事提議召開時(shí)；
(六)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第九條 公司召開股東大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日以前以
公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各
股東。
第十條 股東大會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代
理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上
午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
第十一條 發(fā)出召開股東大會(huì)的通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或
取消。股東大會(huì)通知列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。召集人在延期召開
通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。公司延期召開股
東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。
第十二條 董事會(huì)在收到獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面提議后，應(yīng)
當(dāng)在十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的反饋意見。董事會(huì)同意召開臨
時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董
事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第十三條 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面提議后，應(yīng)當(dāng)
在十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提議后十日內(nèi)未作出書面反饋
的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召
集和主持。
第十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召
開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第十五條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì),
同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公
司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十六條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)
予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召
集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集
人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。
第十七條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由上市公
司承擔(dān)。
第三章 股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案
第十八條 股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體
議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。
第十九條 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事
項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉
及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行
表決。
第二十條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該
事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格(或計(jì)價(jià)方法)、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影
響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況，審計(jì)
結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第二十一條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通
知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。
第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作
為專項(xiàng)提案提出。
第二十三條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配方案做出決議，
并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說
明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，
應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。
第二十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過。
董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)
所，并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不
當(dāng)情形。
第二十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召
開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)
出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十六條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第二十六條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一) 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和
股東大會(huì)職責(zé)范圍；
(二) 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
(三) 以書面形式提交或送達(dá)召集人。
第二十七條 公司股東大會(huì)召開期間，設(shè)立股東大會(huì)會(huì)務(wù)組，由董事會(huì)秘書
具體負(fù)責(zé)會(huì)議組織和記錄等有關(guān)方面的事宜。由董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司股東大
會(huì)文件的準(zhǔn)備工作。
第四章 會(huì)議的召開
第二十八條 具有參會(huì)資格的人員應(yīng)按會(huì)議通知指定日辦理出席會(huì)議的登記
手續(xù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股
份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十九條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),
由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持，未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職
務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人,繼續(xù)開會(huì)。
第三十條 主持人應(yīng)按預(yù)定的時(shí)間宣布開會(huì)，但有下列情形之一的，可以在
預(yù)定時(shí)間之后宣布開會(huì)。
（一）會(huì)場(chǎng)設(shè)備未準(zhǔn)備齊全時(shí)；
（二）有其他重大事由時(shí)。
第三十一條 主持人宣布開會(huì)后，應(yīng)首先公布到會(huì)股東人數(shù)及代表有效表決
權(quán)的股份數(shù)。股東、股東代理人及其他出席者應(yīng)于開會(huì)前入場(chǎng)；中途入場(chǎng)者，應(yīng)
經(jīng)主持人許可。
第五章 提案的審議
第三十二條 股東大會(huì)應(yīng)按照會(huì)議通知上所列順序討論、表決提案。必要時(shí)，
也可將相關(guān)議題一并討論。
第三十三條 主持人或其指派的人員應(yīng)就各項(xiàng)議題作必要說明或發(fā)放必要文
件。
第三十四條 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可以對(duì)股東大會(huì)審議的議題出具意見，
并提交獨(dú)立報(bào)告。
第三十五條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股
東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì)，依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，
并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。
第三十六條 股東發(fā)言
（一）要求在股東大會(huì)發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前一天，向大會(huì)會(huì)
務(wù)組登記。
（二）登記發(fā)言者以先登記者先發(fā)言為原則；股東開會(huì)前要求發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)
先向大會(huì)會(huì)務(wù)組報(bào)名，須經(jīng)主持人許可；股東臨時(shí)要求發(fā)言應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主
持人許可并在登記者發(fā)言之后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。
（三）有多名股東臨時(shí)要求發(fā)言時(shí)，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時(shí)，由
主持人指定發(fā)言者。
（四）股東發(fā)言時(shí)間的長短和次數(shù)由主持人根據(jù)具體情況在會(huì)前宣布。股東
違反前款規(guī)定的發(fā)言，主持人可以拒絕或制止。
第三十七條 股東的質(zhì)詢
（一）股東可就議程所列議題提出質(zhì)詢。
（二）主持人可就股東質(zhì)詢作出回答，或指示有關(guān)負(fù)責(zé)人員作出回答。
（三）股東質(zhì)詢不限時(shí)間和次數(shù)。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)當(dāng)向質(zhì)詢者說明
理由：
1、質(zhì)詢與議題無關(guān)；
2、質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；
3、回答質(zhì)詢將泄露公司商業(yè)秘密、或明顯損害公司或股東的共同利益；
4、其他重要事由。
第三十八條 主持人認(rèn)為必要時(shí)，可以宣布休會(huì)。
第六章 表決和決議
第三十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第四十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第四十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn) 30％的；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第四十三條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議程的提案議題審議后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表
決，除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，不得以任何
理由擱置或不予表決。
第四十四條 表決方式
（一）采用記名投票表決方式；
（二）對(duì)表決不得附加任何條件；
（三）表決通過后，應(yīng)形成決議。
第四十五條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第四十六條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人
對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第四十七條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，
應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第四十八條 股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)
缺投票制。
第四十九條 年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間
順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。
第七章 會(huì)議記錄及保存
第五十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管 理
人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第五十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人
或其代表、會(huì)議主持人和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東
大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十年。
第五十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)于股東大會(huì)召開的兩個(gè)工作日內(nèi)將股東大會(huì)決議
及相關(guān)文件送達(dá)深圳證券交易所，并根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)要求及時(shí)在指定
媒體刊登有關(guān)公告和其他需要披露信息。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席股東大
會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告：
(一)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司
章程》；
(二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員、召集人資格的合法有效性；
(三)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。
第八章 散會(huì)
第五十三條 大會(huì)議題全部審議并形成決議后，主持人可以宣布散會(huì)。因自
然災(zāi)害或其他不可抗力致使大會(huì)無法進(jìn)行時(shí)，召集人應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召
開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在
地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第九章 會(huì)場(chǎng)紀(jì)律
第五十四條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)
肅性和正常秩序。
第五十五條 主持人可命令下列人員退場(chǎng)：
（一）無出席會(huì)議資格者；
（二）擾亂會(huì)場(chǎng)秩序者；
（三）衣冠不整有傷風(fēng)化者；
（四）攜帶危險(xiǎn)物或動(dòng)物者。
第五十六條 前款所列人員不服從退場(chǎng)命令時(shí)，主持人可令工作人員強(qiáng)制其
退場(chǎng)。必要時(shí)，可請(qǐng)公安機(jī)關(guān)給予協(xié)助。
第十章 附則
第五十七條 本議事規(guī)則在公司股東大會(huì)決議通過之日起生效。本規(guī)則自生
效之日起，即成為規(guī)范股東大會(huì)、股東、董事、監(jiān)事及其他與會(huì)人員具有約束力
的文件。