證券代碼：002273 股票簡(jiǎn)稱：水晶光電 公告編號(hào)（2017）044 號(hào)
浙江水晶光電科技股份有限公司
關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）本次擬與關(guān)聯(lián)方共
同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，本公司持股比例為 51%，為控股股東。該控股子公司的設(shè)立對(duì)公
司當(dāng)年度的經(jīng)營業(yè)績不會(huì)產(chǎn)生重大影響，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概況
1、公司擬與光馳科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海光馳”）共同出資設(shè)立浙江晶
馳光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶馳光電”）。晶馳光電注冊(cè)資本擬定為人民幣 6,000 萬元，
其中公司出資人民幣 3,060 萬元，持股比例為 51%；上海光馳出資人民幣 2,940 萬元，持股
比例為 49%。
2、本次《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》已經(jīng)于2017年7月31日召開的公
司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事范崇國回避表決。獨(dú)立董事就本次對(duì)外
投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，并于同日刊登在信息披露網(wǎng)站巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次對(duì)外投資合作方上海光馳為公司參股公司株式會(huì)社オプトラン（以下簡(jiǎn)稱“日
本光馳”）的全資子公司。公司持有日本光馳 20.38%的股權(quán)，且公司董事兼總經(jīng)理范崇國先
生擔(dān)任日本光馳董事，因此本次對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次投資金額和關(guān)聯(lián)交易金額
在董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。
本次投資未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過
有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)手方介紹
1、基本情況：
公司名稱：光馳科技（上海）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：91310000607424934L
住所：上海市寶山城市工業(yè)園區(qū)城銀路 267，297 號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：孫大雄
注冊(cè)資本：80,000 萬日元
經(jīng)營范圍：鍍膜設(shè)備及零部件的生產(chǎn)銷售等
主要股東：日本光馳（持股比例 100%）
截止 2016 年 12 月 31 日，上海光馳總資產(chǎn)為人民幣 651,530,557.19 元，凈資產(chǎn)為人民
幣 378,854,460.54 元，營業(yè)收入為人民幣 899,957,726.29 元，歸屬于母公司所有者的凈利潤
為人民幣 166,724,251.88 元。
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
上海光馳為公司參股公司日本光馳的全資子公司。截止目前，公司持有日本光馳 20.38%
的股權(quán)，且公司董事兼總經(jīng)理范崇國先生擔(dān)任日本光馳董事，對(duì)其全資子公司上海光馳在經(jīng)
營決策上具有重要影響，因此上海光馳為公司的關(guān)聯(lián)方。
3、今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至本公告披露日，公司與上海光馳累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為36.56
萬元。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、企業(yè)名稱：浙江晶馳光電科技有限公司（最終以工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)）
2、組織形式：有限責(zé)任公司
3、注冊(cè)地址：浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)三甲街道開發(fā)大道東段 2198 號(hào)
4、注冊(cè)資本：6,000 萬元
5、股東及其出資方式、出資金額：
出資額 出資比例
股東名稱 出資方式
（人民幣萬元） （%）
浙江水晶光電科技股份有限公司 3,060.00 51.00 貨幣
光馳科技（上海）有限公司 2,940.00 49.00 貨幣
合計(jì) 6,000.00 100.00 —
6、經(jīng)營范圍：光電子元器件、光學(xué)元器件研發(fā)、制造、銷售，貨物與技術(shù)進(jìn)出口，電
子技術(shù)咨詢服務(wù)，機(jī)械設(shè)備租賃。（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。
7、經(jīng)營期限：暫定為 20 年，經(jīng)營期限屆滿可以根據(jù)公司章程予以延期。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
1、訂立本協(xié)議的股東為：
甲方：浙江水晶光電科技股份有限公司
乙方：光馳科技（上海）有限公司
2、公司注冊(cè)資本為 6,000 萬元。其中：
甲方：認(rèn)繳出資額 3,060 萬元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本 51%；
乙方：認(rèn)繳出資額 2,940 萬元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本 49%。
3、出資期限：
公司注冊(cè)資本由各股東按其出資比例自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)足額繳納。未來，
各股東有權(quán)根據(jù)公司具體經(jīng)營情況，按其出資比例向公司追加投資。
4、公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。其中：
董事會(huì)成員為 3 人，其中甲方委派 2 人，乙方委派 1 人；
監(jiān)事會(huì)成員為 3 人，其中甲方委派 1 人，乙方委派 1 人，職工代表 1 人。
董事會(huì)設(shè)董事長一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
5、關(guān)聯(lián)交易：各股東與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，原則上應(yīng)不
偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合
同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。
6、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：各股東保證并承諾，自本協(xié)議簽署之日起，不會(huì)而且促使其附屬公司不
會(huì)通過任何直接或間接、單獨(dú)或連同、代表任何人士、商號(hào)或公司（企業(yè)、單位）等方式，
發(fā)展、經(jīng)營或協(xié)助經(jīng)營、參與、從事與本協(xié)議規(guī)定的公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但經(jīng)雙
方事先書面同意后除外。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的及對(duì)公司的影響
自公司收購日本光馳 20.38%的股權(quán)以來，兩家公司一直在積極探討優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、構(gòu)建產(chǎn)
業(yè)協(xié)同的途徑。
本次共同發(fā)起設(shè)立晶馳光電，是基于兩家公司面對(duì)未來新產(chǎn)品、新市場(chǎng)構(gòu)建產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)
展的需要。通過兩家公司上下游緊密結(jié)合，形成從裝備研發(fā)、工藝開發(fā)到量產(chǎn)管控的整體優(yōu)
勢(shì)，為下游客戶提供一體化的供應(yīng)鏈能力，共同尋求新型產(chǎn)業(yè)/產(chǎn)品/市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)。
本次投資有利于公司新產(chǎn)品、新應(yīng)用的拓展，有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力的構(gòu)建，對(duì)公
司當(dāng)前主營不構(gòu)成重大影響，符合全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次投資可能在未來經(jīng)營過程中面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)等，
敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
1、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
我們與公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前溝通,并認(rèn)真審閱了擬提交公司第四屆董事會(huì)第
二十四次會(huì)議審議的《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,經(jīng)充分討論后,認(rèn)為:
（1）本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,交易價(jià)格公允合理，
不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；
（2）本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于公司新業(yè)務(wù)拓展，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和未來盈利水平，符合
全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
綜上所述,我們同意將《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆
董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議表決。
2、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
經(jīng)審慎核查后,我們認(rèn)為：
（1）在召開董事會(huì)審議該事項(xiàng)前，已獲得全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可；
（2）本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則，交易價(jià)格公允合理，
交易表決程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)等規(guī)定；
（3）本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，符合公司與全體股東的利益,不存在
損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
據(jù)此，我們同意公司本次的對(duì)外投資。
七、備查文件
公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議。
特此公告。
浙江水晶光電科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 1 日