浙江水晶光電科技股份有限公司
和安信證券股份有限公司
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
之
反饋意見(jiàn)回復(fù)
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
二〇一七年七月
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（171044
號(hào)）及其附件《浙江水晶光電科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件反饋意
見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“反饋意見(jiàn)”）的要求，安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安
信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“水
晶光電”或“發(fā)行人”或“公司”）本次公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，會(huì)同發(fā)行人、發(fā)
行人律師上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申請(qǐng)人律師”）及發(fā)行人審計(jì)機(jī)
構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)計(jì)師”）等相關(guān)各方，本
著勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，就反饋意見(jiàn)所提問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真討論、核查與
落實(shí)，并逐項(xiàng)進(jìn)行了回復(fù)說(shuō)明。具體回復(fù)內(nèi)容附后。
除非文義另有所指，本回復(fù)中所使用的詞語(yǔ)含義與《浙江水晶光電科技股份
有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》一致。
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
目錄
一、重點(diǎn)問(wèn)題 ............................................................................................................... 3
問(wèn)題 1..................................................................................................................... 3
問(wèn)題 2................................................................................................................... 24
問(wèn)題 3................................................................................................................... 38
問(wèn)題 4................................................................................................................... 40
問(wèn)題 5................................................................................................................... 44
二、一般問(wèn)題 ............................................................................................................. 47
問(wèn)題 1................................................................................................................... 47
問(wèn)題 2................................................................................................................... 48
問(wèn)題 3................................................................................................................... 48
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
一、重點(diǎn)問(wèn)題
問(wèn)題 1、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金 9.1 億元投入藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片
組立件技改項(xiàng)目。申請(qǐng)材料顯示“藍(lán)玻璃濾光片產(chǎn)品的市場(chǎng)需求已逐漸替代白
玻璃濾光片產(chǎn)品的市場(chǎng)份額”，“2016 年，發(fā)行人的生物識(shí)別濾光片及其組立件
業(yè)務(wù)尚處于起步送樣階段”。請(qǐng)申請(qǐng)人：
（1）說(shuō)明本次募投項(xiàng)目總投資額中擬使用募集資金投入的具體建設(shè)內(nèi)容，
募集資金擬用于預(yù)備費(fèi)用、鋪底流動(dòng)資金的，視同補(bǔ)充流動(dòng)資金說(shuō)明測(cè)算過(guò)程。
回復(fù)：
一、“藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目”擬使用募集資金投入的具
體建設(shè)內(nèi)容
“藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目”總投資為 100,618.96 萬(wàn)元，包
括建設(shè)投資 93,918.96 萬(wàn)元及鋪底流動(dòng)資金 6,700.00 萬(wàn)元，其中擬使用募集資金
金額為 91,000.00 萬(wàn)元，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
序 占建設(shè)投資 擬使用募集資 是否為資本
工程和費(fèi)用名稱(chēng) 金額
號(hào) 比例 金金額 性支出
一 工程費(fèi)用 88,621.54 94.36% 88,621.54 是
二 其它費(fèi)用 825.09 0.88% 825.09 是
三 預(yù)備費(fèi)用 4,472.33 4.76% 1,553.37 是
四 建設(shè)投資 93,918.96 100.00% 91,000.00 -
五 鋪底流動(dòng)資金 6,700.00 - - 否
六 總投資額 100,618.96 - 91,000.00 -
（一）建設(shè)投資
該項(xiàng)目建設(shè)投資為 93,918.96 萬(wàn)元，其中工程費(fèi)用 88,621.54 萬(wàn)元、其他費(fèi)用
825.09 萬(wàn)元及預(yù)備費(fèi)用 4,472.33 萬(wàn)元，具體構(gòu)成如下：
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單位：萬(wàn)元
序號(hào) 工程或費(fèi)用名稱(chēng) 建筑工程 設(shè)備購(gòu)置 安裝工程 其他費(fèi)用 合計(jì)
一、工程費(fèi)用
1 一般土建投資 5,228.56 - - - 5,228.56
2 普通裝修面積 864.28 - - - 864.28
3 凈化裝修面積 4,375.00 - - - 4,375.00
4 工藝設(shè)備投資 - 73,308.10 938.34 - 74,246.44
5 給排水系統(tǒng)投資 224.64 - - - 224.64
6 電氣系統(tǒng)投資 368.82 1,250.00 16.00 - 1,634.82
7 動(dòng)力系統(tǒng)投資 615.00 750.00 9.60 - 1,374.60
8 環(huán)保投資 420.00 250.00 3.20 - 673.20
小計(jì) 12,096.30 75,558.10 967.14 - 88,621.54
二、其他費(fèi)用
1 工程監(jiān)理費(fèi)用 - - - 403.63 403.63
2 建設(shè)單位管理費(fèi)用 - - - 421.46 421.46
小計(jì) - - - 825.09 825.09
三、預(yù)備費(fèi)用
1 基本預(yù)備費(fèi) - - - 4,472.33 4,472.33
2 漲價(jià)預(yù)備費(fèi) - - - - -
小計(jì) - - - 4,472.33 4,472.33
四、建設(shè)投資合計(jì)
合計(jì) 12,096.30 75,558.10 967.14 5,297.42 93,918.96
1、工程費(fèi)用
工程費(fèi)用主要包括一般土建投資、廠房裝修、工藝設(shè)備投資、配套系統(tǒng)投資
等，其中工藝設(shè)備投資占比最大。
根據(jù)生產(chǎn)工藝的要求，該項(xiàng)目選用的主要設(shè)備情況如下表所示：
序號(hào) 設(shè)備名稱(chēng) 型號(hào)規(guī)格 單位 數(shù)量
一、進(jìn)口設(shè)備
1 鍍膜機(jī) 光馳 1550 臺(tái)
2 鍍膜機(jī) 光馳 1800 臺(tái)
3 鍍膜機(jī) 定制 臺(tái)
4 UV1800 島津分光光度計(jì) UV1800 臺(tái)
5 UV2600 島津分光光度計(jì) UV2600 臺(tái)
6 UV3700 島津分光光度計(jì) UV-3700 臺(tái)
7 USPM-RU3 鏡片反射率測(cè) USPM-RU3 臺(tái)
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試機(jī)
8 組立機(jī) ISLINDA 臺(tái) 122
9 超聲清洗 - 臺(tái) 26
10 振板 405*445 臺(tái) 312
11 切割機(jī) DISCO 臺(tái) 46
12 離心清洗機(jī) DCS1440 臺(tái) 92
二、國(guó)產(chǎn)設(shè)備
1 放片恒溫凈化臺(tái) 定制 臺(tái) 14
2 凈化工作臺(tái)（單） JJ-CJ-1A 臺(tái) 235
3 凈化工作臺(tái)（雙） JJ-CJ-2A 臺(tái) 26
4 凈化工作臺(tái)（四） - 臺(tái) 9
5 強(qiáng)光燈 - 臺(tái) 39
6 水噴沙機(jī) - 臺(tái) 16
7 烘箱 - 臺(tái) 16
8 單槽超聲波清洗機(jī) - 臺(tái) 12
9 洗衣機(jī) - 臺(tái) 12
洗基片 臺(tái) 13
10 超聲波清洗機(jī)
洗夾具 臺(tái) 10
11 甩干機(jī) - 臺(tái) 10
12 顯微鏡 - 臺(tái) 40
13 甩干機(jī) LRD11530C3H 臺(tái) 26
14 絲印機(jī) AT-25PA 臺(tái) 14
15 清洗固化烘箱 LBM0L-2DS 臺(tái) 18
16 UV 固化爐 F300S+LC-6B 臺(tái) 4
17 等離子清洗 VSP-88DM 臺(tái) 8
18 激光切割機(jī) - 臺(tái) 42
19 擴(kuò)膜機(jī) - 臺(tái) 42
20 UV 解膠 UVI-1200MB7 臺(tái) 16
21 離子風(fēng)機(jī) - 臺(tái) 30
22 片源檢查機(jī) - 臺(tái) 20
23 成品檢查機(jī) - 臺(tái) 20
24 成品固化烘箱 ZKMOL-3DS 臺(tái) 30
25 等離子清洗 PLAUX-PR80L 臺(tái) 27
26 排支架機(jī) 自制 臺(tái) 88
27 封裝機(jī) VS-600 臺(tái) 10
28 300mm 數(shù)字式測(cè)量投影儀 CPJ-3015Z 臺(tái) 6
29 標(biāo)簽打印機(jī) 105SL 臺(tái) 8
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30 高度規(guī) ID-C150MXB 臺(tái)
31 打印機(jī) 佳能 IP2780 臺(tái)
32 精密影像測(cè)量?jī)x（帶電腦） MVP300CNC 臺(tái)
精密影像測(cè)量?jī)x（帶電腦+
33 MVP300CNCL 臺(tái)
激光）
34 拉力計(jì)（含電動(dòng)機(jī)臺(tái)） - 臺(tái)
35 扭距測(cè)試儀 300ATG 臺(tái)
36 工具顯微鏡 - 臺(tái)
37 顯微鏡 LS106223 臺(tái) 110
38 低溫試驗(yàn)箱 CZ-F80D 臺(tái)
39 凈化系統(tǒng) - 套
40 空氣壓縮機(jī) GA55P-10 套
41 壓縮空氣后處理設(shè)備 - 套
42 冷水機(jī)組 400RT 套
2、其他費(fèi)用
其他費(fèi)用主要包括工程監(jiān)理費(fèi)用及建設(shè)單位管理費(fèi)用，合計(jì)為 825.09 萬(wàn)元，
屬于資本性支出。
3、預(yù)備費(fèi)用
預(yù)備費(fèi)用均為基本預(yù)備費(fèi)?；绢A(yù)備費(fèi)主要為解決在施工過(guò)程中突發(fā)的設(shè)計(jì)
變更、國(guó)家政策性調(diào)整所需增加的投資、以及為解決意外事故而采取措施所增加
的工程項(xiàng)目和費(fèi)用等，屬于資本性支出，其計(jì)算公式如下：
基本預(yù)備費(fèi)=(工程費(fèi)用+工程建設(shè)其他費(fèi)用)×基本預(yù)備費(fèi)率。
該項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)用按工程費(fèi)用及其他費(fèi)用合計(jì)數(shù)的 5%預(yù)測(cè)，為 4,472.33 萬(wàn)元。
其中，1,553.37 萬(wàn)元擬使用本次募集資金投入，剩余部分由公司自籌解決。
（二）鋪底流動(dòng)資金
該項(xiàng)目設(shè)置鋪底流動(dòng)資金 6,700.00 萬(wàn)元，全部由公司自籌解決。
二、預(yù)備費(fèi)用、鋪底流動(dòng)資金視同補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算過(guò)程
（一）計(jì)算方法
在生產(chǎn)期前三年?duì)I業(yè)收入的基礎(chǔ)上，按照銷(xiāo)售百分比法測(cè)算未來(lái)收入增長(zhǎng)所
導(dǎo)致的相關(guān)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債的變化，進(jìn)而測(cè)算公司未來(lái)期間該
項(xiàng)目對(duì)流動(dòng)資金的需求量，即因營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)所導(dǎo)致的營(yíng)運(yùn)資金缺口。
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（二）假設(shè)前提及參數(shù)確定依據(jù)
1、營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)
該項(xiàng)目的銷(xiāo)售價(jià)格根據(jù)市場(chǎng)和企業(yè)實(shí)際銷(xiāo)售情況確定，100%達(dá)產(chǎn)后年?duì)I業(yè)
收入估算為 153,000.00 萬(wàn)元，具體情況如下：
年產(chǎn)量 單價(jià) 銷(xiāo)售收入
序號(hào) 產(chǎn)品
（萬(wàn)套） （元/套） （萬(wàn)元）
單攝像頭組立件 8,000 1.2 9,600.00
1 藍(lán)玻璃濾光片組立件
雙攝像頭組立件 42,000 2.7 113,400.00
2 生物識(shí)別濾光片組立件 25,000 1.2 30,000.00
合計(jì) 75,000 - 153,000.00
公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)目生產(chǎn)期第一年達(dá)產(chǎn) 60%，第二年達(dá)產(chǎn) 80%，第三年達(dá)產(chǎn) 100%。
因此，該項(xiàng)目生產(chǎn)期第一年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 91,800.00 萬(wàn)元，第二年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)
營(yíng)業(yè)收入 122,400.00 萬(wàn)元，第三年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 153,000.00 萬(wàn)元。
營(yíng)業(yè)成本亦按生產(chǎn)負(fù)荷分項(xiàng)估算外購(gòu)原材料、外購(gòu)燃料及動(dòng)力、工資及福利
等，該項(xiàng)目生產(chǎn)期第一年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)成本 68,044.20 萬(wàn)元。
2、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債的測(cè)算取值依據(jù)
選取應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)和存貨作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)測(cè)算指標(biāo)，
選取應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬和應(yīng)交稅費(fèi)作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)
負(fù)債測(cè)算指標(biāo)。
在該項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)模式及各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債周轉(zhuǎn)情況長(zhǎng)期穩(wěn)定、未來(lái)不發(fā)生較大變
化的假設(shè)前提下，該項(xiàng)目生產(chǎn)期前三年各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債與
銷(xiāo)售收入應(yīng)保持較穩(wěn)定的比例關(guān)系。
該項(xiàng)目生產(chǎn)期第一年年末的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債=生產(chǎn)期第一
年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入（營(yíng)業(yè)成本）/2016 年度相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的實(shí)際年周轉(zhuǎn)次數(shù)；該
項(xiàng)目生產(chǎn)期第二年末、第三年末的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債=各年預(yù)測(cè)
營(yíng)業(yè)收入×生產(chǎn)期第一年末各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債占生產(chǎn)期第一
年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入的比重。
3、流動(dòng)資金占用的測(cè)算依據(jù)
該項(xiàng)目生產(chǎn)期前三年各年流動(dòng)資金占用額=各年末經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)-各年末
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債。
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4、新增流動(dòng)資金需求的測(cè)算依據(jù)
該項(xiàng)目生產(chǎn)期前三年各年新增流動(dòng)資金需求（即流動(dòng)資金缺口）=各年底流
動(dòng)資金占用額-上年底流動(dòng)資金占用額。
5、補(bǔ)充流動(dòng)資金的確定依據(jù)
該項(xiàng)目補(bǔ)充流動(dòng)資金規(guī)模即以生產(chǎn)期前三年新增流動(dòng)資金需求（即流動(dòng)資金
缺口）之和為依據(jù)確定。
（三）補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)算過(guò)程
根據(jù)上述假設(shè)前提及測(cè)算依據(jù)，基于銷(xiāo)售百分比法，該項(xiàng)目生產(chǎn)期前三年流
動(dòng)資金需求測(cè)算如下：
單位：萬(wàn)元
序 年周轉(zhuǎn)
名稱(chēng) 賬期 第一年 比例 第二年 第三年
號(hào) 次數(shù)
一 營(yíng)業(yè)收入 91,800.00 122,400.00 153,000.00
二 營(yíng)業(yè)成本 68,044.20
三 流動(dòng)資產(chǎn)：
1 應(yīng)收票據(jù) 23.61 15.25 6,019.67 6.56% 8,026.23 10,032.79
2 應(yīng)收賬款 94.49 3.81 24,094.49 26.25% 32,125.98 40,157.48
3 預(yù)付款項(xiàng) 2.36 152.86 445.14 0.48% 593.52 741.90
4 存貨 59.70 6.03 11,284.28 12.29% 15,045.70 18,807.13
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 41,843.58 45.58% 55,791.44 69,739.30
四 流動(dòng)負(fù)債：
1 應(yīng)付票據(jù) 6.33 56.89 1,196.07 1.30% 1,594.75 1,993.44
2 應(yīng)付賬款 68.97 5.22 13,035.29 14.20% 17,380.38 21,725.48
3 預(yù)收款項(xiàng) 0.63 575.56 159.50 0.17% 212.66 265.83
4 應(yīng)付職工薪酬 10.48 34.34 2,673.27 2.91% 3,564.36 4,455.45
5 應(yīng)交稅費(fèi) 3.40 105.75 868.09 0.95% 1,157.45 1,446.81
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 17,932.20 19.53% 23,909.60 29,887.00
流動(dòng)資金占用額（經(jīng)營(yíng)
五 性流動(dòng)資產(chǎn)-經(jīng)營(yíng)性流 23,911.38 31,881.84 39,852.29
動(dòng)負(fù)債）
當(dāng)年新增流動(dòng)資金需
六 23,911.38 7,970.46 7,970.46
求
生產(chǎn)期前三年流動(dòng)資
七 39,852.29
金總?cè)笨?br/> 根據(jù)上述測(cè)算，該項(xiàng)目生產(chǎn)期前三年的新增流動(dòng)資金需求合計(jì)為 39,852.29
萬(wàn)元。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資中預(yù)備費(fèi)用與鋪底流動(dòng)資金合計(jì) 11,172.33 萬(wàn)元，占生
產(chǎn)期前三年的新增流動(dòng)資金需求的比例為 28.03%，未超過(guò)生產(chǎn)期前三年新增流
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動(dòng)資金總需求量。該項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)用 4,472.33 萬(wàn)元中，1,553.37 萬(wàn)元擬使用本次募
集資金投入，剩余部分由公司自籌解決；鋪底流動(dòng)資金 6,700.00 萬(wàn)元全部由公司
自籌解決。
三、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)核查了藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容
以及擬使用募集資金金額明細(xì)；核查了本次募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；核查了
預(yù)備費(fèi)用以及鋪底流動(dòng)資金測(cè)算過(guò)程及相關(guān)參數(shù)的確定依據(jù)，對(duì)發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)
人進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目總投資
額中擬使用募集資金投入的具體建設(shè)內(nèi)容包括工程費(fèi)用、其他費(fèi)用以及預(yù)備費(fèi)
用，均為資本性支出。其中預(yù)備費(fèi)用中本次擬使用募集資金未涵蓋的部分由公
司自籌解決。該項(xiàng)目擬使用募集資金投入的具體建設(shè)內(nèi)容不包括鋪底流動(dòng)資金，
鋪底流動(dòng)資金由公司自籌解決。該項(xiàng)目擬使用募集資金金額未超過(guò)實(shí)際投資資
金需求量。發(fā)行人采用銷(xiāo)售百分比法對(duì)藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)
目預(yù)備費(fèi)用、鋪底流動(dòng)資金進(jìn)行測(cè)算，各項(xiàng)假設(shè)前提及參數(shù)設(shè)置合理，測(cè)算過(guò)
程具有合理性，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資中預(yù)備費(fèi)用與鋪底流動(dòng)資金合計(jì)未超過(guò)生產(chǎn)
期前三年新增流動(dòng)資金總需求量，預(yù)備費(fèi)用、鋪底流動(dòng)資金的金額符合項(xiàng)目的
實(shí)際情況。
（2）對(duì)比公司固定資產(chǎn)規(guī)模及現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模說(shuō)明本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模及
新增產(chǎn)能的合理性。說(shuō)明公司白玻璃濾光片產(chǎn)品對(duì)應(yīng)產(chǎn)能的利用情況和銷(xiāo)售收
入、毛利、毛利率的情況。結(jié)合原材料、工藝流程、產(chǎn)品特點(diǎn)等說(shuō)明白玻璃濾
光片生產(chǎn)線和藍(lán)玻璃濾光片生產(chǎn)線的異同和白玻璃濾光片生產(chǎn)線的技改潛力。
回復(fù)：
一、本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能的合理性
（一）固定資產(chǎn)規(guī)模及產(chǎn)品產(chǎn)能的匹配情況及合理性分析
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截至 2017 年 3 月 31 日，公司固定資產(chǎn)原值與產(chǎn)品產(chǎn)能的匹配情況如下：
其中
固定資產(chǎn)原值/產(chǎn)能
項(xiàng)目 廠房資產(chǎn)原值/產(chǎn)能 設(shè)備資產(chǎn)原值/產(chǎn)能
（元/套）
（元/套） （元/套）
藍(lán)玻璃濾光 現(xiàn)有 1.28 0.04 1.24
片組立件 新增 1.30 0.30 0.99
生物識(shí)別濾 現(xiàn)有 - - -
光片組立件 新增 1.17 0.30 0.86
由上表可知，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目中藍(lán)玻璃濾光片組立件的固定資產(chǎn)規(guī)模與
產(chǎn)能的比值與現(xiàn)有比值接近，但其中廠房及設(shè)備分別對(duì)應(yīng)產(chǎn)能的比值有所差異，
主要原因?yàn)椋?、發(fā)行人現(xiàn)有藍(lán)玻璃濾光片組立件的生產(chǎn)用廠房主要為租賃，廠
房土建的固定資產(chǎn)投入較少；2、生產(chǎn)用設(shè)備的更新?lián)Q代以及生產(chǎn)效率的不斷提
升，降低了設(shè)備資產(chǎn)原值與產(chǎn)能的比值。
發(fā)行人生物識(shí)別濾光片及其組立件產(chǎn)品于 2017 年之前尚處于起步送樣階段，
除少量小試設(shè)備外，尚無(wú)大規(guī)模固定資產(chǎn)投入。2017 年 4 月起，生物識(shí)別濾光
片及其組立件逐步進(jìn)入小批量量產(chǎn)階段，主要客戶分布于歐美地區(qū)。同時(shí)，公司
亦陸續(xù)為國(guó)內(nèi)外相關(guān)行業(yè)知名客戶提供生物識(shí)別產(chǎn)品的送樣測(cè)試。2017 年 1-6
月，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)生物識(shí)別濾光片及其組立件產(chǎn)品銷(xiāo)售收入 1,211.03 萬(wàn)元，占發(fā)行
人當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重很小。未來(lái)，發(fā)行人將逐步加大生物識(shí)別濾光片及其
組立件產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重將逐步提高。
綜上所述，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資估算為 93,918.96 萬(wàn)元。發(fā)行
人嚴(yán)格依據(jù)《固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目可行性研究投資估算編制辦法》的要求，并結(jié)合
有關(guān)設(shè)計(jì)專(zhuān)業(yè)和廠方提供的設(shè)計(jì)條件、土建工程費(fèi)用按當(dāng)?shù)仡?lèi)似工程造價(jià)估列、
其他費(fèi)用按當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)取、設(shè)備價(jià)格向廠方詢價(jià)等，對(duì)本次募投項(xiàng)目的
固定資產(chǎn)投資進(jìn)行了謹(jǐn)慎測(cè)算。本次募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將新增藍(lán)玻璃濾
光片組立件共 50,000 萬(wàn)套，生物識(shí)別濾光片組立件 25,000 萬(wàn)套。本次募集資金
投資項(xiàng)目新增固定資產(chǎn)的規(guī)模及新增產(chǎn)能是合理且相匹配的。
二、白玻璃濾光片產(chǎn)品對(duì)應(yīng)產(chǎn)能的利用情況和銷(xiāo)售收入、毛利、毛利率的
情況
報(bào)告期內(nèi)，公司白玻璃濾光片及其組立件產(chǎn)品對(duì)應(yīng)產(chǎn)能的利用情況和銷(xiāo)售收
入、毛利、毛利率的情況如下所示：
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產(chǎn)能 產(chǎn)量 產(chǎn)能利用 銷(xiāo)售收入 毛利
年度 毛利率
（萬(wàn)片） （萬(wàn)片） 率 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
2017 年 1-3 月 50,000.00 10,923.98 87.39% 5,263.62 1,662.32 31.58%
2016 年度 50,000.00 39,837.51 79.68% 18,626.58 5,876.59 31.55%
2015 年度 52,000.00 35,006.64 67.32% 17,731.28 7,790.21 43.93%
2014 年度 52,000.00 51,452.85 98.95% 17,431.00 7,423.61 42.59%
注：發(fā)行人 2017 年 1-3 月的產(chǎn)能利用率為年化數(shù)=2017 年 1-3 月產(chǎn)量×4÷全年產(chǎn)能。
產(chǎn)能利用方面，2015 年，白玻璃濾光片和組立件產(chǎn)品產(chǎn)量受到市場(chǎng)需求變
化的影響較 2014 年有所下降。2016 年，白玻璃濾光片及組立件產(chǎn)品產(chǎn)量有所回
升，產(chǎn)能利用率上升至 79.68%；2017 年 1-3 月，產(chǎn)能利用率進(jìn)一步上升至 87.39%。
銷(xiāo)售收入方面，報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高工藝要求、
高品質(zhì)要求的白玻璃產(chǎn)品的比重，從而提升了報(bào)告期內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品的平均單價(jià)，使
得公司白玻璃濾光片及組立件產(chǎn)品銷(xiāo)售收入保持小幅上升趨勢(shì)。
毛利率方面，盡管白玻璃濾光片及其組立件產(chǎn)品由于上市年份較長(zhǎng)，產(chǎn)品趨
于成熟、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充分，相關(guān)產(chǎn)品單品毛利率在報(bào)告期內(nèi)有所下降，但整體仍然
超過(guò) 30%，保持較高水平。
三、白玻璃濾光片與藍(lán)玻璃濾光片生產(chǎn)線的異同及白玻璃濾光片生產(chǎn)線的
技改潛力情況
（一）白玻璃濾光片與藍(lán)玻璃濾光片生產(chǎn)線的相同點(diǎn)
白玻璃和藍(lán)玻璃濾光片及其組立件均屬于紅外截止濾光片及其組立件，主要
應(yīng)用于消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品的攝像頭中。白玻璃濾光片與藍(lán)玻璃濾光片生產(chǎn)線在生產(chǎn)
工藝流程上較為相似，且其生產(chǎn)所使用的部分設(shè)備存在一定的相通性。
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紅外截止濾光片及其組立件主要工藝流程如下：
圖：紅外截止濾光片及其組立件的工藝流程
（二）白玻璃濾光片與藍(lán)玻璃濾光片生產(chǎn)線的不同點(diǎn)
白玻璃濾光片與藍(lán)玻璃濾光片的不同點(diǎn)主要情況如下：
序號(hào) 不同點(diǎn) 白玻璃濾光片 藍(lán)玻璃濾光片
1 基板材質(zhì) 普通玻璃（光學(xué)玻璃） 藍(lán)玻璃
使用熱工藝或離子源輔助 因?yàn)樗{(lán)玻璃材料特殊，以及其冷加工不
工藝，一般的工藝參數(shù)均可 同于白玻璃，一般的鍍膜工藝會(huì)造成脫
2 鍍膜工藝 以做出穩(wěn)定的產(chǎn)品。 膜、碎片等風(fēng)險(xiǎn)。水晶光電通過(guò)對(duì)鍍膜
材料和設(shè)備的選擇，對(duì)鍍膜工藝的優(yōu)化，
解決了以上問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)。
白玻璃上鍍 IRCut 膜，光譜 藍(lán)玻璃自身吸收的特性，使得藍(lán)玻璃上
曲線特點(diǎn)為可見(jiàn)光波段高 鍍了 IRcut 膜后，整體光譜透過(guò)率顯現(xiàn)
透、近紅外光高反，且 為可見(jiàn)光波段透過(guò)、近紅外光截止（被
3 光譜曲線
cut-off 波段陡度大，一般的 吸收），而 cut-off 波段陡度不大，一般
T=80%-10% 波 段 寬 小 于 的 T=80%-10%波段寬大于 80nm。
15nm。
（1）產(chǎn)品對(duì)近紅光透過(guò)率 （1）產(chǎn)品對(duì)近紅光透過(guò)率的截止是通過(guò)
的截止是通過(guò) IRCF 的高反 藍(lán)玻璃吸收和 IRCF 的高反實(shí)現(xiàn)，對(duì)鬼
實(shí)現(xiàn)，使用在攝像頭系統(tǒng)中 影和耀斑等成像不良均有很好的抑制作
4 產(chǎn)品性能 可能對(duì)成像造成鬼影、耀斑 用。
等異常。 （2）0-30°中心波長(zhǎng)偏移量非常小，一
（2）0-30°中心波長(zhǎng)偏移量 般小于 5nm。提高了成像中心和四周的
大，一般為 30nm 左右。 顏色一致性。
5 產(chǎn)品應(yīng)用 中低像素?cái)z像頭 高像素的攝像頭
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（三）白玻璃濾光片生產(chǎn)線的技改潛力情況
發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)從上市以來(lái)的精密光電薄膜元器件業(yè)務(wù)為主，逐步發(fā)展形成
精密光電薄膜元器件、藍(lán)寶石、新型顯示和反光材料四大業(yè)務(wù)板塊。發(fā)行人所生
產(chǎn)的精密薄膜光學(xué)產(chǎn)品主要為紅外截止濾光片及其組立件、光學(xué)低通濾波器及生
物識(shí)別濾光片及其組立件。
紅外截止濾光片及其組立件主要應(yīng)用于消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品的攝像頭中，主要分
為藍(lán)玻璃和白玻璃紅外截止濾光片及其組立件。2016 年及 2017 年 1-3 月，發(fā)行
人紅外截止濾光片及其組立件的銷(xiāo)售收入占發(fā)行人當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為
65.12%和 64.79%。
報(bào)告期內(nèi)，公司藍(lán)玻璃濾光片及其組立件產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷(xiāo)量的增長(zhǎng)十
分迅速，主要系在消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品的市場(chǎng)需求快速增長(zhǎng)的同時(shí)，藍(lán)玻璃材質(zhì)產(chǎn)品
因其出色的成像能力逐漸替代了白玻璃（傳統(tǒng)的光學(xué)玻璃）濾光片產(chǎn)品。與白玻
璃濾光片產(chǎn)品相比，藍(lán)玻璃材質(zhì)產(chǎn)品能更有效地過(guò)濾紅外線，從而大幅提升圖像
品質(zhì)。
從生產(chǎn)工藝流程來(lái)看，公司具有將白玻璃濾光片及其組立件生產(chǎn)線通過(guò)技術(shù)
改造，轉(zhuǎn)化為藍(lán)玻璃濾光片及其組立件生產(chǎn)線的可行性。根據(jù)發(fā)行人目前的技術(shù)
水平，白玻璃濾光片及其組立件主要的生產(chǎn)流程和生產(chǎn)周期已經(jīng)可以達(dá)到與藍(lán)玻
璃濾光片及其組立件基本一致的水準(zhǔn)，但存在一定的技術(shù)改造成本，主要系在生
產(chǎn)線技改轉(zhuǎn)化的過(guò)程中需更換包括切割機(jī)在內(nèi)的部分基本設(shè)備。
作為傳統(tǒng)的光學(xué)玻璃，白玻璃產(chǎn)品在未來(lái)仍將擁有可觀的市場(chǎng)份額。2014
年、2015 年和 2016 年，發(fā)行人白玻璃濾光片及其組立件的銷(xiāo)售收入分別為
17,431.00 萬(wàn)元、17,731.28 和 18,626.58 萬(wàn)元，呈不斷上升趨勢(shì)；且 2014 年、2015
年和 2016 年，發(fā)行人白玻璃濾光片及其組立件的平均銷(xiāo)售單價(jià)分別為 0.33 元/
片、0.49 元/片和 0.52 元/片，亦呈小幅上升趨勢(shì)。因此，從發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)白玻
璃產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況，以及截至目前發(fā)行人已簽訂的在手白玻璃產(chǎn)品的訂單情況來(lái)
看，發(fā)行人白玻璃產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)情況將保持穩(wěn)定。
綜上所述，雖然在高端電子消費(fèi)品市場(chǎng)快速增長(zhǎng)的情況下，藍(lán)玻璃材質(zhì)產(chǎn)品
出現(xiàn)了一波逐步替代白玻璃材質(zhì)產(chǎn)品的趨勢(shì)，但白玻璃作為傳統(tǒng)的光學(xué)玻璃，仍
有著可觀的市場(chǎng)需求。
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四、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)核查了本次募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告等相關(guān)文件；核查了發(fā)行人
原有和新增的固定資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及與產(chǎn)能的匹配關(guān)系；核查了白玻璃和藍(lán)玻璃產(chǎn)品的
主要生產(chǎn)工藝流程；并與發(fā)行人管理層和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人對(duì)本次募投項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資進(jìn)行了謹(jǐn)
慎測(cè)算，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能與現(xiàn)有固定資產(chǎn)及產(chǎn)能規(guī)模
相匹配。鑒于發(fā)行人藍(lán)玻璃和白玻璃濾光片及其組立件生產(chǎn)工藝流程的相似性，
具有將白玻璃濾光片及其組立件生產(chǎn)線通過(guò)技術(shù)改造，轉(zhuǎn)化為藍(lán)玻璃濾光片及
其組立件生產(chǎn)線的可行性。然而，白玻璃濾光片及其組立件的市場(chǎng)仍將保持相
對(duì)穩(wěn)定，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)白玻璃濾光片及其組立件的銷(xiāo)售收入及單價(jià)亦處于穩(wěn)
定提升的良好趨勢(shì)；同時(shí)，白玻璃濾光片生產(chǎn)線技改為藍(lán)玻璃濾光片生產(chǎn)線存
在一定的技術(shù)改造成本，因此發(fā)行人暫不存在將白玻璃濾光片生產(chǎn)線進(jìn)行技改
的計(jì)劃。
（3）結(jié)合生物識(shí)別濾光片及其組立件業(yè)務(wù)尚處于起步送樣階段的情況，說(shuō)
明本次募投項(xiàng)目的技術(shù)、人員儲(chǔ)備情況，相關(guān)產(chǎn)品目前研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售收入
情況；說(shuō)明申請(qǐng)人是否具備開(kāi)展上述募投項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。
回復(fù)：
一、生物識(shí)別行業(yè)狀況
隨著數(shù)碼影像向機(jī)器視覺(jué)趨勢(shì)邁進(jìn)，更多種類(lèi)的智能設(shè)備誕生，產(chǎn)品成像應(yīng)
用面不斷拓寬，數(shù)字成像時(shí)代正朝著圖像分析時(shí)代轉(zhuǎn)變。生物識(shí)別技術(shù)作為新的
發(fā)展方向，成為了主要關(guān)注焦點(diǎn)。生物識(shí)別濾光片及其組立件主要應(yīng)用于識(shí)別生
物的生理特征，其涵蓋的范圍包括虹膜識(shí)別、手勢(shì)識(shí)別、3D 建模及動(dòng)作追蹤等
領(lǐng)域。根據(jù)國(guó)際生物識(shí)別集團(tuán) IBG 發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，預(yù)計(jì)到 2020 年全球生物識(shí)
別市場(chǎng)規(guī)模將突破 250 億美元。
首先，虹膜識(shí)別得益于其安全性高、使用方便等優(yōu)點(diǎn)，該技術(shù)已經(jīng)被一些行
業(yè)所廣泛使用（如金庫(kù)、安防工程等）。韓國(guó)三星公司在 2016 年 8 月發(fā)售的 Galaxy
Note 7 智能手機(jī)中搭載了虹膜識(shí)別技術(shù)，并獲得了市場(chǎng)的好評(píng)，為未來(lái)智能手機(jī)
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搭載虹膜識(shí)別技術(shù)起到了良好的示范作用。由此，預(yù)期未來(lái)智能手機(jī)搭載虹膜識(shí)
別技術(shù)將成為行業(yè)趨勢(shì)。為搭載虹膜識(shí)別技術(shù)，智能手機(jī)將必須安裝帶有生物識(shí)
別濾光片的攝像頭，因此虹膜識(shí)別技術(shù)在智能手機(jī)上的廣泛應(yīng)用將極大的拓展生
物識(shí)別濾光片的市場(chǎng)。
其次，手勢(shì)識(shí)別亦將成為智能手機(jī)等消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品的下一個(gè)重要應(yīng)用領(lǐng)域。
無(wú)論是消費(fèi)級(jí)市場(chǎng)的游戲、娛樂(lè)、交互，還是商業(yè)領(lǐng)域的醫(yī)療、工業(yè)、軍事等，
都需要豐富的手部動(dòng)作來(lái)參與，因此手勢(shì)識(shí)別具有非常廣泛的應(yīng)用場(chǎng)景。
要實(shí)現(xiàn)人與設(shè)備體感交互，最重要的就是手勢(shì)識(shí)別，因?yàn)槭植縿?dòng)作是人體最
豐富也是最常用的體感動(dòng)作。對(duì)于智能手機(jī)而言，隨著手勢(shì)識(shí)別的廣泛應(yīng)用，將
使包括手機(jī)自拍、游戲、瀏覽網(wǎng)頁(yè)、購(gòu)物等在內(nèi)的眾多應(yīng)用場(chǎng)景中的用戶體驗(yàn)感
實(shí)現(xiàn)大幅提升，智能手機(jī)也將從觸控屏?xí)r代走向手勢(shì)識(shí)別時(shí)代。近年來(lái)，蘋(píng)果、
微軟、谷歌、索尼、三星等國(guó)際巨頭均在加快手勢(shì)識(shí)別應(yīng)用領(lǐng)域布局。
最后，生物識(shí)別濾光片亦廣泛應(yīng)用于 3D 建模、動(dòng)作追蹤和虛擬顯示領(lǐng)域。
隨著 3D 建模、動(dòng)作追蹤產(chǎn)品的廣泛應(yīng)用，以及 AR、VR 終端產(chǎn)品出貨量的快速
增加，也將進(jìn)一步拓展生物識(shí)別濾光片的市場(chǎng)容量。
二、發(fā)行人生物識(shí)別技術(shù)狀況
（一）生物識(shí)別技術(shù)原理及技術(shù)創(chuàng)新
生物識(shí)別濾光片屬于近紅外帶通濾光片。近紅外光是介于可見(jiàn)光和中紅外光
之間的電磁波，波長(zhǎng)在 780～2,526nm 范圍內(nèi)。近紅外帶通濾光片主要通過(guò)過(guò)濾
光束，起到僅允許近紅外光通過(guò)濾光片的作用。
相比傳統(tǒng)紅外截止濾光片，近紅外帶通濾光片透過(guò)帶位置剛好相反。利用產(chǎn)
品的這個(gè)特性，公司在近紅外帶通濾光片鍍膜工藝上使用了可見(jiàn)吸收、近紅外透
過(guò)的高折射率鍍膜材料。這個(gè)設(shè)計(jì)不僅提升了產(chǎn)品的生產(chǎn)效率，并且極大改善了
鍍膜產(chǎn)品的偏振效應(yīng)，在大角度入射時(shí)獲得更小的光譜變化量。
（二）生物識(shí)別相關(guān)專(zhuān)利獲取情況
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，公司正處于申請(qǐng)狀態(tài)的生物識(shí)別相關(guān)專(zhuān)
利情況如下：
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
序號(hào) 專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利類(lèi)型 專(zhuān)利號(hào)
1 一種低角度偏移特性帶通濾光片（注） 發(fā)明專(zhuān)利 201710129439.8
2 一種一體式多功能濾光片 實(shí)用新型 201621119405.8
3 一種低角度偏移特性帶通濾光片 實(shí)用新型 201720211792.6
注：該發(fā)明專(zhuān)利已經(jīng)初審驗(yàn)證合格
（三）生物識(shí)別相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備情況
生物識(shí)別濾光片組立件屬于技術(shù)密集型產(chǎn)品，行業(yè)技術(shù)含量較高，工藝技術(shù)
能力和生產(chǎn)管理水平等都直接影響產(chǎn)品的質(zhì)量和良率。該產(chǎn)品的生產(chǎn)涉及了精密
薄膜鍍膜技術(shù)、冷加工技術(shù)，模組的組立、設(shè)計(jì)、裝配技術(shù)等領(lǐng)域。
1、光學(xué)技術(shù)的積淀
發(fā)行人在光學(xué)技術(shù)領(lǐng)域，經(jīng)過(guò)多年的研究及積累，掌握了較為先進(jìn)的精密平
面光學(xué)冷加工技術(shù)、精密光學(xué)薄膜技術(shù)、潔凈技術(shù)、精密光學(xué)膠合技術(shù)等核心技
術(shù)。發(fā)行人在光學(xué)光電子相關(guān)產(chǎn)品的創(chuàng)新開(kāi)發(fā)及技術(shù)儲(chǔ)備上在國(guó)內(nèi)外都具有較為
先進(jìn)的水平，光學(xué)技術(shù)的積淀為發(fā)行人在生物識(shí)別領(lǐng)域的發(fā)展提供了扎實(shí)的技術(shù)
基礎(chǔ)：
（1）精密平面光學(xué)冷加工技術(shù)
發(fā)行人的主要技術(shù)骨干大部分都具有多年豐富的石英晶體加工經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)
理論基礎(chǔ)。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的科技開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)實(shí)踐，公司在精密平面光學(xué)冷加工技術(shù)方
面研究出如下的特有技術(shù)：
①高精度的光學(xué)石英晶體的定向切割技術(shù)
該技術(shù)最大的優(yōu)勢(shì)是在各類(lèi)產(chǎn)品生產(chǎn)工藝上最關(guān)鍵的晶體定向及晶片切割
方面，可將晶片的切割角度公差保持在＋/－1′以內(nèi)，基片的切割角度良率可因
此穩(wěn)定在 99.99%以上，從而全面提升了各項(xiàng)產(chǎn)品良率，降低了生產(chǎn)成本。
②半導(dǎo)體精密切割技術(shù)
發(fā)行人利用先進(jìn)的自動(dòng)化半導(dǎo)體精密切割設(shè)備，根據(jù)不同產(chǎn)品及不同的材質(zhì)，
通過(guò)對(duì)各個(gè)環(huán)節(jié)細(xì)致摸索與實(shí)踐，進(jìn)一步簡(jiǎn)化生產(chǎn)流程、提高切割精度和效率，
形成行業(yè)內(nèi)獨(dú)有的精密切割工藝，具有整體效率高、質(zhì)量?jī)?yōu)良、成本低等特點(diǎn)。
公司所掌握的半導(dǎo)體精密切割技術(shù)具有如下優(yōu)勢(shì)：
A、晶片的切割精度可做到＋/－0.01mm 以內(nèi)；
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
B、晶片最小切斷尺寸可做到 1.0×1.0mm；
C、晶片四周邊緣缺口可控制在 0.03mm 以內(nèi)；
D、獨(dú)到的四周倒邊工藝，杜絕了玻璃粉塵掉落。
③精密改圓技術(shù)
發(fā)行人在石英晶片冷加工技術(shù)及多年生產(chǎn)實(shí)踐的基礎(chǔ)上，將已有的晶片改圓
技術(shù)成功應(yīng)用在平面光學(xué)鏡片的改圓加工方面，通過(guò)對(duì)作業(yè)夾具、金剛石磨輪、
磨削等工藝的研究，最大程度發(fā)揮了專(zhuān)用設(shè)備的效用。精密改圓技術(shù)在公司大規(guī)
模生產(chǎn)中發(fā)揮出加工成本低、效率高、合格率高、精度高等優(yōu)勢(shì)，主要體現(xiàn)在：
A、晶片的改圓精度可做到＋/－0.01mm 以內(nèi)；
B、晶片最小改圓尺寸可做到φ 1.5mm；
C、晶片四周邊緣缺口可控制在 0.05mm 以內(nèi)；
D、獨(dú)到的倒邊工藝，杜絕了玻璃粉塵掉落。
④高精密平面加工雙面拋光技術(shù)
發(fā)行人在石英晶片冷加工技術(shù)及多年生產(chǎn)實(shí)踐的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)技術(shù)研發(fā)形成
了特有的晶片雙面拋光技術(shù)。該技術(shù)能較好發(fā)揮雙面拋光機(jī)高效率的特性，生產(chǎn)
出的產(chǎn)品拋光質(zhì)量高，為面精度要求較高的散熱板、分光片、波片等相關(guān)產(chǎn)品的
大規(guī)模生產(chǎn)奠定了良好的基礎(chǔ)。該技術(shù)的主要優(yōu)點(diǎn)有：
A、大面積薄型拋光片的面精度可達(dá) 1 個(gè)牛頓環(huán)以內(nèi)；
B、可實(shí)現(xiàn)厚度為 0.1mm 左右的超薄光學(xué)晶片的雙面拋光；
C、解決了不同材質(zhì)、易腐蝕光學(xué)玻璃的拋光工藝。
（2）精密光學(xué)薄膜技術(shù)
經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的培養(yǎng)與引進(jìn)，發(fā)行人已建立起一支專(zhuān)業(yè)化的鍍膜技術(shù)隊(duì)伍，在光
學(xué)薄膜技術(shù)理論、膜系設(shè)計(jì)以及規(guī)?；a(chǎn)實(shí)踐等各方面，具有各種光學(xué)性能要
求的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)能力。
①膜系設(shè)計(jì)技術(shù)
這一方面，發(fā)行人擁有理論知識(shí)與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)都較豐富的一批專(zhuān)業(yè)人才，既熟
悉光學(xué)薄膜的前沿技術(shù)及產(chǎn)品發(fā)展動(dòng)態(tài)，也具備較強(qiáng)的膜系自主設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)能力。
在硬件平臺(tái)方面，發(fā)行人采用了世界先進(jìn)的 Macleod 和 TFCalc 光學(xué)薄膜設(shè)計(jì)平
臺(tái)；在軟件開(kāi)發(fā)方面，發(fā)行人對(duì)所有光學(xué)鍍膜設(shè)備都建立了完整的膜系設(shè)計(jì)和工
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藝參數(shù)數(shù)據(jù)庫(kù)。此外，發(fā)行人還成功研發(fā)了防靜電紅外截止膜、光學(xué)讀取頭用分
光膜高反膜（包括藍(lán)光、紅光技術(shù)）、帶通膜等產(chǎn)品并已實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)。
②磁控濺射成膜技術(shù)和離子源輔助鍍膜技術(shù)
與傳統(tǒng)熱蒸發(fā)鍍膜技術(shù)相比較，發(fā)行人所掌握的磁控濺射成膜技術(shù)、離子源
輔助鍍膜技術(shù)具有成膜精度高、均勻性和重復(fù)性好、膜層致密等特點(diǎn)，徹底解決
了傳統(tǒng)熱蒸發(fā)鍍膜技術(shù)所帶來(lái)的溫度漂移問(wèn)題，另具有生產(chǎn)紅外窄帶產(chǎn)品的能力，
在虹膜識(shí)別、體感游戲識(shí)別的應(yīng)用已經(jīng)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。
③膜層表面質(zhì)量的控制技術(shù)
通過(guò)該技術(shù)以及生產(chǎn)工藝和現(xiàn)場(chǎng)的精細(xì)化管理，發(fā)行人解決了鍍膜表面質(zhì)量
問(wèn)題，有效地提高了產(chǎn)品質(zhì)量，降低了生產(chǎn)成本，形成了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
（3）潔凈技術(shù)
光學(xué)產(chǎn)品和藍(lán)寶石 LED 產(chǎn)品的合格率很大程度上依賴(lài)于潔凈的生產(chǎn)環(huán)境和
清洗技術(shù)的水平。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的科研開(kāi)發(fā)，發(fā)行人已掌握獨(dú)有的潔凈技術(shù)，主要有：
①光學(xué)超聲波清洗技術(shù)
超聲波清洗是利用超聲波在液體介質(zhì)中的空化效應(yīng)，對(duì)液體介質(zhì)所到的物體
內(nèi)外表面進(jìn)行清洗。發(fā)行人通過(guò)原理研究、工藝開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)實(shí)踐，結(jié)合化學(xué)清洗
原理和超聲波清洗技術(shù)，針對(duì)產(chǎn)品的特點(diǎn)研發(fā)出獨(dú)有的光學(xué)級(jí)超聲波清洗技術(shù)，
成功解決了“大片玻璃精密清洗”、“小片大批量清洗”、“不同材質(zhì)玻璃的清洗”
等工藝難題，使得產(chǎn)品的清洗合格率達(dá)到 99%以上，確保了產(chǎn)品的高表面質(zhì)量。
②表面質(zhì)量控制技術(shù)
表面質(zhì)量是光學(xué)產(chǎn)品、藍(lán)寶石 LED 產(chǎn)品的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。通過(guò)高等級(jí)潔凈房的
建設(shè)和管理，清洗、鍍膜、切割、包裝等工藝流程的不斷改進(jìn)和提高，公司產(chǎn)品
的表面質(zhì)量已接近光學(xué)產(chǎn)品的極限要求，達(dá)到并超過(guò)了美國(guó)軍標(biāo)的最高標(biāo)準(zhǔn)。
（4）精密光學(xué)膠合技術(shù)
經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的培養(yǎng)與引進(jìn)，發(fā)行人已建立起一支具有多年實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的精密光學(xué)
膠合專(zhuān)業(yè)技術(shù)作業(yè)團(tuán)隊(duì)。結(jié)合良好的晶片冷加工、鍍膜及清洗技術(shù)，該團(tuán)隊(duì)先后
在生產(chǎn)中解決了諸多膠合工藝難題，主要有：
①超薄大面積晶片的多層膠合技術(shù)；
②組合角度的偏差控制在＋/－30′以內(nèi)；
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③膠層內(nèi)部質(zhì)量：可靠性可滿足 1000 小時(shí)以上的型式試驗(yàn)；
④具有完善的規(guī)模量產(chǎn)的組立件膠合工藝。
2、生物識(shí)別技術(shù)的儲(chǔ)備和研發(fā)
發(fā)行人通過(guò)長(zhǎng)期的技術(shù)研發(fā)和積累，在生物識(shí)別技術(shù)方面形成了一定的技術(shù)
儲(chǔ)備和研發(fā)成果。
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，發(fā)行人擁有的生物識(shí)別相關(guān)的技術(shù)儲(chǔ)備
情況如下：
序號(hào) 技術(shù)名稱(chēng) 用途 研發(fā)方式 技術(shù)進(jìn)展
在現(xiàn)有產(chǎn)線上調(diào)試清洗工藝，增 完成了設(shè)備改造，
清洗技術(shù) 清洗拋光片和
1 加甩干、熱風(fēng)、慢提拉等方式， 獲 得 了 相 關(guān) 工 藝
工藝 鍍膜片
并對(duì)干燥設(shè)備進(jìn)行改造 和參數(shù)
完成了設(shè)備改造，
鍍膜技術(shù) 鍍制低偏移窄 對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)線設(shè)備進(jìn)行改造，通過(guò)
2 獲得了相關(guān)工藝
工藝 帶濾光片 試驗(yàn)摸索工藝和參數(shù)
和參數(shù)
劃片技術(shù) 改善崩邊和提 通過(guò)修刀工藝的改善、調(diào)整劃切 解決了崩邊過(guò)大、
3
工藝 高劃片效率 參數(shù)以及開(kāi)發(fā)刀具廠商等方式 效率低的問(wèn)題
解決了外觀檢查
自動(dòng)檢查 改善出貨產(chǎn)品 尋找合適的外觀自動(dòng)檢查設(shè)備，
4 能力，實(shí)現(xiàn)漏檢率
技術(shù)工藝 穩(wěn)定性 對(duì)檢查光源進(jìn)行改造
0.2%以下
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，發(fā)行人處于研發(fā)階段的生物識(shí)別相關(guān)技
術(shù)情況如下：
序號(hào) 技術(shù)名稱(chēng) 用途 研發(fā)方式 技術(shù)進(jìn)展
通過(guò)膜系設(shè)計(jì)、鍍膜工藝
1 提高光譜性能 提高鍍膜容差 研發(fā)階段
優(yōu)化
通過(guò)設(shè)備改造、工藝流程
2 改善光潔度 提高良率 研發(fā)階段
優(yōu)化和管理改善等方式
（四）人員儲(chǔ)備情況
發(fā)行人在生物識(shí)別技術(shù)的早期研發(fā)階段，即開(kāi)始組建生物識(shí)別業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。隨
著生物識(shí)別技術(shù)的逐步成熟，直至送樣、小批量量產(chǎn)，發(fā)行人持續(xù)不斷加強(qiáng)對(duì)生
物識(shí)別業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)。截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人生物識(shí)別業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的人
員構(gòu)成情況如下：
類(lèi)別 人數(shù) 占比（%）
研發(fā)人員 10 4.59
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銷(xiāo)售人員 8 3.67
生產(chǎn)人員 200 91.74
合計(jì) 218 100.00
公司還將通過(guò)外聘與內(nèi)部培養(yǎng)相結(jié)合的方式，不斷加強(qiáng)生物識(shí)別業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的
人員配備。本次募投項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，發(fā)行人生物識(shí)別業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)人員構(gòu)成情況將
增加為：
類(lèi)別 人數(shù) 占比（%）
研發(fā)人員 20 4.40
銷(xiāo)售人員 15 3.30
生產(chǎn)人員 420 92.30
合計(jì) 455 100.00
綜上，發(fā)行人在生物識(shí)別業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有豐富的人員儲(chǔ)備、較好的外聘及內(nèi)部
培養(yǎng)體制和合理的人員發(fā)展擴(kuò)增計(jì)劃，為發(fā)行人在生物識(shí)別業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展奠定
穩(wěn)固的基礎(chǔ)。
（五）生物識(shí)別產(chǎn)品目前研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售收入情況
1、研發(fā)投入情況
截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人在生物識(shí)別領(lǐng)域的研發(fā)投入累計(jì)達(dá)到 439.50
萬(wàn)元。生物識(shí)別相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)及應(yīng)用領(lǐng)域涉及智能手機(jī)、車(chē)載裝置等。
2、生產(chǎn)和銷(xiāo)售收入情況
2017 年 1-6 月，發(fā)行人生物識(shí)別濾光片及其組立件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售收入情況如
下：
產(chǎn)品 產(chǎn)量（萬(wàn)套） 銷(xiāo)量（萬(wàn)套） 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元）
生物識(shí)別濾光片及其組立件 474.50 365.69 1,211.03
3、主要客戶情況
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，發(fā)行人生物識(shí)別濾光片組立件產(chǎn)品的主
要客戶分布在歐美地區(qū)。同時(shí)，公司亦陸續(xù)為國(guó)內(nèi)外相關(guān)行業(yè)客戶提供生物識(shí)別
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
產(chǎn)品的送樣測(cè)試。隨著生物識(shí)別應(yīng)用的發(fā)展和普及，未來(lái)發(fā)行人國(guó)內(nèi)外客戶數(shù)量
將逐步增加，為生物識(shí)別濾光片組立件的量產(chǎn)提供充足的下游資源。
（六）公司具備開(kāi)展上述募投項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)
綜上所述，生物識(shí)別因其廣泛的應(yīng)用領(lǐng)域，而具有廣闊的發(fā)展空間。近年來(lái)，
發(fā)行人不斷提升自身在生物識(shí)別領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)技術(shù)水平和拓寬自身發(fā)展空間，包括
對(duì)生物識(shí)別相關(guān)專(zhuān)利的獲取和專(zhuān)門(mén)技術(shù)的研發(fā)與儲(chǔ)備，對(duì)生物識(shí)別相關(guān)人才的培
養(yǎng)，對(duì)生物識(shí)別國(guó)內(nèi)外客戶資源的開(kāi)拓等。憑借自身在精密光電薄膜元器件行業(yè)
的長(zhǎng)期積累和技術(shù)積淀，發(fā)行人已于 2017 年 4 月起，開(kāi)始生物識(shí)別濾光片及其
組立件的小批量量產(chǎn)。因此，發(fā)行人具備開(kāi)展上述募投項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。
三、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人生物識(shí)別濾光片組立件業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀；核查了本次募投
項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；并與發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人和技術(shù)人員就本次募投項(xiàng)目的技
術(shù)、人員儲(chǔ)備情況，相關(guān)產(chǎn)品目前研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售收入等情況進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人雖然涉足生物識(shí)別業(yè)務(wù)時(shí)間較短，但憑借
其自身在光學(xué)技術(shù)領(lǐng)域的多年積累、對(duì)生物識(shí)別技術(shù)的深度研究、對(duì)相關(guān)產(chǎn)供
銷(xiāo)和技術(shù)研發(fā)人員的廣泛儲(chǔ)備、以及對(duì)未來(lái)生物識(shí)別業(yè)務(wù)的謹(jǐn)慎規(guī)劃，發(fā)行人
已具備了開(kāi)展生物識(shí)別相關(guān)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)和能力。
（4）結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算過(guò)程
及謹(jǐn)慎性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
一、本次募投項(xiàng)目的測(cè)算情況
本次募投項(xiàng)目的銷(xiāo)售單價(jià)根據(jù)市場(chǎng)和企業(yè)實(shí)際銷(xiāo)售情況確定，具體測(cè)算情況
如下：
年產(chǎn)量 單價(jià) 銷(xiāo)售收入
序號(hào) 產(chǎn)品
（萬(wàn)套） （元/套） （萬(wàn)元）
單攝像頭組立件 8,000 1.2 9,600
1 藍(lán)玻璃濾光片組立件
雙攝像頭組立件 42,000 2.7 113,400
2 生物識(shí)別濾光片組立件 25,000 1.2 30,000
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合計(jì) 75,000 - 153,000
二、公司相關(guān)產(chǎn)品單價(jià)走勢(shì)情況
（一）藍(lán)玻璃濾光片組立件
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人藍(lán)玻璃濾光片組立件的平均銷(xiāo)售單價(jià)情況如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
產(chǎn)品 平均銷(xiāo)售 平均銷(xiāo)售 平均銷(xiāo)售 平均銷(xiāo)售
單價(jià)（元/套） 單價(jià)（元/套） 單價(jià)（元/套） 單價(jià)（元/套）
單攝像頭
1.51 1.68 2.33 3.24
藍(lán)玻璃濾光片 組立件
組立件 雙攝像頭
4.29 3.64 - -
組立件
1、單攝像頭組立件價(jià)格變動(dòng)情況及募投測(cè)算合理性
2014 年至 2017 年 1-6 月，發(fā)行人藍(lán)玻璃濾光片單攝像頭組立件平均銷(xiāo)售單
價(jià)呈逐年下降趨勢(shì)，其原因主要系： 1）隨著技術(shù)水平的提升和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的加速，
藍(lán)玻璃原材料的國(guó)產(chǎn)化率在逐年提高，藍(lán)玻璃生產(chǎn)國(guó)有化使得發(fā)行人采購(gòu)成本逐
年下降；（2）藍(lán)玻璃濾光片單攝像頭組立件產(chǎn)品的推廣應(yīng)用及正常的市場(chǎng)降價(jià)等
因素所致。
發(fā)行人在測(cè)算本次募投項(xiàng)目藍(lán)玻璃濾光片單攝像頭組立件效益的時(shí)候，已充
分考慮了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)。本次募投項(xiàng)目藍(lán)玻璃濾光片單攝像頭
組立件的預(yù)測(cè)單價(jià)為 1.2 元/套，低于 2017 年 1-6 月藍(lán)玻璃濾光片單攝像頭組立
件的平均銷(xiāo)售單價(jià) 1.51 元/套，亦低于 2016 年藍(lán)玻璃濾光片單攝像頭組立件的平
均銷(xiāo)售單價(jià) 1.68 元/套。因此，本次募投項(xiàng)目在測(cè)算藍(lán)玻璃濾光片單攝像頭組立
件單價(jià)的過(guò)程中，所用參數(shù)較為謹(jǐn)慎合理。
2、雙攝像頭組立件價(jià)格變動(dòng)情況及募投測(cè)算合理性
發(fā)行人藍(lán)玻璃濾光片雙攝像頭組立件于 2016 年起逐步進(jìn)入量產(chǎn)階段，2017
年 1-6 月平均銷(xiāo)售單價(jià)和 2016 平均銷(xiāo)售單價(jià)分別為 4.29 元/套和 3.64 元/套。
發(fā)行人在測(cè)算本次募投項(xiàng)目藍(lán)玻璃濾光片雙攝像頭組立件效益的時(shí)候，已充
分考慮了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)。本次募投項(xiàng)目藍(lán)玻璃濾光片雙攝像頭
組立件的預(yù)測(cè)單價(jià)為 2.7 元/套，低于 2017 年 1-6 月藍(lán)玻璃濾光片雙攝像頭組立
件的平均銷(xiāo)售單價(jià) 4.29 元/套，亦低于 2016 年藍(lán)玻璃濾光片雙攝像頭組立件的平
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均銷(xiāo)售單價(jià) 3.64 元/套。因此，本次募投項(xiàng)目在測(cè)算藍(lán)玻璃濾光片雙攝像頭組立
件單價(jià)的過(guò)程中，所用參數(shù)較為謹(jǐn)慎合理。
（二）生物識(shí)別濾光片組立件
生物識(shí)別濾光片組立件作為公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，于 2017 年之前處于起步
送樣階段，2017 年 4 月起，生物識(shí)別濾光片及其組立件逐步進(jìn)入小批量量產(chǎn)階
段。2017 年 1-6 月，發(fā)行人生物識(shí)別濾光片組立件的平均銷(xiāo)售單價(jià)為 3.31 元/套。
發(fā)行人在測(cè)算本次募投項(xiàng)目生物識(shí)別濾光片組立件效益的時(shí)候，已充分考慮
了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)。本次募投項(xiàng)目生物識(shí)別濾光片組立件的預(yù)測(cè)
單價(jià)為 1.2 元/套，低于 2017 年 1-6 月生物識(shí)別濾光片組立件的平均銷(xiāo)售單價(jià) 3.31
元/套。鑒于生物識(shí)別產(chǎn)品的應(yīng)用尚處于銷(xiāo)量低單價(jià)高的早期起步階段，且考慮
到公司進(jìn)入生物識(shí)別行業(yè)時(shí)間較短，以及未來(lái)生物識(shí)別技術(shù)成熟并進(jìn)入充分競(jìng)爭(zhēng)
市場(chǎng)狀態(tài)后，將出現(xiàn)單價(jià)下降伴隨銷(xiāo)量上升的情形。因此，本次募投項(xiàng)目在測(cè)算
生物識(shí)別濾光片組立件單價(jià)的過(guò)程中，采用了相對(duì)較低的參數(shù)，是較為謹(jǐn)慎且合
理的。
三、本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算的謹(jǐn)慎性
作為濾光片的后續(xù)延伸產(chǎn)品，濾光片組立件的生產(chǎn)步驟更多、技術(shù)含量更高。
相對(duì)于濾光片單片，濾光片組立件能夠更好地與攝像頭模組、攝像頭及消費(fèi)類(lèi)電
子產(chǎn)品廠家進(jìn)行配套，其單價(jià)較濾光片單片也更高。通過(guò)本項(xiàng)目的實(shí)施，公司將
新增藍(lán)玻璃濾光片組立件年產(chǎn)量 50,000 萬(wàn)套，根據(jù)旭日大數(shù)據(jù)、中商產(chǎn)業(yè)研究
院的數(shù)據(jù)顯示，2020 年全球手機(jī)雙攝像頭市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 750 億元。同時(shí)，公
司新增生物識(shí)別濾光片組立件年產(chǎn)量 25,000 萬(wàn)套，根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院及國(guó)際
生物識(shí)別集團(tuán) IBG 的數(shù)據(jù)顯示，全球生物識(shí)別市場(chǎng)將突破 250.00 億美元。本項(xiàng)
目達(dá)產(chǎn)后，公司共計(jì)增加藍(lán)玻璃濾光片組立件和生物識(shí)別濾光片組立件共 75,000
萬(wàn)套，累計(jì)新增年銷(xiāo)售收入 153,000.00 萬(wàn)元。藍(lán)玻璃濾光片組立件作為手機(jī)攝像
頭的主要構(gòu)成，和生物識(shí)別濾光片組立件的生產(chǎn)能力將被未來(lái)市場(chǎng)的需求所吸收，
不存在市場(chǎng)瓶頸。同時(shí)，公司將通過(guò)提高成本控制能力、加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)、拓寬銷(xiāo)
售渠道、加強(qiáng)募集資金管理等方式確保募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的產(chǎn)能消化。
發(fā)行人在編制本次募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告時(shí)，對(duì)本次募投項(xiàng)目的效益測(cè)算，
已充分考慮了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)因素，并通過(guò)盈虧平衡分析、敏感
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性分析確認(rèn)了本次募投項(xiàng)目具有較好的盈利性，投資回收快，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)
能力的特點(diǎn)。因此，本次募投項(xiàng)目效益的測(cè)算是較為謹(jǐn)慎的。
四、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)核查了藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目效益測(cè)算的過(guò)程；
核查了本次募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告及測(cè)算表；并對(duì)發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了
訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算過(guò)程中，公司充分考慮了
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)，選取的預(yù)測(cè)單價(jià)較近期實(shí)際銷(xiāo)售單價(jià)低 20%以上，
為產(chǎn)品潛在的降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)提供了較為充足的空間。同時(shí)，發(fā)行人還通過(guò)盈虧平衡
分析、敏感性分析對(duì)項(xiàng)目的可行性和抗風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行了評(píng)估。綜上，發(fā)行人對(duì)本
次募投項(xiàng)目效益的測(cè)算具備合理性且較為謹(jǐn)慎。
問(wèn)題 2、根據(jù)申請(qǐng)材料，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金 2.9 億元用于補(bǔ)充流動(dòng)
資金。2017 年 3 月 31 日，申請(qǐng)人貨幣資金余額 4.68 億元，其他流動(dòng)資產(chǎn)中銀
行理財(cái)產(chǎn)品余額 2.97 億元，可供出售金融資產(chǎn)余額 1.25 億元，長(zhǎng)期股權(quán)投資
余額 1.73 億元。請(qǐng)申請(qǐng)人：
（1）根據(jù)報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)情況，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及
應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）及存貨科目對(duì)流動(dòng)資金的
占用情況，說(shuō)明本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算過(guò)程。
回復(fù)：
根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)，2017 年 7 月 11 日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第二
十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，
公司擬將本次發(fā)行募集資金中的 27,000.00 萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以滿足未來(lái)
經(jīng)營(yíng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)帶來(lái)的營(yíng)運(yùn)資金需求，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，
進(jìn)一步提升整體盈利能力。
公司本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算系在估算 2017-2019 年?duì)I業(yè)收入的基礎(chǔ)上，按
照銷(xiāo)售百分比法測(cè)算未來(lái)收入增長(zhǎng)所導(dǎo)致的相關(guān)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)
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負(fù)債的變化，進(jìn)而測(cè)算公司未來(lái)期間生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需求量，即因營(yíng)業(yè)收
入增長(zhǎng)所導(dǎo)致的營(yíng)運(yùn)資金缺口。
一、假設(shè)前提及參數(shù)確定依據(jù)
（一）營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)
國(guó)內(nèi)智能手機(jī)行業(yè)的快速發(fā)展，帶動(dòng)精密光電薄膜元器件特別是藍(lán)玻璃與生
物識(shí)別濾光片及其組立件銷(xiāo)量的快速增長(zhǎng)；LED 照明行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，促進(jìn)了
藍(lán)寶石 LED 襯底、特別是圖形化藍(lán)寶石 LED 襯底的銷(xiāo)售規(guī)模；AR/VR 新興產(chǎn)
業(yè)的蓬勃發(fā)展，有力帶動(dòng)了新型顯示業(yè)務(wù)板塊相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)飛躍和產(chǎn)業(yè)化量產(chǎn)；
城市化進(jìn)程的不斷加快，亦使夜視麗反光材料的銷(xiāo)售規(guī)模逐年穩(wěn)步提升。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為 97,722.18 萬(wàn)元、
118,155.78 萬(wàn)元和 168,019.33 萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為 31.12%。公司預(yù)測(cè)，未來(lái)
三年?duì)I業(yè)收入（不含本次募集資金投資項(xiàng)目帶來(lái)的營(yíng)業(yè)收入）將持續(xù)高速增長(zhǎng)。
公司統(tǒng)計(jì)了已簽訂的合同、訂單意向等，結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能情況，對(duì) 2017 年收入進(jìn)
行了測(cè)算；并根據(jù)公司未來(lái)的投產(chǎn)規(guī)劃，結(jié)合對(duì)未來(lái) 3 年光學(xué)光電子行業(yè)與反光
材料行業(yè)發(fā)展的預(yù)測(cè)，對(duì) 2018 年及 2019 年進(jìn)行了估算。根據(jù)相關(guān)預(yù)測(cè)，公司未
來(lái) 3 年的銷(xiāo)售收入（不含本次募集資金投資項(xiàng)目帶來(lái)的營(yíng)業(yè)收入）分別為
223,938.85 萬(wàn)元、280,062 萬(wàn)元和 360,475 萬(wàn)元，增長(zhǎng)速度預(yù)計(jì)分別為 33.93%、
25.06%和 28.71%。簡(jiǎn)要測(cè)算說(shuō)明如下：
1、2017 年收入的預(yù)測(cè)
2016年、2017年公司分產(chǎn)品收入、產(chǎn)能、產(chǎn)銷(xiāo)量情況如下：
銷(xiāo)售收入 產(chǎn)能 產(chǎn)量 銷(xiāo)量 產(chǎn)能利
產(chǎn)品類(lèi)別 年度
（萬(wàn)元） （萬(wàn)片） （萬(wàn)片） （萬(wàn)片） 用率
2016 年
組立件 43,115 29,000 27,682 29,610 95.46%
實(shí)際
2016 年
濾光片 65,768 54,000 42,697 38,015 79.07%
實(shí)際
精密光
2016 年
電薄膜 組立件及 108,883 83,000 70,379 67,625 84.79%
實(shí)際
元器件 濾光片小
2017 年
計(jì) 145,619 83,000 84,156 84,041 101.39%
預(yù)測(cè)
單反數(shù)碼 2016 年
17,525 1,210 1,108 1,109 91.54%
相機(jī)用光 實(shí)際
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
學(xué)低通濾 2017 年
14,850 1,210 1,100 1,007 90.91%
波器 預(yù)測(cè)
2016 年
普通光學(xué) 1,649 1,000 616 594 61.63%
實(shí)際
低通濾波
2017 年
器 1,527 1,000 600 581 60.00%
預(yù)測(cè)
2016 年
光學(xué)玻璃 472 500 281 176 56.13%
實(shí)際
光學(xué)窗口
2017 年
片 3,644 1,500 1,400 1,360 93.33%
預(yù)測(cè)
2016 年
971 300 284 283 94.63%
投影機(jī)散 實(shí)際
熱板 2017 年
1,581 500 400 401 80.00%
預(yù)測(cè)
2016 年
641 - 4 4 -
實(shí)際
其他產(chǎn)品
2017 年
- - - - -
預(yù)測(cè)
藍(lán)寶石 2016 年
15,136 500 482 444 96.41%
LED 襯底 實(shí)際
（折成 2 2017 年
16,007 550 500 492 90.91%
寸） 預(yù)測(cè)
藍(lán)寶石
2016 年
1,335 700 679 381 97.05%
藍(lán)寶石光 實(shí)際
學(xué)應(yīng)用 2017 年
8,512 3,200 3,000 2,970 93.75%
預(yù)測(cè)
2016 年
2,403 60 46 46 76.98%
實(shí)際
新型顯示
2017 年
13,999 250 210 200 84.00%
預(yù)測(cè)
2016 年
18,185 550 540 512 98.20%
實(shí)際
反光材料
2017 年
18,200 550 540 520 98.18%
預(yù)測(cè)
2016 年
167,200 87,820 74,420 71,173 84.74%
實(shí)際
合計(jì) 2017 年
223,939 91,760 91,906 91,571 100.16%
預(yù)測(cè)
增長(zhǎng)率 33.93% 4.49% 23.50% 28.66%
注：反光材料產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量單位為萬(wàn)平方米。
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（1）精密光電薄膜元器件
2016 年，公司的組立件產(chǎn)能為 29,000 萬(wàn)片/年，濾光片產(chǎn)能為 54,000 萬(wàn)片/
年，公司組立件產(chǎn)能利用率達(dá)到 95.46%，而濾光片的產(chǎn)能利用率為 79.07%。組
立件系濾光片與支架膠合后的深加工產(chǎn)品，是濾光片的后續(xù)產(chǎn)品，其前序工藝與
濾光片完全一致，每生產(chǎn) 1 片組立件就必須有 1 片濾光片。因此，公司于 2016
年具有組立件與濾光片的合計(jì)年產(chǎn)能為 83,000 萬(wàn)片/年。公司預(yù)計(jì)，2017 年組立
件與濾光片的實(shí)際產(chǎn)量為 84,156 萬(wàn)片。針對(duì)約 1,156 萬(wàn)片的產(chǎn)能缺口，公司將進(jìn)
一步深挖潛能，加強(qiáng)管理，提高現(xiàn)有生產(chǎn)線的生產(chǎn)效率，從而使整體產(chǎn)能利用率
在現(xiàn)時(shí)基礎(chǔ)上提升 10%左右。此外，公司還將進(jìn)一步購(gòu)買(mǎi)濾光片生產(chǎn)設(shè)備，提升
整體產(chǎn)能。目前來(lái)看，整體產(chǎn)能瓶頸在組立件膠合工序方面，公司將添置膠合機(jī)
器設(shè)備，提升組立件產(chǎn)能。通過(guò)上述改造，公司于 2017 年在投入設(shè)備及進(jìn)一步
挖潛的前提下，將現(xiàn)有組立件與濾光片的產(chǎn)量提升 20%是具有可實(shí)現(xiàn)性的。2017
年，公司預(yù)計(jì)組立件與濾光片的年銷(xiāo)售收入為 145,619 萬(wàn)元。
（2）光學(xué)低通濾波器
2016 年，公司的光學(xué)低通濾波器年產(chǎn)能為 2,210 萬(wàn)片/年。公司預(yù)計(jì)，2017
年的實(shí)際產(chǎn)量為 1,700 萬(wàn)片左右，不具有產(chǎn)能的瓶頸。2017 年，公司預(yù)計(jì)光學(xué)低
通濾波器的年銷(xiāo)售收入為 16,377 萬(wàn)元。
（3）光學(xué)玻璃窗口片及投影機(jī)散熱板
2016 年，公司的光學(xué)玻璃窗口片及投影機(jī)散熱板年產(chǎn)能為 800 萬(wàn)片/年?；?br/>于對(duì)客戶需求的分析，公司規(guī)劃于 2017 年以自有資金、銀行借款等方式擴(kuò)大光
學(xué)玻璃光學(xué)窗口片年產(chǎn)能 1,000 萬(wàn)片，投影機(jī)散熱板年產(chǎn)能 200 萬(wàn)片。公司預(yù)計(jì)，
2017 年該兩類(lèi)產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)量為 1,800 萬(wàn)片左右，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入為 5,225 萬(wàn)元。
（4）藍(lán)寶石 LED 襯底
2016 年，公司具有 500 萬(wàn)片藍(lán)寶石 LED 襯底的產(chǎn)能（折合成 2 英寸片核算）。
公司預(yù)計(jì) 2017 年通過(guò)對(duì)藍(lán)寶石 LED 襯底進(jìn)行技術(shù)改造和升級(jí)，藍(lán)寶石 LED 襯
底的產(chǎn)能將提高到 550 萬(wàn)片（折合成 2 英寸片核算），并預(yù)計(jì)當(dāng)年實(shí)際產(chǎn)量為 500
萬(wàn)片，該產(chǎn)品將不具有產(chǎn)能的瓶頸。公司預(yù)計(jì)，2017 年將實(shí)現(xiàn)藍(lán)寶石 LED 襯底
年銷(xiāo)售收入 16,007 萬(wàn)元。
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（5）藍(lán)寶石光學(xué)應(yīng)用
2016 年，公司的藍(lán)寶石光學(xué)應(yīng)用產(chǎn)品年產(chǎn)能為 700 萬(wàn)片/年?；诠緦?duì)藍(lán)
寶石光學(xué)應(yīng)用領(lǐng)域市場(chǎng)的樂(lè)觀預(yù)計(jì)，公司 2017 年將以自有資金、銀行借款等方
式建設(shè)新產(chǎn)品線的年產(chǎn)能 2,500 萬(wàn)片，預(yù)計(jì) 2017 年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 8,512 萬(wàn)元。
（6）新型顯示產(chǎn)品
公司將繼續(xù)做好光機(jī)模組、視頻眼鏡核心部件、超短焦投影等產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)
發(fā)與工藝完善工作，通過(guò)自有資金、銀行借款等方式擴(kuò)大新型顯示產(chǎn)品年產(chǎn)能
190 萬(wàn)套，陸續(xù)將成熟產(chǎn)品量產(chǎn)，預(yù)計(jì) 2017 年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 13,999 萬(wàn)元。
（7）反光材料
子公司夜視麗 2016 年的反光材料產(chǎn)能是 550 萬(wàn)平方米。公司預(yù)計(jì)，2017 年
的實(shí)際產(chǎn)量為 540 萬(wàn)片，不具有產(chǎn)能的瓶頸。2017 年，公司預(yù)計(jì)反光材料的年
銷(xiāo)售收入為 18,200 萬(wàn)元。
通過(guò)上述工作，公司預(yù)計(jì) 2017 年的銷(xiāo)售收入有望達(dá)到 223,939 萬(wàn)元。
2、2018 年及 2019 年收入的預(yù)測(cè)
（1）精密光電薄膜元器件
若本次發(fā)行募投項(xiàng)目進(jìn)展順利，且市場(chǎng)需求持續(xù)旺盛，公司規(guī)劃于 2018 年
初以自有資金、銀行借款等方式繼續(xù)擴(kuò)大組立件及濾光片的年產(chǎn)能 22,000 萬(wàn)片，
2018 年增加銷(xiāo)售收入 35,350 萬(wàn)元；規(guī)劃于 2019 年建設(shè)組立件及濾光片的年產(chǎn)能
24,000 萬(wàn)片、生物識(shí)別濾光片產(chǎn)能 5,000 萬(wàn)片，2019 年增加銷(xiāo)售收入 44,642 萬(wàn)
元。
（2）藍(lán)寶石 LED 襯底
隨著前次募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)完成，公司預(yù)計(jì) 2018 年藍(lán)寶石 LED 襯底
年產(chǎn)能將增加 200 萬(wàn)片（折合成 2 英寸片核算），2018 年增加銷(xiāo)售收入 6,791 萬(wàn)
元；預(yù)計(jì) 2019 年藍(lán)寶石 LED 襯底年產(chǎn)能進(jìn)一步增加 280 萬(wàn)片（折合成 2 英寸片
核算），增加銷(xiāo)售收入 9,771 萬(wàn)元。
（3）新型顯示產(chǎn)品
基于對(duì)新型顯示產(chǎn)品市場(chǎng)的樂(lè)觀預(yù)計(jì)，公司 2018 年將以自有資金、銀行借
款等方式進(jìn)一步擴(kuò)大新型顯示產(chǎn)品年產(chǎn)能 100 萬(wàn)套，2018 年增加銷(xiāo)售收入 6,983
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萬(wàn)元；2019 年隨著 AR 投影引擎項(xiàng)目建設(shè)完成，預(yù)計(jì)增加新型顯示產(chǎn)品年產(chǎn)能
60 萬(wàn)套，增加銷(xiāo)售收入 26,000 萬(wàn)元。
（4）反光材料
隨著對(duì)反光材料的進(jìn)一步研發(fā)投入，并優(yōu)化微棱鏡反光材料等量產(chǎn)工藝，公
司預(yù)計(jì) 2018 年的年產(chǎn)能將增加 200 萬(wàn)平方米，2018 年增加銷(xiāo)售收入 7,000 萬(wàn)元。
綜合上述測(cè)算，公司預(yù)測(cè)2018年的新增年銷(xiāo)售收入為56,123萬(wàn)元；2019年的
新增年銷(xiāo)售收入為80,413萬(wàn)元。
綜上，公司預(yù)測(cè)2017年、2018年和2019年的營(yíng)業(yè)收入分別為223,938.85萬(wàn)元、
280,062.31萬(wàn)元和360,474.91萬(wàn)元，未來(lái)三年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率為28.97%，
未超過(guò)最近三年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率，具備合理性。
（二）經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債的測(cè)算取值依據(jù)
選取應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)和存貨作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)測(cè)算指標(biāo)，
選取應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)付職工薪酬和應(yīng)交稅費(fèi)作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)
負(fù)債測(cè)算指標(biāo)。
在發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式及各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債周轉(zhuǎn)情況長(zhǎng)期穩(wěn)定，未來(lái)不發(fā)
生較大變化的假設(shè)前提下，公司未來(lái)三年各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債
與銷(xiāo)售收入應(yīng)保持較穩(wěn)定的比例關(guān)系。
選取2016年為基期，公司2017-2019年各年末的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)
負(fù)債=各年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入×2016年末各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債占
2016年?duì)I業(yè)收入的比重。
（三）流動(dòng)資金占用的測(cè)算依據(jù)
公司2017-2019年流動(dòng)資金占用額=各年末經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)-各年末經(jīng)營(yíng)性流
動(dòng)負(fù)債。
（四）新增流動(dòng)資金需求的測(cè)算依據(jù)
2017-2019年各年新增流動(dòng)資金需求（即流動(dòng)資金缺口）=各年底流動(dòng)資金占
用額-上年底流動(dòng)資金占用額。
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（五）補(bǔ)充流動(dòng)資金的確定依據(jù)
本次補(bǔ)充流動(dòng)資金規(guī)模即以2017-2019年三年新增流動(dòng)資金需求（即流動(dòng)資金
缺口）之和為依據(jù)確定。
二、補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)算過(guò)程
根據(jù)上述假設(shè)前提及測(cè)算依據(jù)，基于銷(xiāo)售百分比法，公司未來(lái)三年需要補(bǔ)充
的流動(dòng)資金測(cè)算如下：
單位：萬(wàn)元
2016 年/ 2017 年/ 2018 年/ 2019 年/
占營(yíng)業(yè)收
項(xiàng)目 2017 年末 2018 年末 2019 年末
2016 年末 入比例
（E） （E） （E）
營(yíng)業(yè)收入 168,019.33 100.00% 223,938.85 280,062.31 360,474.91
應(yīng)收票據(jù) 12,116.38 7.21% 16,148.91 20,196.14 25,994.93
應(yīng)收賬款 45,219.30 26.91% 60,269.01 75,373.60 97,015.16
預(yù)付款項(xiàng) 864.22 0.51% 1,151.85 1,440.52 1,854.13
存貨 18,944.21 11.28% 25,249.15 31,577.08 40,643.61
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 77,144.11 45.91% 102,818.90 128,587.33 165,507.84
應(yīng)付票據(jù) 2,064.87 1.23% 2,752.09 3,441.82 4,430.05
應(yīng)付賬款 20,517.69 12.21% 27,346.31 34,199.82 44,019.41
預(yù)收款項(xiàng) 367.75 0.22% 490.14 612.98 788.98
應(yīng)付職工薪酬 6,890.67 4.10% 9,184.00 11,485.68 14,783.50
應(yīng)交稅費(fèi) 1,734.24 1.03% 2,311.42 2,890.71 3,720.70
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 31,575.22 18.79% 42,083.96 52,631.02 67,742.65
流動(dòng)資金占用額（經(jīng)營(yíng)性流
45,568.89 27.12% 60,734.95 75,956.31 97,765.19
動(dòng)資產(chǎn)-經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債）
當(dāng)年新增流動(dòng)資金需求 - - 15,166.06 15,221.37 21,808.88
根據(jù)上述測(cè)算，公司未來(lái)三年的新增流動(dòng)資金需求分別為 1.52 億元、1.52
億元和 2.18 億元，合計(jì) 5.22 億元。截至 2017 年 3 月 31 日，公司負(fù)債總額為
44,276.65 萬(wàn)元，總資產(chǎn)為 344,516.14 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為 12.85%。若公司上述
資金缺口全部采用純負(fù)債融資方式解決，則資產(chǎn)負(fù)債率將上升至 24.32%，短期
內(nèi)上升較快，會(huì)加大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。而若公司上述資金缺口采用發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
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司債券的方式加以解決，雖然前期公司資產(chǎn)負(fù)債率亦會(huì)上升，但完成轉(zhuǎn)股后將有
所降低，從而保持一個(gè)較為合理的資本結(jié)構(gòu)，更有利于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的順利發(fā)展；此
外，與銀行借款相比，可轉(zhuǎn)換公司債券利率較低，能夠節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司
經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，從而提升中小股東的投資回報(bào)。
綜合上述因素，公司擬以本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 27,000.00 萬(wàn)元，剩余
25,196.31 萬(wàn)元通過(guò)銀行借款及增加經(jīng)營(yíng)性負(fù)債等方式加以解決，以支持主營(yíng)業(yè)
務(wù)的快速發(fā)展，同時(shí)改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并增加經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，提升中小
股東投資回報(bào)。
三、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人提供的本次補(bǔ)充流動(dòng)資金測(cè)算過(guò)程、相關(guān)參數(shù)的確定
依據(jù)，并對(duì)發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人采用銷(xiāo)售百分比法對(duì)流動(dòng)資金缺口進(jìn)行測(cè)
算，未來(lái)三年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率未超過(guò)最近三年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)
率，各項(xiàng)假設(shè)前提及參數(shù)設(shè)置合理，本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算過(guò)程合理，補(bǔ)充
流動(dòng)資金金額未超過(guò)經(jīng)測(cè)算的未來(lái)三年的新增流動(dòng)資金需求總量，發(fā)行人本次
補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。
（2）說(shuō)明購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品、計(jì)入可供出售金融資產(chǎn)的相關(guān)投資和長(zhǎng)期股權(quán)投
資是否構(gòu)成財(cái)務(wù)性投資。
回復(fù)：
一、理財(cái)產(chǎn)品
截至 2017 年 3 月 31 日，公司銀行理財(cái)產(chǎn)品余額為 29,660.00 萬(wàn)元，均為保
本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，具體情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
序 受托銀行 委托理財(cái)
購(gòu)買(mǎi)主體 起始日期 終止日期 資金來(lái)源 產(chǎn)品類(lèi)型
號(hào) 名稱(chēng) 金額
1 水晶光電 民生銀行 10,000.00 2016-6-17 2017-6-19 閑置募集資金 保證收益型
2 水晶光電 民生銀行 5,000.00 2016-6-21 2017-6-21 閑置募集資金 保證收益型
3 水晶光電 中國(guó)銀行 3,090.00 2016-8-24 2017-6-30 閑置募集資金 保證收益型
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
4 水晶光電 民生銀行 10,000.00 2016-9-12 2017-9-12 閑置募集資金 保證收益型
5 臺(tái)佳電子 中國(guó)銀行 1,570.00 （注） （注） 自有資金 保證收益型
合計(jì) 29,660.00
注：系臺(tái)佳電子購(gòu)買(mǎi)的零散的可隨時(shí)支取的或短期的銀行理財(cái)產(chǎn)品。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司理財(cái)產(chǎn)品余額合計(jì) 29,660.00 萬(wàn)元，占公司總
資產(chǎn)的比例為 8.61%。其中 28,090.00 萬(wàn)元資金來(lái)源為 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行股票
暫時(shí)閑置募集資金，占理財(cái)產(chǎn)品余額的比例為 94.71%，公司投資上述理財(cái)產(chǎn)品
主要是為了充分利用募集資金，提升閑置募集資金使用效率；1,570.00 萬(wàn)元資金
來(lái)源為子公司臺(tái)佳電子自有資金，金額較小，臺(tái)佳電子盈利能力較好且大額投資
需求較少，因此其利用閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品主要是進(jìn)行現(xiàn)金管理，以提高
賬面資金使用效率。公司購(gòu)買(mǎi)的理財(cái)產(chǎn)品均為低風(fēng)險(xiǎn)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，期限
在一年以內(nèi)，流動(dòng)性較好。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司理財(cái)產(chǎn)品余額合計(jì) 15,040.00 萬(wàn)元，占本次募
集資金總額的比例為 12.75%，均為保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，具體情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
序 受托銀行 委托理財(cái)
購(gòu)買(mǎi)主體 起始日期 終止日期 資金來(lái)源 產(chǎn)品類(lèi)型
號(hào) 名稱(chēng) 金額
1 水晶光電 民生銀行 10,000.00 2016-9-12 2017-9-12 閑置募集資金 保證收益型
2 水晶光電 民生銀行 4,000.00 2017-6-9 2017-8-9 自有資金 保證收益型
3 臺(tái)佳電子 中國(guó)銀行 1,040.00 （注） （注） 自有資金 保證收益型
合計(jì) 15,040.00
注：系臺(tái)佳電子購(gòu)買(mǎi)的小額零散的可隨時(shí)支取的或短期的銀行理財(cái)產(chǎn)品。
因此，截至 2017 年 3 月 31 日，公司持有的理財(cái)產(chǎn)品不屬于金額較大、期限
較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資，且截至 2017 年 6 月 30 日，公司持有的理財(cái)產(chǎn)品余額已大幅
下降。
二、可供出售金融資產(chǎn)
截至 2017 年 3 月 31 日，公司的可供出售金融資產(chǎn)余額為 12,533.39 萬(wàn)元，
占公司總資產(chǎn)的比例為 3.64%，均為對(duì)參股公司的投資，具體明細(xì)如下表所示：
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
單位：萬(wàn)元
在被投資
被投資單位 經(jīng)營(yíng)范圍或主營(yíng)業(yè)務(wù) 賬面價(jià)值 單位持股
比例
網(wǎng)絡(luò)科技（不得從事科技中介），從事計(jì)算機(jī)技術(shù)、
網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨
詢、技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)工程，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，計(jì)
上海翼暢網(wǎng)絡(luò) 算機(jī)服務(wù)（除互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所），電子商
1,800.00 12.00%
科技有限公司 務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），計(jì)算機(jī)、軟
件及輔助設(shè)備（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專(zhuān)用產(chǎn)品）
的銷(xiāo)售。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)
后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
從事精密光學(xué)及電子元器件（光學(xué)反射玻璃、玻
蘇州京浜光電
璃基板及相關(guān)產(chǎn)品）的研發(fā)和制造，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)
科技股份有限 800.00 5.16%
品并提供售后服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
公司
關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
計(jì)算機(jī)、通信、廣播電視、電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)；
網(wǎng)絡(luò)傳媒的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)挥?jì)
算機(jī)系統(tǒng)集成與工程服務(wù)；銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)、通信設(shè)
北京朝歌數(shù)碼 備、廣播電視設(shè)備、電子產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技
科技股份有限 術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng) 2,960.00 4.76%
公司 項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不
得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)。）
從事穿透式視頻眼鏡核心器件及技術(shù)服務(wù)，主要
Lumus 有限公
經(jīng)營(yíng)微型 POD 投影組件、光波導(dǎo)顯示鏡片以及相 6,973.39 3.05%
司
應(yīng)技術(shù)服務(wù)等產(chǎn)品項(xiàng)目。
合計(jì) 12,533.39 -
公司參股投資上海翼暢，有助于公司探索“互聯(lián)網(wǎng)+”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式，加
快推進(jìn)公司虛擬顯示板塊的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程；參股投資京浜光電，有助于加強(qiáng)鍍膜產(chǎn)
能和技術(shù)上的協(xié)同發(fā)展；參股投資朝歌數(shù)碼，有助于公司加快推進(jìn)超短焦投影產(chǎn)
品的軟硬件一體化及量產(chǎn)合作進(jìn)程，進(jìn)一步拓展光引擎、新型顯示等公司產(chǎn)品在
電視新媒體和智慧家庭等應(yīng)用領(lǐng)域的市場(chǎng)推廣渠道；參股投資 Lumus 有限公司，
有助于提升雙方合作緊密度，并為 Lumus 有限公司配套開(kāi)發(fā)與供應(yīng)新型顯示系
列的零部件產(chǎn)品。上述參股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有較緊密的關(guān)聯(lián)性，
公司參股投資上述公司能夠加強(qiáng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，因此該部分投資不屬于單純以
取得投資收益為目的的財(cái)務(wù)性投資。
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三、長(zhǎng)期股權(quán)投資
截至 2017 年 3 月 31 日，公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資余額為 17,297.59 萬(wàn)元，占公
司總資產(chǎn)的比例為 5.02%，具體明細(xì)如下表所示：
單位：萬(wàn)元
在被投資
被投資單位 經(jīng)營(yíng)范圍或主營(yíng)業(yè)務(wù) 賬面價(jià)值 單位持股
比例
浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)
新投資管理合伙 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資管理，投資咨詢 101.59 20.00%
企業(yè)（有限合伙）
真空成膜產(chǎn)品的制造銷(xiāo)售以及進(jìn)出口；真空成
膜裝置以及周邊設(shè)備的制造、銷(xiāo)售以進(jìn)出口；
日本光馳股份有 真空成膜裝置以及周邊設(shè)備的維護(hù)業(yè)務(wù)；使用
14,980.88 20.38%
限公司 真空成膜產(chǎn)品的裝置方案設(shè)計(jì)銷(xiāo)售以及進(jìn)出
口；真空成膜技術(shù)有關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；與以上各
項(xiàng)有關(guān)的一切業(yè)務(wù)。
實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢，股權(quán)投資。
寧波聯(lián)創(chuàng)基石投
（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得從事吸收存
資合伙企業(yè)（有限 1,965.09 20.00%
款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）
合伙）
資等金融業(yè)務(wù)）
杭州創(chuàng)悅邁格投
資管理合伙企業(yè) 投資管理、投資咨詢（除證券、期貨） 250.03 50.00%
（有限合伙）
合計(jì) 17,297.59 -
公司參股投資日本光馳，有助于進(jìn)行行業(yè)縱向整合和業(yè)務(wù)布局，拓展公司國(guó)
際業(yè)務(wù)渠道并探索公司新光學(xué)業(yè)務(wù)的拓展。日本光馳業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有較
緊密的關(guān)聯(lián)性，公司參股投資日本光馳系向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸的戰(zhàn)略投資，不屬于
單純以取得投資收益為目的的財(cái)務(wù)性投資。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)有關(guān)財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的問(wèn)
答》，“財(cái)務(wù)性投資除監(jiān)管指引中已明確的持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)惹樾瓮?，?duì)于上市公司投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類(lèi)似
基金或產(chǎn)品的，如同時(shí)屬于以下情形的，應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資：1、上市公司為
有限合伙人或其投資身份類(lèi)似于有限合伙人，不具有該基金（產(chǎn)品）的實(shí)際管理
權(quán)或控制權(quán)；2、上市公司以獲取該基金（產(chǎn)品）或其投資項(xiàng)目的投資收益為主
要目的?！惫緟⑴c投資設(shè)立的浙大聯(lián)合、聯(lián)創(chuàng)基石以及杭州創(chuàng)悅的投資領(lǐng)域均
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與公司戰(zhàn)略布局相關(guān)，有助于積極尋求投資標(biāo)的、尋找產(chǎn)業(yè)鏈資源整合機(jī)會(huì)，為
公司未來(lái)發(fā)展儲(chǔ)備戰(zhàn)略項(xiàng)目，公司的上述投資不以獲取投資收益為主要目的，不
屬于財(cái)務(wù)性投資。
綜上所述，截至 2017 年 3 月 31 日，公司持有的理財(cái)產(chǎn)品不屬于金額較大、
期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資，且截至 2017 年 6 月 30 日，公司持有的理財(cái)產(chǎn)品余額已
大幅下降。截至 2017 年 3 月 31 日，公司計(jì)入可供出售金融資產(chǎn)的相關(guān)投資和長(zhǎng)
期股權(quán)投資均不屬于單純以取得投資收益為目的的財(cái)務(wù)性投資。
四、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人最近一期末持有銀行理財(cái)、可供出售金融資產(chǎn)以及長(zhǎng)
期股權(quán)投資的明細(xì)及相關(guān)資料；查閱了發(fā)行人取得上述資產(chǎn)履行的內(nèi)部程序及相
關(guān)公告；查閱了各投資標(biāo)的的主營(yíng)業(yè)務(wù)等相關(guān)信息；對(duì)發(fā)行人管理層及財(cái)務(wù)人員
進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，截至 2017 年 3 月 31 日，發(fā)行人持有的理財(cái)產(chǎn)品
均為低風(fēng)險(xiǎn)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，期限在一年以內(nèi)，流動(dòng)性較好，不屬于金額
較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資，且截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人持有的理財(cái)
產(chǎn)品余額已大幅下降。截至 2017 年 3 月 31 日，發(fā)行人計(jì)入可供出售金融資產(chǎn)
的相關(guān)投資和長(zhǎng)期股權(quán)投資均與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略布局緊密相關(guān)，不屬于
單純以取得投資收益為目的的財(cái)務(wù)性投資。
（3）說(shuō)明自本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除本次募
集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的交易內(nèi)容、
交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。同時(shí)，請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明有
無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大資產(chǎn)投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合上述情況說(shuō)
明公司是否存在變相通過(guò)本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。上
述重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證
券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)
表意見(jiàn)。
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回復(fù)：
一、相關(guān)事項(xiàng)陳述
本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的董事會(huì)決議日為 2017 年 5 月 2 日。自本次
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月（即 2016 年 11 月 2 日）起
至今，公司實(shí)施的主要對(duì)外投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)行為之情形如下所示：
單位：萬(wàn)元
占前一期
交易金
交易金額 前一期經(jīng)審 經(jīng)審計(jì)凈 完成
時(shí)間 交易內(nèi)容 額（人民 資金來(lái)源
（本幣） 計(jì)凈資產(chǎn) 資產(chǎn)的比 情況
幣）
例
一是受讓 Lumus 自然
人股東 100,000 股普
通股，二是認(rèn)購(gòu)
Lumus 發(fā)行的 C 類(lèi)優(yōu)
2016.11.16 先股 93,346 股，三是 1,020 萬(wàn)美元 6,960.13 自有資金 268,437.43 2.59% 完成
以香港水晶持有
Lumus 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)
換為 C 類(lèi)優(yōu)先股
66,618 股
認(rèn)購(gòu)朝歌科技定向發(fā)
2016.11.25 2,960 萬(wàn)人民幣 2,960.00 自有資金 268,437.43 1.10% 完成
行的 200 萬(wàn)股股票
2017.4.24 設(shè)立美國(guó)子公司 30 萬(wàn)美元 203.57 自有資金 289,753.45 0.07% 完成
由上可知，公司在本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券董事會(huì)決議之日前六個(gè)月至
本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具之日止期間內(nèi)所做出的對(duì)外投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)之規(guī)模，按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的
有關(guān)規(guī)定，均不構(gòu)成重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)。
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具日，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，發(fā)行人未來(lái)三
個(gè)月內(nèi)暫無(wú)其他確定性的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃。若未來(lái)三個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)重大
投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)機(jī)會(huì)，發(fā)行人承諾將以自有資金或另行籌資進(jìn)行投資，且將依據(jù)
《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做
好信息披露工作。
公司已根據(jù)《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法
律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定和完善了募集資金管理
制度。根據(jù)制定的《浙江水晶光電科技股份有限公司募集資金管理辦法》等制度，
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公司將嚴(yán)格管理募集資金使用，對(duì)募集資金實(shí)行專(zhuān)戶存儲(chǔ)，專(zhuān)款專(zhuān)用，保證募集
資金按照既定用途得到充分有效利用。
為確保本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不會(huì)變相用于實(shí)施其他重大
投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，公司已出具承諾：“為規(guī)范募集資金的管理與使用，確保本次
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專(zhuān)項(xiàng)用于募投項(xiàng)目，公司已根據(jù)《公司法》、
《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，
并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定和完善了募集資金管理制度。根據(jù)制定的《浙江水晶
光電科技股份有限公司募集資金管理辦法》等制度，公司將嚴(yán)格管理募集資金使
用，對(duì)募集資金實(shí)行專(zhuān)戶存儲(chǔ)，專(zhuān)款專(zhuān)用，保證募集資金按照既定用途得到充分
有效利用。本公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金全部用于藍(lán)玻璃及生物
識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，不會(huì)變相用于實(shí)施其他重大投資或
資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃。”
綜上，公司整體實(shí)力雄厚，截至 2017 年 3 月 31 日，總資產(chǎn)余額為 344,516.14
萬(wàn)元。除本次募集資金投資項(xiàng)目中需一次性投入較大的建設(shè)項(xiàng)目外，日常的對(duì)外
投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的規(guī)模及占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例均較小，公司使用自有資
金或銀行貸款完全可以自行解決，不存在變相通過(guò)本次募集資金以實(shí)施重大投資
或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的需要與必要，亦不存在此種情形。公司已制定《募集資金管理辦法》
等制度并出具相關(guān)承諾，保證本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不會(huì)變相用
于實(shí)施其他重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)。
二、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人自本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)董事會(huì)決議日
前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，所實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)
的交易內(nèi)容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況及信息披露情況。經(jīng)核查，發(fā)
行人自本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除本次
募集資金投資項(xiàng)目以外，所實(shí)施的對(duì)外投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)行為如上所述。上述對(duì)外
投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的規(guī)模及占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例均較小，均不構(gòu)成中國(guó)證
監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)
定中所規(guī)定的“重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)”之行為，且均已履行了對(duì)外信息披露程序。
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保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)審閱發(fā)行人內(nèi)部投資委員會(huì)資料、內(nèi)部訪談等核查后確認(rèn)：截至
本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具日，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，發(fā)行人未來(lái)三個(gè)月內(nèi)暫
無(wú)其他確定性的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃。若未來(lái)三個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)重大投資或資
產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)機(jī)會(huì)，則保薦機(jī)構(gòu)將督促發(fā)行人嚴(yán)格按照內(nèi)部投資決策程序、 公司章程》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序，并按規(guī)定履行
對(duì)外信息披露程序。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人募集資金管理制度文件、獲取了發(fā)行人關(guān)于不存在通
過(guò)募集資金變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)情形的承諾函并經(jīng)前述核查后認(rèn)為，發(fā)
行人整體實(shí)力雄厚，除本次募集資金投資項(xiàng)目中需一次性投入較大的建設(shè)項(xiàng)目外，
日常的對(duì)外投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的規(guī)模及占發(fā)行人總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例均較小，發(fā)
行人使用自有資金或銀行貸款完全可以自行解決，不存在變相通過(guò)本次募集資金
以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的需要與必要，亦不存在此種情形。發(fā)行人已制定《募
集資金管理辦法》等制度并出具相關(guān)承諾，保證本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募
集資金不會(huì)變相用于實(shí)施其他重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人本次補(bǔ)充流動(dòng)資金與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)
務(wù)規(guī)模是相匹配的，募集資金用途信息披露充分合規(guī)，不存在變相通過(guò)本次補(bǔ)
充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。發(fā)行人本次發(fā)行能夠滿足《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定，不會(huì)產(chǎn)生損害上市公司及中小股
東利益的情形。
問(wèn)題 3、申請(qǐng)人本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過(guò)人民幣 120,000 萬(wàn)元。
本次發(fā)行后，累計(jì)債券余額為 120,000 萬(wàn)元，債券余額占申請(qǐng)人 2017 年 3 月 31
日歸屬于母公司所有者權(quán)益 2,966,778,898.38 元的比例為 40.45%。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)
結(jié)合最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告，核查并對(duì)本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》第十四條第（二）項(xiàng)“本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末
凈資產(chǎn)額的百分之四十”的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)。
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回復(fù)：
一、關(guān)于調(diào)整本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的情況
經(jīng)公司 2017 年 5 月 24 日召開(kāi)的 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，公司本
次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣 120,000 萬(wàn)元（含 120,000
萬(wàn)元），擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額 擬投入募集資金額
1 藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目 100,618.96 91,000.00
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 29,000.00 29,000.00
合計(jì) 129,618.96 120,000.00
根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)，2017 年 7 月 11 日，公司第四屆董事會(huì)第二十三
次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，將本
次發(fā)行規(guī)模調(diào)整為不超過(guò) 118,000 萬(wàn)元（含 118,000 萬(wàn)元）。經(jīng)調(diào)整后，本次募集
資金擬投入的項(xiàng)目及擬投入的金額如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額 擬投入募集資金額
1 藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目 100,618.96 91,000.00
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 27,000.00 27,000.00
合計(jì) 127,618.96 118,000.00
截至 2017 年 3 月 31 日，發(fā)行人歸屬于母公司所有者權(quán)益為 2,966,778,898.38
元，本次發(fā)行后，累計(jì)債券余額為 118,000 萬(wàn)元，債券余額占發(fā)行人凈資產(chǎn)的比
例為 39.77%，不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn) 40%，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》第十四條第（二）項(xiàng)“本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資
產(chǎn)額的百分之四十”的規(guī)定。
二、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)核查了相關(guān)審計(jì)報(bào)告和本次發(fā)行計(jì)劃，截至 2017 年 3 月 31 日發(fā)
行人歸屬于母公司所有者權(quán)益為 2,966,778,898.38 元，本次發(fā)行后，累計(jì)債券余
額為 118,000 萬(wàn)元，債券余額占發(fā)行人凈資產(chǎn)的比例為 39.77%，不超過(guò)最近一
期末凈資產(chǎn) 40%。因此，發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《上市公司
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證券發(fā)行管理辦法》第十四條第（二）項(xiàng)“本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超
過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十”的規(guī)定。
問(wèn)題 4、申請(qǐng)人前次募集資金為 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金凈額
119,737.12 萬(wàn)元。截至 2017 年 3 月 31 日，公司前次募集資金累計(jì)使用 75,187.73
萬(wàn)元，未使用募集資金的投資項(xiàng)目主要為藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目。申請(qǐng)材料
顯示，“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目尚未完全投產(chǎn)，主要系公司工程施工進(jìn)度未達(dá)
到預(yù)期，以及行業(yè)技術(shù)發(fā)展要求公司進(jìn)一步做好技術(shù)儲(chǔ)備，公司推遲該項(xiàng)目的
實(shí)施進(jìn)度”。請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明尚未使用完畢的前次募集資金的具體使用計(jì)劃和進(jìn)度
安排。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目相關(guān)技術(shù)、人員儲(chǔ)備情況以及公
司面臨的競(jìng)爭(zhēng)情況，說(shuō)明繼續(xù)建設(shè)該項(xiàng)目的可行性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意
見(jiàn)。
回復(fù)：
一、公司前次募集資金的實(shí)際投資情況以及尚未使用完畢的前次募集資金
的具體使用計(jì)劃和進(jìn)度安排
2015 年，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]1236 號(hào)文核準(zhǔn)，公司
發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 5,526.92 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 22.10 元，
共計(jì)募集資金 122,145.00 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為 119,737.12 萬(wàn)
元，擬投資于濾光片組立件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目以及補(bǔ)充公司流
動(dòng)資金。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前次募集資金的實(shí)際投資情況如下所示：
單位：萬(wàn)元
募集前承諾 募集后承諾 實(shí)際已支付 尚需支付投
項(xiàng)目名稱(chēng)
投資金額 投資金額 金額 資金額
濾光片組立件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目（注） 38,575.00 38,575.00 39,811.69 -
藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目 58,570.00 58,570.00 13,496.07 45,073.93
補(bǔ)充流動(dòng)資金 25,000.00 22,592.12 22,592.12 -
合計(jì) 122,145.00 119,737.12 75,899.88 45,073.93
注：公司將募集資金產(chǎn)生的銀行存款利息和理財(cái)產(chǎn)品收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)后資金中的 1,236.69 萬(wàn)元用
于濾光片組立件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。
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截至 2017 年 6 月 30 日，公司承諾用于投入“濾光片組立件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”以及
“補(bǔ)充流動(dòng)資金”的募集資金已經(jīng)全部按計(jì)劃投資完畢?！八{(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工
項(xiàng)目”實(shí)際已累計(jì)使用 13,496.07 萬(wàn)元，實(shí)際完成投資占該項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資總
額的比例達(dá)到 23.04%。
根據(jù)公司目前的募集資金使用計(jì)劃，2017 年底前，公司將使用約 1.2 億元募
集資金用于投資“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”中的“年產(chǎn) 120 萬(wàn)片 4 英寸圖形化
藍(lán)寶石 LED 襯底（PSS）的生產(chǎn)線”；2018 年上半年，公司將使用約 1 億元募集
資金用于投資“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”中的“長(zhǎng)晶生產(chǎn)基地”；2018 年下半
年，公司將使用約 2.3 億元繼續(xù)用于投資“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”中的“長(zhǎng)
晶生產(chǎn)基地”以及“年產(chǎn) 2,400 萬(wàn)片藍(lán)寶石窗口片的生產(chǎn)線”。綜上，根據(jù)公司
目前的募集資金使用計(jì)劃，公司剩余的 45,073.93 萬(wàn)元前次募投資金預(yù)計(jì)將于
2018 年年底前全部使用完畢。
二、公司繼續(xù)建設(shè)“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”的可行性分析
（一）技術(shù)儲(chǔ)備及人員儲(chǔ)備情況
1、技術(shù)儲(chǔ)備情況
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，公司就“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”的
技術(shù)儲(chǔ)備情況如下：
（1）專(zhuān)利權(quán)
序
權(quán)利人 專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利類(lèi)型 專(zhuān)利號(hào) 獲得方式 備注
號(hào)
1 水晶光電 一種藍(lán)寶石加工方法 發(fā)明專(zhuān)利 201720247162.4 自主研發(fā) 尚在受理中
一種可拆卸金屬式石
2 水晶光電 實(shí)用新型 201610531250.7 自主研發(fā) 尚在受理中
英盤(pán)
M 面藍(lán)寶石晶片、指
3 水晶光電 紋識(shí)別蓋板及指紋識(shí) 實(shí)用新型 201520932984.7 自主研發(fā) 已取得專(zhuān)利
別模組
（2）正在研發(fā)的技術(shù)情況
序
項(xiàng)目名稱(chēng) 用途 研發(fā)方式 技術(shù)進(jìn)展
號(hào)
LED 襯底及光學(xué)部品用藍(lán)寶
1 125 公斤級(jí)藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)技術(shù) 自主研發(fā) 研發(fā)階段
石晶體
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2 6 寸 PSS 襯底 LED 襯底 自主研發(fā) 研發(fā)階段
除上述專(zhuān)利權(quán)（包括已經(jīng)取得的專(zhuān)利以及正在申請(qǐng)中的專(zhuān)利）和正在研發(fā)的
技術(shù)以外，公司還通過(guò)自主研發(fā)獲得了“85 公斤級(jí)晶體生長(zhǎng)用熱場(chǎng)”、“125 公斤
級(jí)晶體生長(zhǎng)用熱場(chǎng)”以及“晶體生長(zhǎng)熱場(chǎng)計(jì)算機(jī)數(shù)值模擬技術(shù)”三項(xiàng)相關(guān)技術(shù)。
2、人員儲(chǔ)備情況
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，公司在“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”中
的重要崗位都已經(jīng)配備了符合條件的工作及管理人員，其中重要崗位負(fù)責(zé)人都具
有十年以上的相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷，具備豐富的管理及實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)。
此外，公司已就“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”組建了擁有 36 名研發(fā)人員的
研發(fā)團(tuán)隊(duì)，承擔(dān)該項(xiàng)目的技術(shù)儲(chǔ)備、研發(fā)和人員培養(yǎng)工作。該研發(fā)團(tuán)隊(duì)具有扎實(shí)
的專(zhuān)業(yè)知識(shí)基礎(chǔ)，在藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工相關(guān)領(lǐng)域的開(kāi)發(fā)方面具有豐富理論知識(shí)
及經(jīng)驗(yàn)，并且該團(tuán)隊(duì)人員穩(wěn)定，為公司“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”未來(lái)的順利
實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
隨著“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”項(xiàng)目的逐步推進(jìn)，公司將以現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)為核
心，進(jìn)一步加大力度，增加人力資源投入以便完成本項(xiàng)目所要求的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)任
務(wù)。
（二）主要競(jìng)爭(zhēng)情況
公司從 2010 年即進(jìn)入藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)，開(kāi)始研發(fā)藍(lán)寶石 LED 襯底，并于 2011
年實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)，通過(guò)多年的生產(chǎn)實(shí)踐已積累相當(dāng)充足的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和一定的規(guī)模
優(yōu)勢(shì)。但是，公司并未建立屬于自己的藍(lán)寶石長(zhǎng)晶生產(chǎn)線，因此其藍(lán)寶石 LED
襯底等產(chǎn)品的盈利及生產(chǎn)能力仍受上游藍(lán)寶石晶體供應(yīng)價(jià)格波動(dòng)的影響及限制。
在前次非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，公司擬通過(guò)投資“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工”項(xiàng)目，向藍(lán)
寶石產(chǎn)業(yè)上游延伸，從而完善公司的藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司計(jì)劃抓住藍(lán)寶石應(yīng)用
在智能手機(jī)等領(lǐng)域興起的機(jī)遇做好該產(chǎn)業(yè)板塊的戰(zhàn)略布局與整合工作，同時(shí)擴(kuò)展
“藍(lán)寶石 LED 襯底”的生產(chǎn)規(guī)模。此外，公司藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)鏈也將從目前的“藍(lán)
寶石 LED 襯底”生產(chǎn)環(huán)節(jié)向上游的“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶”環(huán)節(jié)延伸，并以此為契機(jī)建
立起隸屬于自身的、穩(wěn)定的原材料供應(yīng)體系，避免未來(lái)藍(lán)寶石晶棒價(jià)格波動(dòng)對(duì)經(jīng)
營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，并為后續(xù)適時(shí)拓展藍(lán)寶石行業(yè)的其他下游應(yīng)用創(chuàng)造有利條件。
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
在前次非公開(kāi)發(fā)行之前，公司已經(jīng)通過(guò)自主研發(fā)掌握了成熟的技術(shù)來(lái)生產(chǎn)
85 公斤級(jí)的藍(lán)寶石晶體，并已完成了前期的小試與中試，生產(chǎn)出了樣品。
然而，此后國(guó)內(nèi)的藍(lán)寶石長(zhǎng)晶技術(shù)獲得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，更多更大公斤級(jí)藍(lán)寶
石晶體生長(zhǎng)技術(shù)被研發(fā)出來(lái)，從而達(dá)到更加節(jié)能、生產(chǎn)成本更低的目的。截至目
前，國(guó)內(nèi)主流的技術(shù)均已能生長(zhǎng) 100 公斤級(jí)左右藍(lán)寶石晶體。
以下為公司在藍(lán)寶石行業(yè)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶”技術(shù)的最新情況：
表：國(guó)內(nèi)藍(lán)寶石晶棒生產(chǎn)及藍(lán)寶石 LED 襯底加工主要生產(chǎn)企業(yè)一覽
企業(yè)名稱(chēng) 藍(lán)寶石長(zhǎng)晶技術(shù)水平現(xiàn)狀
藍(lán)思科技 掌握 45KG、80KG、120KG 長(zhǎng)晶爐的生產(chǎn)工藝
晶盛機(jī)電 主流產(chǎn)品為 90kg、120kg 和 150kg 等多種規(guī)格的藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐
天通股份 自主生產(chǎn)的 130~150KG 級(jí)藍(lán)寶石良率在 90%以上
信息來(lái)源：市場(chǎng)公開(kāi)信息
（三）可行性分析
鑒于上述情況，公司當(dāng)時(shí)掌握的 85 公斤級(jí)藍(lán)寶石長(zhǎng)晶技術(shù)已經(jīng)不能較好的
跟上藍(lán)寶石行業(yè)的整體發(fā)展趨勢(shì)，如果公司仍然以 85 公斤級(jí)藍(lán)寶石長(zhǎng)晶技術(shù)為
基礎(chǔ)使用募集資金用以投資建設(shè)“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”，則公司生產(chǎn)的藍(lán)
寶石晶體的成本可能會(huì)高于市場(chǎng)平均水平，從而給公司造成損失。
基于上述考慮，公司管理層在經(jīng)過(guò)審慎決策后，決定延遲“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深
加工項(xiàng)目”的投資計(jì)劃，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)核心技術(shù)和人才的儲(chǔ)備。
2017 年上半年，公司通過(guò)自主研發(fā)成功儲(chǔ)備了“125 公斤級(jí)晶體生長(zhǎng)用熱場(chǎng)”
技術(shù)，公司已經(jīng)具備生長(zhǎng) 125 公斤級(jí)藍(lán)寶石晶體的基礎(chǔ)，而該技術(shù)已經(jīng)超越市場(chǎng)
目前主流的生長(zhǎng) 100 公斤級(jí)左右藍(lán)寶石晶體的技術(shù)。此外，公司已經(jīng)培養(yǎng)并沉淀
了一支經(jīng)驗(yàn)豐富的藍(lán)寶石長(zhǎng)晶技術(shù)研究團(tuán)隊(duì)，該團(tuán)隊(duì)從 30 公斤級(jí)藍(lán)寶石長(zhǎng)晶技
術(shù)起步，逐步突破 60 公斤級(jí)、85 公斤級(jí)，并至今完成 125 公斤級(jí)長(zhǎng)晶技術(shù)。連
續(xù)的技術(shù)突破和革新使得這支研究團(tuán)隊(duì)能夠提供大規(guī)模晶體生長(zhǎng)所需要的技術(shù)
和人員。最后，公司目前掌握另一項(xiàng)核心技術(shù)——“晶體生長(zhǎng)熱場(chǎng)計(jì)算機(jī)數(shù)值模
擬技術(shù)”，該項(xiàng)技術(shù)可以為后續(xù)更大公斤級(jí)晶體生長(zhǎng)研發(fā)提供有力的技術(shù)依據(jù)。
綜上所述，從公司目前掌握的技術(shù)儲(chǔ)備、人員儲(chǔ)備以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)三方面考慮，
公司繼續(xù)建設(shè)“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”是具備可行性的。
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
五、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱和分析發(fā)行人定期報(bào)告、前次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)
用的可行性分析報(bào)告、前次非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案、募集資金可研報(bào)告、相關(guān)技
術(shù)的研究報(bào)告等文件，并實(shí)地走訪發(fā)行人實(shí)施“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”的地
點(diǎn)及相關(guān)部門(mén)，對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談，并查閱了已公開(kāi)同行業(yè)公司信息，對(duì)
發(fā)行人對(duì)于“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”的技術(shù)儲(chǔ)備及人員儲(chǔ)備情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人目前就“藍(lán)寶石長(zhǎng)晶及深加工項(xiàng)目”的技
術(shù)儲(chǔ)備較為充分，人員配備也較為合理，結(jié)合目前國(guó)內(nèi)藍(lán)寶石相關(guān)行業(yè)的發(fā)展
趨勢(shì)與發(fā)行人所儲(chǔ)備的技術(shù)和人員，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人繼續(xù)建設(shè)該項(xiàng)目是
具有可行性的。
問(wèn)題 5、請(qǐng)律師說(shuō)明在《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》中“發(fā)行人的稅
務(wù)”所得的結(jié)論是否與《律師工作報(bào)告》“訴訟、仲裁或行政處罰”所披露的欠
稅及稅務(wù)罰款情況矛盾。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查該違法行為是否構(gòu)成《上市公
司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
回復(fù)：
一、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人子公司受到稅務(wù)處罰的情況
2016 年 10 月 18 日，臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具了仙地稅稽罰[2016]60002
號(hào)《行政處罰決定書(shū)》，臺(tái)州方遠(yuǎn)（發(fā)行人子公司）欠繳稅款共計(jì) 247,753.27 元，
違反了《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十三條第一款、第六十三條第二
款、第六十九條規(guī)定，決定對(duì)臺(tái)州方遠(yuǎn)處以罰款人民幣 148,651.97 元。
臺(tái)州方遠(yuǎn)于 2016 年 10 月 20 日向仙居縣地方稅務(wù)局城區(qū)稅務(wù)分局繳納了全
部稅款和罰金。
根據(jù)浙江省地方稅務(wù)局于 2015 年 7 月 13 日下發(fā)的《浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于
公布我省重大稅務(wù)行政處罰案件標(biāo)準(zhǔn)》，浙江省（不含寧波）地稅系統(tǒng)就重大稅
務(wù)行政處罰案件標(biāo)準(zhǔn)予以公告。其中，各縣（市、區(qū)）地方稅務(wù)局稽查局立案查
處的擬查補(bǔ)稅款金額在 30 萬(wàn)元（含本數(shù)）以上并擬作出行政處罰的案件屬于浙
江省地稅系統(tǒng)重大稅務(wù)行政處罰案件。臺(tái)州方遠(yuǎn)補(bǔ)繳稅款金額共計(jì) 247,753.27
元，低于上述的重大稅務(wù)行政處罰標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大行政處罰。
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2017 年 2 月 22 日，臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具《證明》，截至 2017 年 2
月 22 日，臺(tái)州方遠(yuǎn)應(yīng)繳地方稅費(fèi)均已繳清，少繳稅款及罰款均已繳納入庫(kù)。
2017 年 7 月 7 日，臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局就該事項(xiàng)出具《證明》：“本局
就納稅人上述欠繳稅款的行政處罰不屬于重大稅務(wù)行政處罰案件。除上述情形外，
臺(tái)州方遠(yuǎn)反光材料有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，依法納稅，未因違反相關(guān)
稅務(wù)管理法律、法規(guī)而被我局處罰?！?br/> 二、錦天城律師就《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》中“發(fā)行人的稅務(wù)”
所得的結(jié)論是否與《律師工作報(bào)告》“訴訟、仲裁或行政處罰”所披露的欠稅及
稅務(wù)罰款情況矛盾的說(shuō)明
根據(jù)臺(tái)州市椒江區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、臺(tái)州市椒江地方稅務(wù)局椒南稅務(wù)分局等發(fā)行
人及其控股子公司稅務(wù)主管部門(mén)出具的守法證明及行政處罰決定書(shū)，經(jīng)核查，除
臺(tái)州方遠(yuǎn)外，發(fā)行人及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行的國(guó)稅/地稅稅種、稅率符合
現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，依法納稅，至目前未發(fā)現(xiàn)抗稅、偷
稅、漏稅等稅收違法行為，不存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形。
綜上，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司在報(bào)告期內(nèi)未受到重大行政
處罰，無(wú)重大違法違規(guī)行為，在《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》中“發(fā)行人
的稅務(wù)部分”所得的結(jié)論與《律師工作報(bào)告》“訴訟、仲裁或行政處罰”部分所
披露的欠稅及稅務(wù)罰款情況不存在矛盾。
三、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師查閱了臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具的《行政處罰決
定書(shū)》以及臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具的相關(guān)證明文件。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，根據(jù)《浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于公布我省重大稅務(wù)
行政處罰案件標(biāo)準(zhǔn)》及臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具的《證明》，臺(tái)州方遠(yuǎn)補(bǔ)繳
稅款金額共計(jì) 247,753.27 元，低于縣（市、區(qū)）地方稅務(wù)局的重大稅務(wù)行政處
罰標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大行政處罰。因此，上述處罰并不構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》第九條“（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)
或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰”之情況。
經(jīng)核查，錦天城律師認(rèn)為，根據(jù)《浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于公布我省重大稅
務(wù)行政處罰案件標(biāo)準(zhǔn)》以及臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具的《證明》，臺(tái)州方遠(yuǎn)
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補(bǔ)繳稅款金額共計(jì) 247,753.27 元，低于縣（市、區(qū)）地方稅務(wù)局的重大稅務(wù)行
政處罰標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大行政處罰。臺(tái)州方遠(yuǎn)受到的稅務(wù)行政處罰不構(gòu)成《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
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二、一般問(wèn)題
問(wèn)題 1、請(qǐng)申請(qǐng)人于募集說(shuō)明書(shū)重大事項(xiàng)提示中充分提示以下風(fēng)險(xiǎn)：未來(lái)在
觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性
風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
發(fā)行人已在募集說(shuō)明書(shū)“重大事項(xiàng)提示”之“五、主要風(fēng)險(xiǎn)因素特別提示”
之“（四）與本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中對(duì)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的修正條
款可能存在的不確定風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充披露，具體情況如下：
“4、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款不實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行設(shè)置了公司轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，
當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期
轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東
大會(huì)審議表決。
在滿足可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條件的情況下，本公司董事會(huì)仍可能基于公
司的實(shí)際情況、股價(jià)走勢(shì)、市場(chǎng)因素等多重考慮，不提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整方案；
或公司董事會(huì)所提出的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整方案未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)。因此，
存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債持有人可能面臨轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款不能實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
5、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正幅度存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)
在本公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，即使公司根據(jù)向下修正條款對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行修
正，轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正幅度也將由于“修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)
召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均價(jià)較高
者”的規(guī)定而受到限制，存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。且如果在修正后公司股票價(jià)格
依然持續(xù)下跌，未來(lái)股價(jià)持續(xù)低于向下修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格，則將導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債的
轉(zhuǎn)股價(jià)值發(fā)生重大不利變化，進(jìn)而可能導(dǎo)致出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)回售或不能
轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)?！?br/> 公司同時(shí)在募集說(shuō)明書(shū)“第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”中補(bǔ)充披露了上述風(fēng)險(xiǎn)。
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問(wèn)題 2、請(qǐng)申請(qǐng)人公開(kāi)披露最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取處罰或監(jiān)
管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)
行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見(jiàn)。
回復(fù)：
一、最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況
公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理機(jī)制，規(guī)范經(jīng)營(yíng)
管理，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)
管部門(mén)和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況。具體情況詳見(jiàn)公司于 2017 年 5 月
4 日公告的《浙江水晶光電科技股份有限公司關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門(mén)和
交易所處罰或采取監(jiān)管措施的公告》（公告編號(hào)（2017）032 號(hào)）。
二、核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查詢中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、浙江省證監(jiān)局及深圳證券交易
所網(wǎng)站等公開(kāi)渠道；查閱公司與證券監(jiān)管部門(mén)和交易所之間的相關(guān)溝通文件；與
公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談等方式，針對(duì)公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取
處罰或監(jiān)管措施的情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所
采取處罰或監(jiān)管措施的情況。
問(wèn)題 3、控股股東所持公司股份大部分被設(shè)置了質(zhì)押。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師結(jié)
合上述情況核查控股股東發(fā)生變更的可能性。
一、控股股東股份質(zhì)押情況
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，星星集團(tuán)所持公司股份質(zhì)押情況如下：
序 質(zhì)押股份 占上市公司股
質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押期間 備注
號(hào) 數(shù)（萬(wàn)股） 份比例（%）
中 銀 國(guó) 際證券 有 2016.03.25 用于股票質(zhì)押式回購(gòu)
1 3,573.75 5.39
限責(zé)任公司 -2018.03.19 交易業(yè)務(wù)進(jìn)行融資
2 華 夏 銀 行股份 有 2017.04.27 至辦理解除 415 0.63 資金需求
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限公司臺(tái)州分行 質(zhì)押登記手續(xù)為止
申 萬(wàn) 宏 源證券 有 2017.04.27 用于股票質(zhì)押式回購(gòu)
3 700 1.06
限公司 -2019.04.25 交易業(yè)務(wù)進(jìn)行融資
平 安 證 券有限 責(zé) 2016.04.22 至辦理解除 用于發(fā)行可交換公司
4 2,850 4.30
任公司 質(zhì)押登記手續(xù)為止 債券
平 安 證 券有限 責(zé) 2016.05.11 至辦理解除 用于發(fā)行可交換公司
5 3,000 4.53
任公司 質(zhì)押登記手續(xù)為止 債券
平 安 證 券有限 責(zé) 2016.07.28 至辦理解除 用于發(fā)行可交換公司
6 2,022 3.05
任公司 質(zhì)押登記手續(xù)為止 債券
湘 財(cái) 證 券股份 有 2016.12.01 用于股票質(zhì)押式回購(gòu)
7 700 1.06
限公司 -2017.12.01 交易業(yè)務(wù)進(jìn)行融資
湘 財(cái) 證 券股份 有 2016.12.06 用于股票質(zhì)押式回購(gòu)
8 149.14 0.22
限公司 -2018.12.06 交易業(yè)務(wù)進(jìn)行融資
湘 財(cái) 證 券股份 有 2016.12.08 用于股票質(zhì)押式回購(gòu)
9 679.86 1.03
限公司 -2018.12.08 交易業(yè)務(wù)進(jìn)行融資
合計(jì) 14,089.75 21.25 -
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，星星集團(tuán)持有公司 140,981,923 股，占
總股本的 21.27%，質(zhì)押股份數(shù)量為 140,897,500 股，占其持有公司股份總數(shù)的
99.94%，占發(fā)行人總股本的 21.25%。
二、控股股東的資信狀況
根據(jù)星星集團(tuán)的《企業(yè)信用報(bào)告》，星星集團(tuán)的信用狀況良好，不存在 90
天以上的逾期還款記錄。
三、控股股東近兩年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的星星集團(tuán) 2016 年《審計(jì)報(bào)告》（普華
永道中天審字[2017]第 24111 號(hào)），星星集團(tuán) 2015 年和 2016 年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2015 年 2016 年
資產(chǎn)總額 21,387,441,828.88 22,517,275,319.65
所有者權(quán)益合計(jì) 7,856,689,009.00 8,299,726,774.11
營(yíng)業(yè)收入 9,935,862,998.25 11,309,188,835.52
營(yíng)業(yè)成本 7,678,774,213.57 8,572,829,286.74
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負(fù)債總額 13,530,752,819.88 14,217,548,545.54
利潤(rùn)總額 384,540,020.83 415,996,098.32
凈利潤(rùn) 274,671,742.82 293,701,683.67
由上表可見(jiàn)，星星集團(tuán)近兩年持續(xù)盈利，凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)總額較大，財(cái)務(wù)狀
況良好，能為星星集團(tuán)自身融資提供保障支持。
四、控股股東的承諾
星星集團(tuán)已出具《關(guān)于按期歸還水晶光電股份質(zhì)押融資借款的承諾函》，承
諾：“本公司所持有的部分上市公司股份存在質(zhì)押融資情形，本公司將按期歸還
該等股份質(zhì)押所融資借款，避免因債權(quán)人實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)而導(dǎo)致本公司所持有的上市公
司股份數(shù)降低，以保持本公司對(duì)上市公司的控制權(quán)。”
五、核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，星星集團(tuán)上述股權(quán)質(zhì)押所擔(dān)保的主債務(wù)均不屬于
到期未償還的情形，星星集團(tuán)信用情況良好，不存在尚未了結(jié)的不良和違約負(fù)
債，結(jié)合上述股權(quán)質(zhì)押和所擔(dān)保的主債務(wù)的現(xiàn)有法律狀況，現(xiàn)時(shí)沒(méi)有導(dǎo)致發(fā)行
人控股股東發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)跡象，發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)較小。
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為，截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)說(shuō)明出具之日，控股股東
所持公司股份大部分被設(shè)置了質(zhì)押不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更。
水晶光電 2017 年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)回復(fù)
（本頁(yè)無(wú)正文，為浙江水晶光電科技股份有限公司《關(guān)于浙江水晶光電科技
股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之反饋意見(jiàn)回復(fù)》之簽署頁(yè)）
浙江水晶光電科技股份有限公司
年 月 日
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（本頁(yè)無(wú)正文，為安信證券股份有限公司《關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限
公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之反饋意見(jiàn)回復(fù)》之簽署頁(yè)）
項(xiàng)目協(xié)辦人簽名：
商敬博
保薦代表人簽名：
徐 恩 張喜慧
安信證券股份有限公司
年 月 日