國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
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二〇一七年六月
露笑科技 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治
理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》 以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供
的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整、真實(shí)和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書
的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和
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該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)
法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）公司董事會(huì)已于 2017 年 5 月 17 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載
了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以
下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）。會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召開時(shí)間、
會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議召開及表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)
象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式等事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)親自或委托代理人出
席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)
合的方式，公司在會(huì)議通知中還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做
出了明確說(shuō)明。
（二）公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 6 月 1 日下午 14 點(diǎn) 30 分在公
司會(huì)議室召開，董事長(zhǎng)魯永先生因故未出席本次股東大會(huì)，由半數(shù)以上董事推舉
慎東初先生主持本次股東大會(huì)。
（三）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017 年 5 月 31 日至 2017 年 6 月 1 日，其中，通過(guò)
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2017 年 6 月 1 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時(shí)間為：2017 年 5 月 31 日 15:00 至 2017 年 6 月 1 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
（四）公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通
知所載一致。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、
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《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳
證券交易所截至 2017 年 5 月 25 日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的見證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明
及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 7 名
（代表股東 8 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 343,724,312 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 46.7764%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)有效投票的股
東共 0 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 0 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
上述現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過(guò)網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東合計(jì) 7 名
（代表股東 8 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 343,724,312 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 46.7764%。其中中小投資者股東（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，以下同）共
計(jì) 5 名，擁有及代表的股份數(shù) 27,925,600 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
3.8003%。
（三）列席本次股東大會(huì)的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人符合《公司
法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會(huì)議人員、召集人具備出
席、召集本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格合
法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
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（一）本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投票和
網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本次股
東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司監(jiān)
事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議
通知確定的時(shí)段，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證
券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票
表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者表決
進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
議 同意 反對(duì) 棄權(quán)
案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例 股份數(shù) 比例
序 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
號(hào)
《關(guān)于公司符合非公
1 開發(fā)行公司債券條件 343,724,312 100 0 0 0
的議案》
《關(guān)于非公開發(fā)行公
2 343,724,312 100 0 0 0
司債券方案的議案》
2.1 《發(fā)行規(guī)模范圍》 343,724,312 100 0 0 0
《票面金額及發(fā)行價(jià)
2.2 343,724,312 100 0 0 0
格》
2.3 《發(fā)行方式》 343,724,312 100 0 0 0
2.4 《債券期限范圍》 343,724,312 100 0 0 0
《債券利率及確定方
2.5 343,724,312 100 0 0 0
式》
2.6 《還本付息方式》 343,724,312 100 0 0 0
《贖回條款或回售條
2.7 343,724,312 100 0 0 0
款》
2.8 《募集資金的用途》 343,724,312 100 0 0 0
2.9 《發(fā)行對(duì)象》 343,724,312 100 0 0 0
2.10 《擔(dān)保方式》 343,724,312 100 0 0 0
2.11 《債券交易流通》 343,724,312 100 0 0 0
2.12 《償債保障措施》 343,724,312 100 0 0 0
2.13 《決議的有效期》 343,724,312 100 0 0 0
《關(guān)于提請(qǐng)公司股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)
3 辦理本次非公開發(fā)行 343,724,312 100 0 0 0
公司債券相關(guān)事項(xiàng)的
議案》
《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)
4 范圍暨修改的議案》
其中中小投資者單獨(dú)計(jì)票情況為：
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議 同意 反對(duì) 棄權(quán)
案
議案名稱 比例 股份數(shù) 比例 股份數(shù) 比例
序 股份數(shù)（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
號(hào)
《關(guān)于公司符合非公
1 開發(fā)行公司債券條件 27,925,600 100 0 0 0
的議案》
《關(guān)于非公開發(fā)行公
2 27,925,600 100 0 0 0
司債券方案的議案》
2.1 《發(fā)行規(guī)模范圍》 27,925,600 100 0 0 0
《票面金額及發(fā)行價(jià)
2.2 27,925,600 100 0 0 0
格》
2.3 《發(fā)行方式》 27,925,600 100 0 0 0
2.4 《債券期限范圍》 27,925,600 100 0 0 0
《債券利率及確定方
2.5 27,925,600 100 0 0 0
式》
2.6 《還本付息方式》 27,925,600 100 0 0 0
《贖回條款或回售條
2.7 27,925,600 100 0 0 0
款》
2.8 《募集資金的用途》 27,925,600 100 0 0 0
2.9 《發(fā)行對(duì)象》 27,925,600 100 0 0 0
2.10 《擔(dān)保方式》 27,925,600 100 0 0 0
2.11 《債券交易流通》 27,925,600 100 0 0 0
2.12 《償債保障措施》 27,925,600 100 0 0 0
2.13 《決議的有效期》 27,925,600 100 0 0 0
《關(guān)于提請(qǐng)公司股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)
3 辦理本次非公開發(fā)行 27,925,600 100 0 0 0
公司債券相關(guān)事項(xiàng)的
議案》
《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)
4 范圍暨修改的議案》
本次議案均獲得通過(guò)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會(huì)議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決
結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
露笑科技 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召
集人資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見書正文結(jié)束——
露笑科技 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017
年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁(yè)）
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：沈田豐 經(jīng)辦律師：鄧亞軍
楊北楊
二○一七年 月 日