北京中企華資產評估有限責任公司
露笑科技股份有限公司擬購買股權
涉及的江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司
股東全部權益項目
評估報告
中企華評報字(2017)第 3089 號
（共一冊，第一冊）
北京中企華資產評估有限責任公司
二〇一七年四月二十七日
露笑科技股份有限公司擬購買股權涉及的
江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
目錄
資產評估師聲明 ......................................... 2
評估報告摘要 ........................................... 3
評估報告正文 ........................................... 5
一、 委托方、被評估單位及業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者 ... 5
二、 評估目的 ................................................. 9
三、 評估對象和評估范圍 ....................................... 9
四、 價值類型及其定義 ........................................ 12
五、 評估基準日 .............................................. 12
六、 評估依據 ................................................ 12
七、 評估方法 ................................................ 15
八、 評估程序實施過程和情況 .................................. 24
九、 評估假設 ................................................ 27
十、 評估結論 ................................................ 28
十一、 特別事項說明........................................... 30
十二、 評估報告使用限制說明................................... 32
十三、 評估報告日............................................. 33
評估報告附件 .......................................... 34
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露笑科技股份有限公司擬購買股權涉及的
江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
資產評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循相關法律法規(guī)和資產評
估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集
的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相
應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單和未來經營預測由被評估單
位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰
當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關
系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存
在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調
查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關
注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已
經發(fā)現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產
權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假
設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
評估報告摘要
重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳
細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
北京中企華資產評估有限責任公司接受露笑科技股份有限公司
的委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則，遵循獨立、客觀、
公正的原則，按照必要的評估程序，對江蘇鼎陽綠能電力股份有限
公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估
報告摘要如下：
評估目的：為露笑科技股份有限公司購買股權提供價值參考。
評估對象：江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司的股東全部權益。
評估范圍：具體包括流動資產、非流動資產(長期股權投資、固
定資產、無形資產和遞延所得稅資產)、流動負債及非流動負債。
評估基準日：2016 年 12 月 31 日
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法、收益法
評估結論：本評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。具
體評估結論如下：
截至評估基準日 2016 年 12 月 31 日，江蘇鼎陽綠能電力股份有
限 公 司 總 資 產 賬 面 價 值 為 52,288.70 萬 元 ， 負 債 賬 面 價 值 為
36,148.35 萬元，股東全部權益賬面價值為 16,140.35 萬元(賬面值
業(yè)經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計)。
收益法評估后的股東全部權益評估價值為 55,038.91 萬元，增
值 38,898.56 萬元，增值率 241.00%。
本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依
據，評估結論的使用有效期限自評估基準日 2016 年 12 月 31 日至
2017 年 12 月 30 日。
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露笑科技股份有限公司擬購買股權涉及的
江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條
件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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露笑科技股份有限公司擬購買股權涉及的
江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
露笑科技股份有限公司擬購買股權
涉及的江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司
股東全部權益項目
評估報告正文
露笑科技股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受貴方的委托，根據有關
法律、法規(guī)和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，采用
資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對露笑科技股份有限
公司擬購買股權涉及的江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權
益在 2016 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估?，F將資產評估情況
報告如下：
一、 委托方、被評估單位及業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用
者
本次評估的委托方為露笑科技股份有限公司，被評估單位為江
蘇鼎陽綠能電力股份有限公司。
（一） 委托方概況
1.企業(yè)名稱：露笑科技股份有限公司(股票代碼：002617，簡稱
“露笑科技”)
2.住所：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路 38 號
3.法定代表人：魯永
4.注冊資本：人民幣 73,482.4767 萬元
5.公司類型：股份有限公司(上市)
6.經營范圍：漆包線、節(jié)能數控電機、汽車及船舶零部件的生
產制造和銷售，漆包線及專用設備的研究開發(fā)，機電設備租賃，經
營進出口業(yè)務，LED 顯示屏、光電子器件及元器件、光學材料及技術
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的研究、開發(fā)，光學元件的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部
門批準后方可開展經營活動）
（二） 被評估單位概況
1.企業(yè)名稱：江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司(簡稱“鼎陽綠能”
2.法定住所：江陰市城東街道匯龍街 54 號
3.法定代表人：胡德良
4.公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
5.注冊資本：人民幣 10,000 萬元
6.經營范圍：太陽能發(fā)電（憑有效許可證經營）；對光伏發(fā)電站
進行投資；光伏電站的設計、施工；電力工程施工總承包（憑有效資
質證書經營）；太陽能發(fā)電機及發(fā)電機組、光伏自動化成套控制裝置
系統(tǒng)的設計、研發(fā)、制造、銷售、安裝；電力互聯(lián)網信息服務（憑有
效許可證經營）；計算機軟硬件、通訊系統(tǒng)、自動化控制系統(tǒng)的技術
開發(fā)、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；計算機系統(tǒng)集成；計算機軟
硬件的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經
營活動）
7.歷史沿革：
江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司系在江蘇鼎陽電力投資有限公
司（曾用名“江陰鼎陽投資有限公司”，以下簡稱“鼎陽有限”）基
礎上以整體變更方式設立的股份有限公司。
江蘇鼎陽電力投資有限公司系由法人股東江陰天佑德貿易有限
公司和自然人股東李向紅投資組建的有限責任公司，于 2012 年 12 月
26 日在無錫市江陰工商行政管理局登記注冊。
2012 年 12 月 26 日，江陰天佑德貿易有限公司、李向紅出資設
立江陰鼎陽投資有限公司，性質為有限責任公司，注冊資本 500 萬元，
其中江陰天佑德貿易有限公司出資人民幣 425 萬元，出資比例為 85%；
李向紅出資人民幣 75 萬元，出資比例為 15%。該出資事項業(yè)經無錫
德恒方會計師事務所審驗，并出具錫德會驗字（2012）第 213 號驗資
報告驗證。
2014 年 5 月 14 日，經鼎陽有限股東會決議，同意江陰天佑德貿
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易有限公司將其持有的鼎陽有限股權轉讓給胡周斌、沈彪，李向紅將
其持有的鼎陽有限股權轉讓給沈彪；同意增加注冊資本至 5,800.00
萬元，其中，胡周斌認繳出資 4,240.00 萬元，沈彪認繳出資 1,060.00
萬元。股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例
1 胡周斌 4,640.00 80%
2 沈彪 1,160.00 20%
合計 5,800.00 100%
經過增資及股權變更，截至評估基準日，鼎陽綠能注冊資本為
人民幣 10,000 萬元，股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股） 出資比例
1 胡德良 6,714.90 67.1491%
2 李向紅 1,291.00 12.91%
3 孟勤娟 500.20 5.002%
4 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙） 476.90 4.769%
5 黃海平 368.00 3.68%
6 胡勤安 319.00 3.19%
7 陸文忠 259.70 2.597%
8 林曉云 70.00 0.70%
9 夏承偉 0.20 0.002%
10 周運南 0.10 0.001%
合計 10,000.00 100.00%
8. 公司概況
江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司是一家以科技為先導，服務為
保障，不斷提升產品與工程的技術含量和服務質量的專業(yè)化光伏電
站投資、安裝、運營企業(yè)，主要從事光伏電站投資、設計建設、運
營等業(yè)務。
9.財務狀況
截至評估基準日 2016 年 12 月 31 日，企業(yè)賬面總資產為
52,288.70 萬 元 ， 總 負 債 為 36,148.35 萬 元 ， 股 東 全 部 權 益 為
16,140.35 萬元，實現營業(yè)收入 19,025.24 萬元，利潤總額 5,296.26
萬元，凈利潤 4,103.97 萬元(賬面值業(yè)經致同會計師事務所（特殊普
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通合伙）審計)。被評估單位近兩年財務、經營狀況如下：
鼎陽綠能母公司口徑財務數據
金額單位：人民幣萬元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
總資產 27,226.71 52,288.70
總負債 15,190.33 36,148.35
股東全部權益 12,036.38 16,140.35
項目 2015 年 2016 年
營業(yè)收入 2,666.80 19,025.24
利潤總額 612.55 5,296.26
凈利潤 597.85 4,103.97
鼎陽綠能合并口徑財務數據
金額單位：人民幣萬元
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
總資產 31,671.09 51,342.77
總負債 19,472.29 34,894.44
股東全部權益 12,198.80 16,448.33
項目 2015 年 2016 年
營業(yè)收入 2,609.48 20,178.42
利潤總額 767.62 5,467.66
凈利潤 760.27 4,249.53
注：上述財務數據業(yè)經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計。
（三） 委托方與被評估單位的關系
委托方露笑科技股份有限公司擬購買被評估單位江蘇鼎陽綠能
電力股份有限公司股權。
（四） 業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告僅供交易方和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
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二、 評估目的
露笑科技股份有限公司擬購買江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司
股權，北京中企華資產評估有限責任公司接受露笑科技股份有限公司
的委托，對該行為涉及的江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權
益進行評估，為露笑科技股份有限公司購買股權提供價值參考。
三、 評估對象和評估范圍
（一） 評估對象
根據本次評估目的，評估對象是江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司
的股東全部權益。
（二） 評估范圍
評估范圍是被評估單位的全部資產及負債。評估范圍具體包括流
動資產、非流動資產(長期股權投資、固定資產、無形資產和遞延所
得稅資產)、流動負債及非流動負債。
截至 2016 年 12 月 31 日，鼎陽綠能賬面總資產為 52,288.70 萬
元，負債賬面價值為 36,148.35 萬元，股東全部權益賬面價值為
16,140.35 萬元。
評估范圍內的主要資產情況如下：
1.存貨
存貨包括原材料及工程施工，分布在鼎陽綠能的倉庫及客戶處。
2.設備類資產
(1)機器設備：共計 16 項，主要為各分布式光伏電站，分布在各
業(yè)主單位屋頂。
(2)車輛：共計 1 項，為中型客車。
(3)電子設備：共計 31 項，主要為各類電腦、復印機、監(jiān)控設備
等。主要分布在辦公區(qū)域內及各分布式光伏電站處。
3.無形資產
企業(yè)申報的納入評估范圍的無形資產包括 1 宗土地使用權、29
項專利和 3 項商標。無形資產的類型及特點如下：
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(1)土地使用權
納入評估范圍內的 1 宗土地使用權已辦理土地使用權證，證載
權利人為江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司。具體情況詳見下表：
土地權證編號 土地位置 終止日期 用地性質 土地用途 面積(m2)
蘇（2016）江陰市不動產權第 0004056 號 城東街道山源村 2066-07 出讓 工業(yè) 40,468.00
(2)其他無形資產
企業(yè)申報的其他無形資產為 29 項專利類無形資產、3 項商標。
截至評估基準日，上述其他無形資產賬面均未記錄。具體如下：
①專利類無形資產
納入評估范圍內的專利類無形資產共 29 項，均為實用新型，專
利權人均為江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司。具體如下：
有效
序號 專利名稱 專利號 專利類別 申請日 備注
期限
1 聯(lián)動式太陽能光伏組件 ZL201520722121.7 實用新型 2015 年 9 月 18 日 十年 賬外
2 高效太陽能光伏組件 ZL201520722314.2 實用新型 2015 年 9 月 18 日 十年 賬外
3 新型折疊式太陽能光伏支架 ZL201520722315.7 實用新型 2015 年 9 月 18 日 十年 賬外
4 自動尋光式太陽能光伏組件 ZL201520722389.0 實用新型 2015 年 9 月 18 日 十年 賬外
5 新型折疊式光伏支架 ZL201520722405.6 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
6 新型升降式光伏組件 ZL201520722513.3 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
7 折疊式光伏支架 ZL201520722514.8 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
8 新型折疊式太陽能光伏支撐架 ZL201520722547.2 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
9 新型折疊式光伏支撐架 ZL201520722548.7 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
10 折疊式太陽能光伏支架 ZL201520722651.1 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
11 折疊式太陽能光伏支撐架 ZL201520722652.6 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
12 折疊式光伏支撐架 ZL201520722660.0 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
13 升降式光伏組件 ZL201520722723.2 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
14 快裝式光伏支架 ZL201520722778.3 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
15 組裝式光伏支架 ZL201520722812.7 實用新型 2015 年 9 月 8 日 十年 賬外
16 自清理式太陽能光伏板 ZL201520665751.5 實用新型 2015 年 8 月 31 日 十年 賬外
17 太陽能電子公交站牌 ZL201520665955.9 實用新型 2015 年 8 月 31 日 十年 賬外
18 新型光伏板組件 ZL201520666081.9 實用新型 2015 年 8 月 31 日 十年 賬外
19 自清理式光伏板組件 ZL201520666133.2 實用新型 2015 年 8 月 31 日 十年 賬外
20 光伏板組件 ZL201520666242.4 實用新型 2015 年 8 月 31 日 十年 賬外
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江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
有效
序號 專利名稱 專利號 專利類別 申請日 備注
期限
21 高效光伏板組件 ZL201520666243.9 實用新型 2015 年 8 月 31 日 十年 賬外
22 光伏板支撐架 ZL201520630126.7 實用新型 2015 年 8 月 20 日 十年 賬外
23 太陽能光伏組件 ZL201520625679.3 實用新型 2015 年 8 月 19 日 十年 賬外
24 可調式光伏板支架 ZL201520625680.6 實用新型 2015 年 8 月 19 日 十年 賬外
25 可調式太陽能光伏板支架 ZL201520625829.0 實用新型 2015 年 8 月 19 日 十年 賬外
26 太陽能光伏板的連接結構 ZL201520625871.2 實用新型 2015 年 8 月 19 日 十年 賬外
27 光伏板支架 ZL201520625980.4 實用新型 2015 年 8 月 19 日 十年 賬外
28 新型太陽能光伏組件 ZL201520625981.9 實用新型 2015 年 8 月 19 日 十年 賬外
29 太陽能光伏板支架 ZL201520626084.X 實用新型 2015 年 8 月 19 日 十年 賬外
②商標
納入評估范圍內的商標共 3 項，權利人均為江蘇鼎陽綠能電力
股份有限公司。截至評估基準日，3 項商標均已完成注冊登記，但尚
未收到商標注冊證書。具體如下：
序號 商標注冊證號 核定使用商品類別 狀態(tài) 商標 注冊日期 備注
1 17613329 39 有效 2016-11 賬外
2 17613279 4、7、9、11、19、39 有效 2016-09 賬外
3 17613408 39 有效 2016-09 賬外
4.長期股權投資：截至評估基準日，鼎陽綠能擁有 4 家全資子公
司。詳見如下：
金額單位：人民幣元
序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例% 賬面價值
1 江陰市中大電力有限公司 2015-01 100.00 50,000,000.00
2 宣城鼎陽光伏發(fā)電有限公司 2015-10 100.00 1,000,000.00
3 鼎陽光伏發(fā)電邯鄲有限公司 2015-05 100.00 0.00
4 江陰鼎陽重工有限公司 2016-02 100.00 0.00
注：截至評估基準日，鼎陽綠能尚未對鼎陽光伏發(fā)電邯鄲有限公司、江陰鼎陽重工有
限公司實際繳納出資款。
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委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范
圍一致。評估基準日，評估范圍內的資產、負債賬面值業(yè)經致同會計
師事務所（特殊普通合伙）審計。
四、 價值類型及其定義
根據《資產評估價值類型指導意見》，資產評估師所執(zhí)行的資產
評估業(yè)務對市場條件和評估對象的使用等并無特別限制和要求時，資
產評估師通常應當選擇市場價值作為評估結論的價值類型。經評估人
員與委托方充分溝通后，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自
身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值
類型。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何
強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計
數額。
五、 評估基準日
本項目評估基準日是 2016 年 12 月 31 日。
確定該評估基準日主要考慮資產評估是對某一時點的資產提供
價值參考，選擇會計期末作為評估基準日，能夠全面反映評估對象
資產的整體情況；同時本著有利于保證評估結果有效地服務于評估
目的，準確劃定評估范圍，準確高效地清查核實資產，合理選取評
估作價依據的原則，同時考慮到與審計報告時間相銜接。本次評估
基準日由委托方確定，并在評估業(yè)務約定書中作了相應約定。
六、 評估依據
（一） 經濟行為依據
1.露笑科技股份有限公司的委托函。
（二） 法律法規(guī)依據
1． 《中華人民共和國公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二屆
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江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
全國人民代表大會常務委員會第六次會議修正)；
2． 《中華人民共和國證券法》(2014 年 8 月 31 日第十二屆全
國人民代表大會常務委員會第十次會議通過)；
3． 《中華人民共和國商標法》（2013 年 8 月 30 日第十二屆全
國人民代表大會常務委員會第四次會議第三次修正）；
4． 《中華人民共和國商標法實施條例》（2014 年 4 月 29 日中
華人民共和國國務院令第 651 號）；
5． 《中華人民共和國專利法》(2008 年 12 月 27 日第十一屆
全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過)；
6． 《中華人民共和國專利法實施細則》(中華人民共和國國務
院令第 306 號)；
7． 《財政部關于修改的決定》
(財政部令第 76 號)；
8． 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2007 年 3 月 16 日第十
屆全國人民代表大會第五次會議通過)；
9． 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國
家稅務總局令第 50 號，經財政部、國家稅務總局令第 65 號修訂)；
10． 《財政部國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試
點的通知》(財稅〔2016〕36 號);
11． 《機動車強制報廢標準規(guī)定》(商務部、發(fā)改委、公安部、
環(huán)境保護部令 2012 年第 12 號)；
12． 《中華人民共和國土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十屆
全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過）；
13． 《中華人民共和國資產評估法》(2016 年 7 月 2 日中華人
民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通
過)；
14． 有關其他法律、法規(guī)、通知文件等。
（三） 評估準則依據
1． 《資產評估準則——基本準則》(財企[2004]20 號)；
2． 《資產評估職業(yè)道德準則——基本準則》(財企[2004]20
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號)；
3． 《資產評估準則——評估報告》(中評協(xié)[2011]230 號)；
4． 《資產評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189 號)；
5． 《資產評估準則——業(yè)務約定書》(中評協(xié)[2011]230 號)；
6． 《資產評估準則——工作底稿》(中評協(xié)[2007]189 號)；
7． 《資產評估準則——機器設備》(中評協(xié)[2007]189 號)；
8． 《資產評估準則——不動產》(中評協(xié)[2007]189 號)；
9． 《資產評估準則——無形資產》(中評協(xié)[2008]217 號)；
10． 《商標資產評估指導意見》（中評協(xié)[2011]228 號）;
11． 《專利資產評估指導意見》（中評協(xié)[2008]217 號）；
12． 《評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)[2010]214 號)；
13． 《資產評估價值類型指導意見》(中評協(xié)[2007]189 號)；
14． 《資產評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227 號)；
15． 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協(xié)
[2003]18 號)；
16． 《資產評估準則——利用專家工作》(中評協(xié)[2012]244
號)；
17． 《資產評估職業(yè)道德準則——獨立性》(中評協(xié)[2012]248
號)；
18． 其他準則。
（四） 權屬依據
1． 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
2． 企業(yè)出資證明(章程、驗資報告)；
3． 專利證書；
4． 不動產權證書；
5． 車輛行駛證；
6． 重要設備購置合同、發(fā)票等；
7． 其他與企業(yè)資產的取得、使用等有關的會計憑證及其它資
料。
（五） 取價依據
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1． 被評估單位提供的財務會計經營方面的資料；
2． 被評估單位提供的未來經營預測等有關資料；
3． 評估基準日銀行存貸款基準利率；
4． 基準日近期國債收益率、同類上市公司財務指標及風險指
標；
5． 國家宏觀、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析數據；
6． Wind 資訊金融終端；
7． 《機電產品報價手冊》(2016 年)；
8． 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
9． 與此次資產評估有關的其他資料。
（六） 其他參考依據
1. 江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司提供的資產清單和評估申
報表；
2. 致同會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 13 日
出具的致同審字(2017)第 110ZB0895 號審計報告；
3. 北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。
七、 評估方法
企業(yè)價值評估的基本方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。
企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的
資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，
確定評估對象價值的評估方法。
企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確
定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法
和現金流量折現法。
企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者
可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用
的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
《資產評估準則——企業(yè)價值》規(guī)定，資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值
評估業(yè)務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況
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等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方
法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條
件，以及三種評估基本方法的適用條件，因適合市場法的可比交易
案例和市場參數較少，本次分別采用資產基礎法和收益法評估。
（一） 資產基礎法
1.流動資產
評估范圍內的流動資產主要包括：貨幣資金、應收票據、應收賬
款、預付款項、其他應收款、存貨及其他流動資產。
(1)貨幣資金，包括現金、銀行存款及其他貨幣資金。根據企業(yè)
提供的各科目的明細表，對現金于清查日進行了盤點，根據評估基準
日至盤點日的現金進出數倒推評估基準日現金數，以核實后的賬面值
確認為評估值。對銀行存款評估采取同銀行對賬單余額核對的方法，
如有未達賬項則編制銀行存款余額調節(jié)表，平衡相符后，并對銀行存
款進行了函證，以核實后的賬面值確認為評估值。對其他貨幣資金，
通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實后的賬面值確定評估值。
(2)應收票據，評估人員查閱了被評估單位的應收票據備查簿，
逐筆核實了應收票據的種類、號數和出票日、票面金額、交易合同號
和付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名稱、到期日等資料。應收
票據以核實無誤后的賬面價值作為評估值。
(3)對于應收賬款和其他應收款，在核實無誤的基礎上，根據每
筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回
的，按全部應收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在
難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情
況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、
信用、經營管理現狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回
的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；賬面上的“壞賬準備”科
目按零值計算。
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(4)預付款項，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值
確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按核實后的賬面值
作為評估值。
(5)關于存貨的評估，本次評估范圍內的存貨為原材料及工程施
工。評估人員核實了有關購置發(fā)票和會計憑證，了解了存貨的保
管、內部控制制度，根據企業(yè)提供的存貨清單，核實了企業(yè)基準日
后的存貨出入庫明細賬及銷售清單。
原材料為近期購入的貨品，市場價格波動變化不大，賬面值能
夠反映其市場價值，故以核實后賬面值作為評估值。
對于工程施工，評估人員根據企業(yè)提供的存貨清單，核實了相
關的明細賬，抽查了部分重要的原始票據和施工合同，抽查了部分
工程并進行了現場勘查，并了解了企業(yè)成本核算程序和方法及賬面
成本的構成，主要包括人工費、材料費及其他費用、工程毛利等。
評估人員通過對成本流轉過程的核實、了解，以核實后賬面值確認
為評估值。
(6)其他流動資產包括待抵扣進項稅及房租費。對于待抵扣進項
稅，評估人員核查了企業(yè)的付款憑證，以核實無誤后的賬面值確定
評估值；對于房租費，評估人員調查了解了其發(fā)生的原因，查閱了
記賬憑證、合同等，以核實無誤后的賬面值確定評估值。
2.長期股權投資
評估人員首先對長期股權投資形成的原因、賬面值和實際狀況進
行了取證核實，并查閱了投資協(xié)議、股東會決議、章程和有關會計記
錄等，以確定長期股權投資的真實性和完整性，并在此基礎上對被投
資單位進行評估。
本次分別采用資產基礎法和收益法(其中收益法與鼎陽綠能進行
合并評估)對被投資單位進行整體評估，最后按評估后的股東全部權
益價值乘以實際持股比例確定評估值。
3.設備類資產
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，
采用成本法進行評估。
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(1)重置全價的確定
①機器設備，為光伏電站，重置全價一般包括前期費用、設備
購置費、安裝費、合理利潤、資金成本等。機器設備重置全價計算公
式如下：
重置全價=前期費用+設備購置費+安裝費+合理利潤+資金成本
A.前期費用
前期費用主要為設計費，根據行業(yè)特點，通過市場詢價獲取。
B.設備購置費、安裝費
主要結合被評估單位各光伏電站的裝機容量，通過市場詢價等
方式得到設備購置費、安裝費等。
C.合理利潤
合理利潤主要根據被評估單位預計成本利潤率計算。
D.資金成本
資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中
國人民銀行發(fā)布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以前期費
用、設備購置費、安裝費、合理利潤等總和為基數按照資金均勻投入
計取。資金成本計算公式如下：
資金成本=（前期費用+設備購置費+安裝費+合理利潤）×合理建
設工期×貸款基準利率×1/2
②對于電子設備，通過網上查詢及市場詢價等方式取得設備購
置價，在此基礎上考慮各項合理費用，如運雜費等。其中對于部分
詢不到價格的設備，采用替代性原則，以同類設備價格并考慮合理
費用后確定重置全價。
③對于車輛，按基準日市場銷售價，加上車輛購置稅和其他合
理費用(如牌照費等)來確定其重置全價。即：
車輛重置全價=車輛不含稅購置價+車輛購置稅+其他合理費用
(車輛購置稅=車輛不含稅購置價×10%)
根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170 號《關于全國實施增
值 稅 轉 型 改 革 若 干 問 題 的 通 知 》， 財 政 部 、 國 家 稅 務 總 局 財 稅
(2009)113 號《關于固定資產進項稅額抵扣問題的通知》，《中華人民
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共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第 50 號，
經財政部、國家稅務總局令第 65 號修訂)，財稅〔2016〕36 號《關
于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知 》，對于符合條件的設備，
本次評估重置全價未考慮其增值稅。
(2)綜合成新率的確定
①對于機器設備，結合其經濟年限，通過對設備使用狀況的現
場勘察，查閱有關設備的運行狀況、主要技術指標等資料，以及向
有關工程技術人員、操作人員查詢該設備的技術狀況、故障情況、
維修保養(yǎng)的情況通過分類判定各部位使用狀況，由評估人員根據實
際使用狀況確定尚可使用年限后按年限法綜合測定成新率，其計算
公式為：
綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
②對于電子設備，主要通過對設備使用狀況的現場勘察，并根
據各類設備的經濟壽命年限，綜合確定其成新率。
③對于車輛，參考國家頒布的車輛強制報廢標準，對于中型客
車以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定成新率，
然后結合現場勘察情況進行調整，其公式為：
使用年限成新率＝(規(guī)定使用年限－已使用年限)／規(guī)定使用年
限)×100%
行駛里程成新率＝(規(guī)定行駛里程－已行駛里程)／規(guī)定行駛里
程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整系數
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
4.無形資產—土地使用權
根據《資產評估準則—不動產》，資產評估師執(zhí)行不動產評估業(yè)
務，應當根據評估對象特點、價值類型、資料收集情況等相關條
件，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設
開發(fā)法、基準地價修正法等衍生方法的適用性，恰當選擇評估方
法?？紤]到委估宗地的具體情況、用地性質及評估目的，結合評估
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師收集的有關資料以及當地地產市場發(fā)育程度，本次評估采用市場
法進行評估。
(1)市場法是指通過比較被評估土地與最近類似成交土地的異
同，并將類似成交土地的市場價格進行調整，從而確定被評估土地
使用權價值的一種資產評估方法。
(2)運用市場法評估土地使用權的步驟
a.明確評估對象；b.進行公開市場調查，收集相同或相類似土
地交易的市場基本信息資料，尋找參照物；c.分析整理資料并驗證
其真實性，判斷選擇參照物；d.把被評估資產與參照物比較；e.分
析調整差異，做出結論。
(3)按市場法確定的評估值=參照物價格×時間因素修正系數×
交易情況因素修正系數×區(qū)域因素修正系數×個別因素修正系數
時間因素修正系數：是指參照物交易時間與被評估資產評估基
準日相差時間所影響的被評估資產價格的差異。
交易情況因素修正系數：是指參照物交易情況與被評估資產交
易情況的不同所影響的被評估資產價格的差異。
區(qū)域因素修正系數：是指資產所在地區(qū)或地段條件對資產價格
的影響差異。
個別因素修正系數：是指資產其他個別因素的不同對價格的影
響。
5.無形資產—其他無形資產
其他無形資產主要為專利類無形資產及商標。評估人員根據被
評估單位填報的資產評估申報表，結合資產的主要特點，對企業(yè)無
形資產狀況實施了查證與核實。評估人員查閱和復印了無形資產的
相關資料。
(1)專利類無形資產
由于目前國內外與評估對象相似的轉讓案例極少，信息不透
明，本次評估由于無法找到可對比的歷史交易案例及交易價格數
據，故市場法不適用本次評估。
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由于無形資產投入、產出存在比較明顯的弱對應性，即很難通
過投入的成本來反應資產的價值，因此也不適宜采用成本法評估。
收益法是通過估算資產在未來的預期收益，并采用適宜的折現
率折算成現值，然后累加求和，從而得出專利的評估值的一種評估
方法。采用收益法對專利進行評估更能反映出專利的內在價值，故
對評估范圍內的專利采用收益法進行評估。
根據本次評估可以收集到資料的情況，對專利采用收入分成法
進行評估，由于企業(yè)無法就每一項專利對應的收益進行核算，而且
專利的技術應用較多以產品為口徑的組合方式出現，因此本次評估
將對評估范圍內的專利分別按照對應產品的口徑進行打包評估。
收入分成模型的基本公式如下:
其中：P 為評估價值
r 為折現率
Rt 為第 t 年的收入
K 為分成率
n 為經濟壽命年限
t 為時序，未來第 t 年
(2)商標
納入評估范圍的商標，主要為展示公司形象所用，本次采用成
本法評估。
成本法的技術思路是把取得資產的成本、期間費用以及合理利
潤加和得出重置成本，減去無形資產損耗或貶值來確定無形資產的
價格。
計算公式為：評估價值=重置全價-貶值
6.遞延所得稅資產
評估范圍的遞延所得稅資產是企業(yè)核算資產在后續(xù)計量過程中
因企業(yè)會計準則規(guī)定與稅法規(guī)定不同，產生資產的賬面價值與其計
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稅基礎的差異。企業(yè)按照暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結
果，確認的遞延所得稅資產，以核實后賬面值確認評估值。
7.負債
負債包括流動負債及非流動負債，流動負債包括短期借款、應
付票據、應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利
息、其他應付款和一年內到期的非流動負債，非流動負債為長期借
款。評估人員根據企業(yè)提供的各項目明細表，對賬面值進行了核
實，同時對截至現場清查日負債的支付情況進行了調查核實，對于
截至現場清查日尚未支付的大額款項寄發(fā)了詢證函，本次評估以核
實后的賬面值或根據其實際應承擔的負債確定評估值。
（二） 收益法
本次采用收益法對江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權
益進行評估，即以未來若干年度內的企業(yè)自由現金流量(合并口徑)
作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出營業(yè)性資產價值，
然后再加上溢余資產價值、非經營性資產價值，減去有息債務得出
股東全部權益價值。
合并數據由江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司、江陰市中大電力
有限公司、宣城鼎陽光伏發(fā)電有限公司、鼎陽光伏發(fā)電邯鄲有限公
司及江陰鼎陽重工有限公司組成。
1.評估模型
本次評估擬采用未來收益折現法中的企業(yè)自由現金流模型。
2.計算公式
股東全部權益價值=企業(yè)整體價值-有息債務
企業(yè)整體價值=經營性資產價值+溢余資產+非經營性資產價值
其中：經營性資產價值按以下公式確定
企業(yè)自由現金流量折現值=明確的預測期期間的自由現金流量現
值+明確的預測期之后的自由現金流量現值
明確的預測期期間是指從評估基準日至企業(yè)達到相對穩(wěn)定經營
狀況的時間。
3.預測期的確定
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根據江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司的實際狀況及企業(yè)經營規(guī)
模，預計江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司在未來幾年公司業(yè)績會穩(wěn)
定增長，據此，本次預測期選擇為 2017 年至 2021 年，以后年度收益
狀況保持在 2021 年水平不變。
4.收益期的確定
根據對江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司所從事的經營業(yè)務的特
點及公司未來發(fā)展?jié)摿?、前景的判斷，考慮江蘇鼎陽綠能電力股份
有限公司歷年的運行狀況、人力狀況、客戶資源等均比較穩(wěn)定，可
保持長時間的經營，本次評估收益期按永續(xù)確定。
5.自由現金流量的確定
本次評估采用企業(yè)自由現金流量，自由現金流量的計算公式如
下：
(預測期內每年)自由現金流量=息稅前利潤×(1－所得稅率)+折
舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額
6.終值的確定
對于收益期按永續(xù)確定的，終值公式為：
Pn=Rn+1×終值折現系數
Rn+1 按預測期末年現金流調整確定
7.年中折現的考慮
考慮到自由現金流量全年都在發(fā)生，而不是只在年終發(fā)生，因
此自由現金流量折現時間均按年中折現考慮。
8.折現率的確定
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為
企業(yè)自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：權益資本成本；
Kd：債務資本成本；
T：所得稅率；
E/(D+E)：股權占總資本比率；
D/(D+E)：債務占總資本比率；
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其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=無風險報酬率；
β=企業(yè)風險系數；
MRP=市場風險溢價；
Rc=企業(yè)特定風險調整系數。
9.溢余資產價值的確定
溢余資產是指評估基準日超過企業(yè)生產經營所需，評估基準日
后企業(yè)自由現金流量預測不涉及的資產。主要為溢余的現金，本次
采用成本法進行評估。
10.非經營性資產、負債價值的確定
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估
基準日后企業(yè)自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資
產中其他應收款按成本法進行評估、土地使用權按照市場法進行評
估，非經營性負債中其他應付款、應付利息按成本法進行評估。
11. 有息債務價值的確定
有息債務主要是指被評估單位向金融機構借入款項及相關利
息。本次采用成本法進行評估。
八、 評估程序實施過程和情況
評估人員于 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 4 月 27 日對納入此次
評估范圍內的股東全部權益進行了評估。主要評估過程如下：
（一） 接受委托
2016 年 12 月 31 日，我公司與委托方就評估目的、評估對象和
評估范圍、評估基準日等評估業(yè)務基本事項，以及各方的權利、義務
等達成協(xié)議，并與委托方協(xié)商擬定了相應的評估計劃。
（二） 前期準備
接受委托之后，快速組建評估隊伍及制定具體工作方案，對參加
項目的評估人員和企業(yè)相關人員進行了培訓。按照委托方對本項目的
要求，我們與被評估單位共同制定了需要企業(yè)填寫的表格及需要提交
的資料清單。
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（三） 現場調查
根據江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司提供的評估申報資料，評估
人員于 2016 年 12 月 31 日，2017 年 1 月 16 日至 2017 年 1 月 20 日
期間對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估
單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。
實物資產清查過程如下：
1、指導企業(yè)相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，
按照評估機構提供的“資產評估明細表”、“資產調查表”、“資
料清單”及其填寫要求，進行登記填報，同時收集評估范圍內資產
的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態(tài)、經濟技術指標等情況的文
件資料。
2、審查和完善被評估單位提供的資產評估明細表
評估人員通過查閱有關資料，了解涉及評估范圍內具體對象的詳
細狀況。然后，審查各類資產評估明細表，檢查有無填列不全、資產
項目不明確現象，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估明細
表有無漏項等，根據調查核實的資料，對評估明細表進行完善。
3、現場實地勘察
依據資產評估明細表，評估人員對申報的現金和固定資產進行
盤點和現場勘察。針對不同的資產性質及特點，采取不同的勘察方
法。非實物資產主要通過查閱企業(yè)的原始會計憑證、函證和核實有
關評估目的證明文件的方式核查企業(yè)債權債務的形成過程和賬面數
字的準確性。實物清查資產主要為核實資產數量、使用狀態(tài)、產權
及其他影響評估作價的重要因素。
4、補充、修改和完善資產評估明細表
根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估明細表，以做到
“表”“實”相符。
5、查驗產權證明文件資料
評估人員對評估范圍的資產的產權進行了調查，對權屬資料不
完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業(yè)核實。
6、收益狀況調查
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江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股東全部權益項目評估報告
評估人員主要通過收集分析企業(yè)歷史經營情況和未來經營規(guī)劃
以及與管理層訪談對企業(yè)的經營業(yè)務進行調查，收集了解的主要內
容如下：
(1)了解企業(yè)歷史年度權益資本的構成、權益資本的變化，分析
權益資本變化的原因；
(2)了解企業(yè)歷史年度主營業(yè)務收入情況及其變化，分析主營業(yè)
務收入變化的原因；
(3)了解企業(yè)歷史年度營業(yè)成本的構成及其變化；
(4)了解企業(yè)主要的其他業(yè)務構成，分析各業(yè)務對企業(yè)營業(yè)收入
的貢獻情況；
(5)了解企業(yè)歷史年度利潤情況，分析利潤變化的主要原因；
(6)收集了解企業(yè)各項生產指標、財務指標，分析各項指標變動
原因；
(7)了解企業(yè)未來年度的經營計劃、投資計劃等；
(8)了解企業(yè)的稅收及其他優(yōu)惠政策；
(9)收集企業(yè)所在行業(yè)的有關資料，了解行業(yè)現狀、區(qū)域市場狀
況及未來發(fā)展趨勢；
(10)了解企業(yè)的溢余資產和非經營性資產的內容及其資產狀
況。
（四） 資料收集
評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括
直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方、被評估單位等相關
當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構和其他相關部
門獲取的資料，并對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整
理，形成評定估算的依據。
（五） 評定估算
評估人員結合企業(yè)實際情況確定各類資產的作價方案，明確各類
資產的具體評估參數和價格標準，并和其他中介機構進行多次對接，
最后匯總資產評估初步結果、進行評估結論的分析、撰寫評估報告和
說明的初稿。
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（六） 內部審核、征求意見及出具報告
根據我公司評估業(yè)務流程管理辦法規(guī)定，項目負責人在完成評估
報告草稿一審后形成評估報告初稿并提交公司內部審核。項目負責人
在內部審核完成后，形成評估報告征求意見稿并提交客戶征求意見，
根據反饋意見進行合理修改后形成評估報告正式稿并提交委托方。
九、 評估假設
本評估報告分析估算采用的假設條件如下：
(一)一般假設
1、國家現行的有關法律法規(guī)及政策、國家宏觀經濟形勢無重大
變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化，
無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。
2、假設評估基準日后被評估單位持續(xù)經營。
3、公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
4、除非另有說明，公司完全遵守所有有關的法律法規(guī)，不會出
現影響公司發(fā)展和收益實現的重大違規(guī)事項。
5、公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計
政策在重要方面基本一致。
6、假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金
流出為平均流出。
7、本次評估報告以產權人擁有評估對象的合法產權為假設前提。
8、由企業(yè)提供的與評估相關的產權證明文件、財務報表、會計
憑證、資產清單及其他有關資料真實、合法、完整、可信。被評估單
位或評估對象不存在應提供而未提供、評估人員已履行評估程序仍無
法獲知的其他可能影響資產評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事
項。
(二)特殊假設
1、有關利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大
變化。
2、假設評估基準日后被評估單位的研發(fā)能力和技術先進性保持
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目前的水平。
3、假設委估無形資產權利的實施是完全按照有關法律、法規(guī)的
規(guī)定執(zhí)行的，不會違反國家法律及社會公共利益，也不會侵犯他人任
何受國家法律依法保護的權利。
4、公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、營
運模式等與目前方向保持一致。且在未來可預見的時間內公司按提供
給評估師的發(fā)展規(guī)劃進行發(fā)展，生產經營政策不做重大調整。
5、評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技
術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是
真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷。
6、評估人員對評估對象的現場勘查僅限于評估對象的外觀和使
用狀況，并未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內在
缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準并足以維持其
正常使用為假設前提。
7、沒有考慮現有或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊
的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。
8、假設被評估單位擁有的建筑業(yè)企業(yè)資質證書到期后仍可繼續(xù)
獲得相關資質認可。
9、假設國家發(fā)展改革委對于分布式光伏電站補貼政策不發(fā)生變
化。
本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當
上述假設條件發(fā)生較大變化時，簽字資產評估師及本評估機構將不承
擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
十、 評估結論
根據有關法律、法規(guī)和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正
的原則，采用資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對露笑
科技股份有限公司擬購買股權涉及的江蘇鼎陽綠能電力股份有限公
司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。根據以上評
估工作，得出如下評估結論：
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(一)資產基礎法評估結果
截至評估基準日 2016 年 12 月 31 日，江蘇鼎陽綠能電力股份有
限公司總資產賬面價值為 52,288.70 萬元，評估價值為 53,672.85 萬
元，增值額為 1,384.15 萬元，增值率為 2.65%；總負債賬面價值為
36,148.35 萬元，評估價值為 36,148.35 萬元，無增減變化；股東全
部權益賬面價值為 16,140.35 萬元(賬面值業(yè)經致同會計師事務所
(特殊普通合伙)審計)，評估價值為 17,524.50 萬元，增值額為
1,384.15 萬元，增值率為 8.58%。資產基礎法具體評估結果詳見評估
結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2016 年 12 月 31 日 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C=B-A D=C/A× 100
流動資產 1 29,114.09 29,114.09 0.00 0.00
非流動資產 2 23,174.62 24,558.77 1,384.15 5.97
其中：長期股權投資 3 5,100.00 5,390.32 290.32 5.69
固定資產 4 16,573.05 16,884.46 311.42 1.88
無形資產 5 1,392.29 2,174.70 782.41 56.20
其中：土地使用權 6 1,392.29 1,416.38 24.09 1.73
遞延所得稅資產 7 109.28 109.28 0.00 0.00
資產總計 8 52,288.70 53,672.85 1,384.15 2.65
流動負債 9 23,390.35 23,390.35 0.00 0.00
非流動負債 10 12,758.00 12,758.00 0.00 0.00
負債總計 11 36,148.35 36,148.35 0.00 0.00
股東全部權益 12 16,140.35 17,524.50 1,384.15 8.58
(二)收益法評估結果
截至評估基準日 2016 年 12 月 31 日，江蘇鼎陽綠能電力股份有
限 公 司 總 資 產 賬 面 價 值 為 52,288.70 萬 元 ， 負 債 賬 面 價 值 為
36,148.35 萬元，股東全部權益賬面價值為 16,140.35 萬元(賬面值
業(yè)經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計)，股東全部權益評估值
為 55,038.91 萬元，增值 38,898.56 萬元，增值率 241.00%。
(三)評估結論
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采用資產基礎法評估得到的江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司股
東全部權益價值為 17,524.50 萬元，采用收益法評估得到的股東全部
權益價值為 55,038.91 萬元，兩者相差 37,514.41 萬元，差異率
214.07%。
資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎
法是指在合理評估企業(yè)各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對
象價值的評估思路，即將構成企業(yè)的各種要素資產的評估值加總減去
負債評估值求得企業(yè)股東權益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲
利能力角度出發(fā)，反映企業(yè)各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估
值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，平臺、服務、營銷、團隊、資質、客
戶等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法能
夠客觀、全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結果
存在較大的差異。
鼎陽綠能的主要價值除了固定資產、土地使用權、營運資金等
有形資源之外，還應包含企業(yè)所擁有的資質、業(yè)務網絡、客戶資
源、服務能力、營銷推廣能力、人才團隊等重要的無形資源的貢
獻。鼎陽綠能深耕分布式光伏發(fā)電領域，積累了豐富的電站開發(fā)經
驗，在分布式光伏發(fā)電領域已形成較為明顯的先發(fā)優(yōu)勢。公司注重
管理和技術水平提升，通過逐步積累，公司目前已掌握了基于物聯(lián)
網的分布式建筑光伏系統(tǒng)在線監(jiān)測平臺技術，可實現對光伏電站的
遠程監(jiān)控和管理。鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀
合理地反映江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司的價值。本次評估以收
益法的結果作為最終評估結論。
根據以上評估工作，本次評估結論采用收益法評估結果，即：江
蘇鼎陽綠能電力股份有限公司的股東全部權益價值評估結果為
55,038.91 萬元。
十一、 特別事項說明
以下為在評估過程中已發(fā)現可能影響評估結論但非評估人員執(zhí)
業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項：
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(一) 評估基準日后，若資產數量及作價標準發(fā)生變化，對評估
結論造成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整
或重新評估。
(二) 致同會計師事務所(特殊普通合伙)對納入評估范圍的子公
司江陰市中大電力有限公司、宣城鼎陽光伏發(fā)電有限公司、鼎陽光伏
發(fā)電邯鄲有限公司、江陰鼎陽重工有限公司 2015 年-2016 年的財務
數據進行了審閱，同時出具了鼎陽綠能的合并報表，但未對上述子公
司出具單獨審定報表，也未單獨出具審計報告。
(三) 納入長期股權投資評估范圍的鼎陽光伏發(fā)電邯鄲有限公
司、江陰鼎陽重工有限公司，截至評估基準日尚未繳納出資款。
(四) 截至評估基準日，鼎陽綠能及其子公司中大電力所有的以
下 8 個分布式光伏電站項目已設定抵押，具體如下：
賬面價值
序號 設備名稱 抵押起始時間 抵押終止時間 抵押權利人
原值 凈值
1 中南重工 6.2 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 30,470,759.28 27,336,792.20 2015/7/31 2022/12/20
上海浦東發(fā)
2 余潤金屬 4.4 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 17,234,313.74 16,483,903.00 2016/11/24 2023/11/24
展銀行股份
3 精毛紡織二期 1 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 3,888,267.44 3,749,747.91 2016/12/13 2023/11/24
有限公司江
4 恒潤二期 1.95 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 7,247,343.55 7,189,968.75 2016/12/6 2023/11/24
陰支行
5 發(fā)達海鷗 1.2 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 4,338,709.84 4,321,535.78 2016/12/13 2023/11/24
6 常盛化纖分布式光伏發(fā)電項目 9,339,237.39 8,673,816.72 2015/12/9 2023/12/7 上海浦東發(fā)
7 精毛紡織分布式光伏發(fā)電項目 6,567,926.00 6,099,961.27 2015/12/9 2023/12/7 展銀行股份
有限公司江
8 鼎龍科技分布式光伏發(fā)電項目 7,004,035.08 6,504,997.58 2015/12/9 2023/12/7
陰澄東支行
合計 86,090,592.32 80,360,723.21
注：序號 1-5 為鼎陽綠能所有的分布式光伏電站項目，序號 6-8 為江陰市中大電力有
限公司所有的分布式光伏電站項目。
本次評估未考慮該因素可能對評估結果產生的影響。
(五) 截至評估基準日，納入評估范圍的 3 項商標已完成商標注
冊登記，但尚未收到商標注冊證書，具體如下：
序號 商標注冊證號 核定使用商品類別 狀態(tài) 商標 注冊日期 備注
1 17613329 39 有效 2016-11 賬外
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序號 商標注冊證號 核定使用商品類別 狀態(tài) 商標 注冊日期 備注
2 17613279 4、7、9、11、19、39 有效 2016-09 賬外
3 17613408 39 有效 2016-09 賬外
本次評估未考慮該因素可能對評估結果產生的影響。
(六) 評估基準日后，鼎陽綠能股權結構發(fā)生變更，截至評估報
告出具日，鼎陽綠能股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股） 出資比例
1 胡德良 6,714.90 67.149%
2 李向紅 1,291.30 12.913%
3 孟勤娟 500.20 5.002%
4 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙） 476.90 4.769%
5 黃海平 368.00 3.68%
6 胡勤安 319.00 3.19%
7 陸文忠 259.70 2.597%
8 林曉云 70.00 0.70%
合計 10,000.00 100.00%
(七) 評估基準日后，被評估單位于 2017 年 4 月 27 日變更了公
司名稱，更名為江蘇鼎陽綠能電力有限公司。
評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論及經濟行為產
生的影響。
十二、 評估報告使用限制說明
(一) 本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途；
(二) 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用；
(三) 本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露
于公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當
事方另有約定的除外；
(四) 本評估報告系資產評估師依據國家法律法規(guī)出具的專業(yè)性
結論，在評估機構蓋章，資產評估師簽字后，方可正式使用；
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(五) 本評估報告所揭示的評估結論僅對本項目對應的經濟行為
有效，評估結論使用有效期為自評估基準日 2016 年 12 月 31 日至 2017
年 12 月 30 日。
十三、 評估報告日
評估報告提出日期為 2017 年 4 月 27 日。
法定代表人：權忠光
資產評估師：倪衛(wèi)華 資產評估師：胡奇
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二〇一七年四月二十七日
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評估報告附件
附件一、 經濟行為文件；
附件二、 被評估單位審計后財務報表；
附件三、 委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復印件；
附件四、 被評估單位權屬證明資料；
附件五、 委托方和被評估單位的承諾函；
附件六、 簽字資產評估師的承諾函；
附件七、 北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書
復印件；
附件八、 北京中企華資產評估有限責任公司證券業(yè)資質證書復
印件；
附件九、 北京中企華資產評估有限責任公司營業(yè)執(zhí)照副本復印
件；
附件十、 北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書
復印件。
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