長城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”）作為露笑科技股份有限公
司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等法律法
規(guī)及規(guī)范性文件的要求，對(duì)露笑科技放棄諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“順宇合伙”）增資權(quán)，并由露笑集團(tuán)有限公司（以下簡稱“露笑集
團(tuán)”）對(duì)順宇合伙增資暨關(guān)聯(lián)交易的情況進(jìn)行了核查，相關(guān)情況及核查意見如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
順宇合伙因其子公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“順宇農(nóng)業(yè)”）業(yè)務(wù)
發(fā)展的需要，擬擴(kuò)大合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資的形式向順宇農(nóng)業(yè)進(jìn)行增資。2017 年 4
月 12 日，公司第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于放棄對(duì)順宇合伙增
資的議案》，決定放棄公司本次對(duì)順宇合伙增資的權(quán)利。截至目前，順宇合伙認(rèn)
繳出資為 15,150 萬元，公司認(rèn)繳出資額為 10,000 萬元。露笑集團(tuán)擬對(duì)順宇合伙
進(jìn)行增資 39,450 萬元。增資完成后，順宇合伙的認(rèn)繳資本將變?yōu)?54,600 萬元。
該議案還需提交公司股東大會(huì)審議。由于公司擬放棄與關(guān)聯(lián)法人露笑集團(tuán)對(duì)共同
投資的順宇合伙的同比例增資權(quán)，并由露笑集團(tuán)對(duì)順宇合伙進(jìn)行增資，該事項(xiàng)構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。該事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱：諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330681MA288BAPX9
認(rèn)繳注冊(cè)資本：15,150萬元
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司
成立日期：2016年4月25日
合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資與相關(guān)資訊服務(wù)，實(shí)業(yè)投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
順宇合伙的合伙人情況如下表所示：
股東 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例
露笑科技 10,000 66%
露笑集團(tuán) 5,000 33%
深圳老虎匯 150 1%
合計(jì) 15,150 100%
三、本次交易關(guān)聯(lián)方情況
名稱：露笑集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330681254759500D
類型：有限責(zé)任公司
住所：諸暨市店口鎮(zhèn)湄池露笑路
法定代表人：魯小均
注冊(cè)資本：5,000 萬元
成立日期：1996 年 1 月 15 日
經(jīng)營期限：1996 年 1 月 15 日至長期
批發(fā)零售：鋼材、銅材、鋁材及其他金屬材料，有色金屬及其壓延產(chǎn)品；制
造銷售：通用、專用設(shè)備及零部件；金屬工具及手工具，其他日用金屬制品，機(jī)
械配件；通用及專用設(shè)備的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機(jī)械設(shè)備租賃；從事
貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)
容開展經(jīng)營活動(dòng)）
魯小均持有露笑集團(tuán) 60%股份，李伯英持有露笑集團(tuán) 40%股份。
露笑集團(tuán)持有公司 37.77%股份，為公司控股股東。與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、放棄增資權(quán)對(duì)公司的影響
順宇合伙為解決順宇農(nóng)業(yè)的資金缺口，支持順宇農(nóng)業(yè)的發(fā)展，擬先由企業(yè)合
伙人對(duì)順宇合伙增資，再由順宇合伙對(duì)順宇農(nóng)業(yè)增資的方式對(duì)順宇農(nóng)業(yè)予以資金
支持。
清潔能源雖然前景美好，但由于光伏電站建設(shè)周期長，前期投入巨大。公司
作為順宇合伙的合伙人，擬放棄此次對(duì)順宇合伙的增資，并由露笑集團(tuán)對(duì)順宇合
伙進(jìn)行增資。本次放棄增資權(quán)對(duì)公司不會(huì)造成實(shí)質(zhì)性影響。
五、獨(dú)立董事關(guān)于放棄增資權(quán)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：
1、事前認(rèn)可意見
公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案之前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行了將本次關(guān)聯(lián)
交易議案提交給我們進(jìn)行事前審核的程序。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的
利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所的有關(guān)規(guī)定，同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立意見
董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行回避，會(huì)議的表決和決議程序
合法，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利
益的情形。公司放棄本次對(duì)順宇合伙增資的權(quán)利，并由露笑集團(tuán)對(duì)順宇合伙進(jìn)行
增資是綜合考慮公司自身情況和順宇合伙經(jīng)營現(xiàn)狀而做出的決策，符合公司的發(fā)
展戰(zhàn)略。公司放棄本次對(duì)順宇合伙增資的權(quán)利，公司的合并報(bào)表范圍沒有發(fā)生變
化，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、未來主營業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力不構(gòu)成影響。該
事項(xiàng)未損害公司、股東特別是中小股東的利益。因此同意公司放棄本次對(duì)順宇合
伙增資的權(quán)利，并由露笑集團(tuán)對(duì)順宇合伙進(jìn)行增資。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司此次擬放棄順宇合伙增資權(quán)，并由露笑集團(tuán)
進(jìn)行增資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，截至目前履行了必要的審議程序，公司獨(dú)立董事就
該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意意見。本次關(guān)聯(lián)交易符合《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件的
要求和《公司章程》的規(guī)定?；谏鲜銮闆r，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
無異議。
（此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：
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夏靜波 董建明
長城證券股份有限公司
2017 年 月 日