長(zhǎng)城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司使用部分閑置募集資金
暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引（2015 年修訂）》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，長(zhǎng)城證券股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)城證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“露笑科技”或“公司”）使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行
了核查，核查情況如下：
一、本次募集資金的情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]254 號(hào)文核準(zhǔn)，公司由主承銷(xiāo)商
長(zhǎng)城證券于 2016 年 3 月向符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)
行人民幣普通股（A 股）72,249,863 股，每股面值 1.00 元，每股發(fā)行價(jià) 18.25 元，
募集資金總額為人民幣 1,318,559,999.75 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資
金凈額為人民幣 1,294,387,749.89 元。截至 2016 年 3 月 30 日止，公司上述發(fā)行
募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具信會(huì)師
報(bào)字[2016]第 610263 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。
二、前次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金歸還情況
露笑科技于 2016 年 4 月 19 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十四次董事會(huì)議審議通
過(guò)了關(guān)于公司使用部分閑置募集資金 54,000 萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事宜，同意
公司將 54,000 萬(wàn)元募集資金臨時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體期限自董事會(huì)審議通過(guò)
之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。公司已于 2017 年 2 月 23 日將 5,000 萬(wàn)元臨時(shí)性補(bǔ)充流
動(dòng)資金歸還并存入公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)，2017 年 4 月 10 日公司將 10,221 萬(wàn)
元臨時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金歸還并存入公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)，2017 年 4 月 11 日，
公司已將剩余 38,779 萬(wàn)元臨時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金歸還并存入公司募集資金賬戶(hù)。
三、募集資金使用情況
截止 2017 年 4 月 11 日，公司募集資金余額情況如下：
序號(hào) 戶(hù)名 開(kāi)戶(hù)行 賬號(hào) 金額（元）
露笑科技股份 中國(guó)銀行股份有限公
1 355870514522 288,004,658.20
有限公司 司諸暨支行
露笑科技股份 中信銀行股份有限公
2 8110801012700393277 168,021,271.22
有限公司 司杭州湖墅支行
露笑科技股份 中國(guó)工商銀行股份有
3 1211025329201602672 36,013,270.61
有限公司 限公司諸暨支行
露笑科技股份 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有
4 19531201040008270 8,541.91
有限公司 限公司諸暨湄池支行
浙江露通機(jī)電 中國(guó)銀行股份有限公
5 376670879449 160,201,487.20
有限公司 司諸暨支行
浙江露通機(jī)電 中國(guó)工商銀行股份有
6 1211025329201605405 24,181,457.49
有限公司 限公司諸暨支行
浙江露通機(jī)電 中信銀行股份有限公
7 8110801013500484076 1,643,706.97
有限公司 司杭州湖墅支行
合計(jì) 678,074,393.60
四、本次閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限
根據(jù)公司目前的募集資金項(xiàng)目資金使用計(jì)劃，預(yù)計(jì)未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi) 45,000 萬(wàn)
元募集資金將會(huì)出現(xiàn)閑置。在確保募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施的前提下，根據(jù)
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，本著對(duì)全體股
東負(fù)責(zé)的態(tài)度，為避免資金閑置，充分發(fā)揮其使用效益，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用
支出，按現(xiàn)行同期貸款利率（12 個(gè)月以?xún)?nèi) 4.35%）測(cè)算，預(yù)計(jì)可節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用
約人民幣 1,957.5 萬(wàn)元。公司擬將閑置募集資金人民幣 45,000 萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)
資金，使用期限為自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月，到期歸還到募集資
金專(zhuān)用賬戶(hù)。
本次借用資金不改變募集資金用途。期限屆滿(mǎn)時(shí)，將及時(shí)足額歸還至募集
資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。若
原募集資金投資項(xiàng)目因?qū)嵤┻M(jìn)度需要使用時(shí)，公司及時(shí)將借用資金歸還至募集
資金專(zhuān)戶(hù)，以確保不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。本次使用閑置募集資
金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)公司未從事過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資。同時(shí)，公司做出承
諾如下：
1、用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)改變或變相改變募集資金用途；
2、在本次補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，將該資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)；
3、不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行；
4、公司本次用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)不存在證券
投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資行為，并承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)
行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；
本次借用資金僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不通過(guò)直接或者間
接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等
的交易及其他風(fēng)險(xiǎn)投資，不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。
五、公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
1、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司上述募集資金使用行為發(fā)表的意見(jiàn)
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次公司使用 45,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流
動(dòng)資金，可減少公司利息負(fù)擔(dān)，有利于解決暫時(shí)的流動(dòng)資金需求，提高募集資
金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司經(jīng)營(yíng)效益，同時(shí)不影響募集資金投資項(xiàng)
目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，同意公
司使用 45,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、獨(dú)立董事對(duì)公司上述募集資金使用行為發(fā)表的意見(jiàn)
公司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)履行了必要的程序，
符合公司章程和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，能夠提高募集資金的
使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高公司經(jīng)營(yíng)效益。公司以部分閑
置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不存在變相改變募集資金用途的情形。公
司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，將僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不會(huì)通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票
及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。公司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于
補(bǔ)充流動(dòng)資金的期限為自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后之日起不超過(guò) 12 個(gè)月，到期后將歸
還至募集資金專(zhuān)戶(hù)。公司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金是可行的，
有利于維護(hù)公司和股東的利益。同意公司根據(jù)實(shí)際情況，以 45,000 萬(wàn)元的閑置
募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人員交談，查閱公司前次
用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的歸還憑證、上市公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)關(guān)于本
次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案文件、獨(dú)立董事關(guān)于本次使用
部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的同意意見(jiàn)等文件的方式，對(duì)本次使用部分
閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性、必要性進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，為提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，在
保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求前提下，本次擬使用人民幣 45,000 萬(wàn)元
閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月，
到期歸還到募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。
2、露笑科技已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，本次使用閑置
募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃沒(méi)有變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資項(xiàng)
目的正常進(jìn)行，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，并履行了相關(guān)程序。長(zhǎng)城證券對(duì)公司本次使用人民幣
45,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金之事項(xiàng)無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司使用部分
閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》的簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人簽字：
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夏靜波 董建明
長(zhǎng)城證券股份有限公司
2017 年 月 日