民生證券股份有限公司
關于深圳市新亞電子制程股份有限公司
非公開發(fā)行股票的合規(guī)性說明
中國證券監(jiān)督管理委員會：
經(jīng)貴會證監(jiān)許可[2017]287 號文核準，深圳市新亞電子制程股份有限公司
（以下簡稱“新亞制程”、“發(fā)行人”、“公司”）擬以非公開發(fā)行股票的方式
向特定投資者發(fā)行不超過 104,166,600 股人民幣普通股（A 股）（以下簡稱“本
次發(fā)行”）。民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構(gòu)”或
“主承銷商”）作為新亞制程本次發(fā)行的保薦機構(gòu)及主承銷商，現(xiàn)將有關情況報
告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價格
經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、2015 年第六次臨時股東大會、第三
屆董事會第二十八次會議、2016 年第一次臨時股東大會、第三屆董事會第三十
次會議、2016 年第二次臨時股東大會、第三屆董事會第三十四次會議、2016 年
第三次臨時股東大會審議通過，本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第三屆
董事會第二十六次會議決議公告日，即 2015 年 10 月 26 日。本次發(fā)行的價格為
定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日股票交
易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票
交易總量）的 90%，即 5.76/股。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為 104,166,600 股，符合股東大會決議和《關于核
準深圳市新亞電子制程股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可
[2017]287 號）的要求。
（三）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括深圳市新力達電子集團有限公司（以下簡稱
“新力達集團”）、江西偉宸信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“江西偉宸”）、沈
培今、西藏博啟彰馳投資有限公司（以下簡稱“博啟投資”）4 名特定投資者。
發(fā)行對象符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，發(fā)行對象
和發(fā)行價格的確定遵循公平、公正的原則；上述發(fā)行對象中，新力達集團系公司
控股股東，江西偉宸系公司實際控制人許偉明和公司董事張東嬌分別持股 80%、
20%的企業(yè)。除新力達集團與江西偉宸信息技術(shù)有限公司為同一實際控制人許偉
明控制的企業(yè)外，發(fā)行對象之間不存在其他關聯(lián)關系。發(fā)行對象除新力達集團為
公司控股股東、江西偉宸為發(fā)行人實際控制人控制、董事張東嬌參股企業(yè)外，不
包括其他發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級
管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方。本次發(fā)行對象
為 4 名，未超過《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第
30 號）規(guī)定的 10 家投資者上限，且發(fā)行對象符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。
（四）募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額 599,999,616 元，扣除發(fā)行費用 11,170,000.00 元后
募 集 資 金 凈 額 為 588,829,616.00 元 ， 本 次 計 劃 利 用 募 集 資 金 額 為 不 超 過
60,000.00 萬元，募集資金凈額未超過計劃募集資金利用額。符合中國證監(jiān)會相
關法律法規(guī)的要求。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，新亞制程本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及
募集資金數(shù)額符合發(fā)行人股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關
規(guī)定。
二、本次發(fā)行履行的相關程序
（一）發(fā)行人于 2015 年 10 月 23 日召開公司第三屆董事會第二十六次會議
和 2015 年 11 月 11 日召開 2015 年第六次臨時股東大會審議通過了《關于調(diào)整公
司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》。
（二）根據(jù)《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2015〕31 號）的要求，公司于 2016
年 3 月 3 日召開第三屆董事會第二十八次會議，制定并披露了關于本次非公開發(fā)
行攤薄即期回報的有關填補措施，同時對本次非公開發(fā)行預案進行修訂。2016
年 3 月 21 日，公司召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過相關議案。
（三）鑒于公司對本次非公開發(fā)行股票募集資金總額進行調(diào)整，公司于 2016
年 5 月 18 日召開第三屆董事會第三十次會議，于 2016 年 6 月 3 日召開 2016 年
第二次臨時股東大會，審議通過了《關于調(diào)整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議
案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票預案(修訂稿)的議案》等議案。由于本次
發(fā)行對象認購數(shù)量同比例調(diào)整，公司與新力達集團、江西偉宸、沈培今和博啟投
資簽署了補充協(xié)議。
（四）由于公司對非公開發(fā)行募集資金總額和募集資金投資項目進行調(diào)整，
公司于 2016 年 8 月 31 日召開第三屆董事會第三十四次會議，于 2016 年 9 月 26
日召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于調(diào)整公司非公開發(fā)行 A
股股票方案的議案》等相關議案。由于本次發(fā)行對象認購數(shù)量同比例調(diào)整，公司
再次與發(fā)行對象新力達集團、江西偉宸、沈培今和博啟投資簽署了補充協(xié)議。
（五）2016 年 11 月 9 日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過了發(fā)行人本
次非公開發(fā)行申請。
（六）公司于 2016 年 11 月 9 日召開第四屆董事會第三次（臨時）會議，于
2016 年 11 月 28 日召開 2016 年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公
司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》等議案，本次非公開發(fā)行股票決
議有效期自屆滿之日起延長 12 個月。
（七）2017 年 5 月 22 日，公司獲得中國證監(jiān)會核發(fā)的《關于核準深圳市新
亞電子制程股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]287 號），
核準公司非公開發(fā)行不超過 104,166,600 股新股。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，本次發(fā)行經(jīng)過了發(fā)行人股東大會的授權(quán)，并獲得了中國
證券監(jiān)督管理委員會的核準。
三、本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果
（一）發(fā)行過程和驗資
公司本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、2015 年
第六次臨時股東大會、第三屆董事會第三十次會議、2016 年第二次臨時股東大
會審議、第三屆董事會第三十四次會議和 2016 年第三次臨時股東大會審議通過。
公司與新力達集團、江西偉宸、沈培今、博啟投資簽署了《附條件生效的股份認
購協(xié)議》及其補充協(xié)議。
發(fā)行人及民生證券于 2017 年 6 月 20 日向本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象發(fā)出了
《繳款通知書》，要求發(fā)行對象根據(jù)《繳款通知書》向指定賬戶足額繳納認股款。
2017 年 6 月 23 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師函字
[2017]第 ZI10626 號《驗證報告》，審驗結(jié)論為：“截至 2017 年 6 月 22 日 17:00
時止，民生證券實際收到新亞制程非公開發(fā)行股票網(wǎng)下認購資金總額人民幣
599,999,616.00 元（大寫：人民幣伍億玖仟玖佰玖拾玖萬玖仟陸佰壹拾陸元整）。
上述認購資金總額均已全部繳存于民生證券在上海浦東發(fā)展銀行北京知春
路支行開設的賬戶（賬號：91170153400000058）?！?br/> 2017 年 6 月 23 日，保薦機構(gòu)（主承銷商）在扣除承銷及保薦費用后向發(fā)行
人指定賬戶劃轉(zhuǎn)了認股款。
2017 年 6 月 26 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師函字
[2017]第 ZI10627 號《驗證報告》，審驗結(jié)論為：“截至 2017 年 6 月 23 日止，
新亞制程本次非公開發(fā)行人民幣普通股 10,416.66 萬股，每股面值人民幣 1 元，
發(fā)行價格為 5.76 元/股，實際募集資金總額 599,999,616.00 元，扣除各項發(fā)行
費用人民幣 11,170,000.00 后，募集資金凈額為人民幣 588,829,616.00 元，
其中新增注冊資本為人民幣 104,166,600.00 元?！?br/> （二）發(fā)行結(jié)果
本次發(fā)行股份總量為 104,166,600 股，發(fā)行對象總數(shù)為 4 名，發(fā)行結(jié)果如下：
序號 特定投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 認購金額（元） 鎖定期（月）
1 新力達集團 41,666,640 239,999,846.40 36
2 江西偉宸 10,416,660 59,999,961.60 36
3 沈培今 33,083,300 190,559,808.00 36
4 博啟投資 19,000,000 109,440,000.00 36
合計 合計 104,166,600 599,999,616.00 36
本保薦機構(gòu)認為本次發(fā)行過程、發(fā)行結(jié)果和驗資合規(guī)，符合《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《證券發(fā)行與承銷管
理辦法》等的相關規(guī)定，符合《關于公司非公開發(fā)行股票預案》的條件。
四、本次發(fā)行過程中的信息披露情況
發(fā)行人非公開發(fā)行股票申請于 2016 年 11 月 9 日獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委
員會審核通過，并于 2016 年 11 月 10 日對此進行了公告。
發(fā)行人于 2017 年 5 月 22 日收到中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行的核準文
件，并于 2017 年 5 月 23 日對此進行了公告。
本保薦機構(gòu)將督促發(fā)行人按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非
公開發(fā)行股票實施細則》以及關于信息披露的其他法律法規(guī)的相關規(guī)定，在本次
發(fā)行正式結(jié)束后切實履行信息披露的相關義務和披露手續(xù)。
五、發(fā)行對象參與本次發(fā)行的資金來源的核查意見
經(jīng)訪談發(fā)行人相關人員，并查閱本次發(fā)行對象與發(fā)行人簽署的認購合同及認
購方關于參與本次非公開發(fā)行股票資金來源的承諾函，本保薦機構(gòu)認為發(fā)行對象
參與本次發(fā)行的資金來源為：
新力達集團用于認購新亞制程本次非公開發(fā)行股票的資金為其合法有效的
自有資金或來自實際控制人許偉明、徐琦、許雷宇的借款，除此之外，不存在對
外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排、直接或間接使用發(fā)行人及其關聯(lián)方的資金。
江西偉宸用于認購新亞制程本次非公開發(fā)行股票的資金為其合法資金，最終
來自許偉明、張東嬌，除此之外，不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排、直接或
間接使用發(fā)行人及其關聯(lián)方資金。
沈培今、博啟投資用于認購新亞制程本次非公開發(fā)行股票的資金為其合法有
效的自有資金，不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排、直接或間接使用發(fā)行人及
其關聯(lián)方的資金。
本保薦機構(gòu)認為，本次新亞制程發(fā)行對象認購資金為自有和自籌，不存在向
第三方募集的情形，也不存在杠桿融資結(jié)構(gòu)化的設計。
六、發(fā)行對象私募基金備案情況的核查意見
發(fā)行人本次非公開發(fā)行已確定的特定發(fā)行對象為新力達集團、江西偉宸、沈
培今、博啟投資，共計 4 名特定對象。其中沈培今為自然人，無需辦理私募基金
備案；新力達集團、江西偉宸、博啟投資均系其股東投資設立，不屬于以非公開
方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，不需要履行備案程序。
七、保薦機構(gòu)對本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合規(guī)性審核的結(jié)論意見
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查認為：
深圳市新亞電子制程股份有限公司本次發(fā)行股票的全部過程遵循了公平、公
正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。以定價方式向特定投資者非公開發(fā)行
股票，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定。發(fā)行
對象符合深圳市新亞電子制程股份有限公司關于本次非公開發(fā)行相關決議規(guī)定
的條件，符合中國證監(jiān)會的相關要求。本次發(fā)行股票符合《中華人民共和國證券
法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定。
（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于深圳市新亞電子制程股份有
限公司非公開發(fā)行股票的合規(guī)性說明》之蓋章頁）
保薦代表人： ______________ ______________
杜存兵 王如鯤
民生證券股份有限公司
年 月 日