民生證券股份有限公司
關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票的合規(guī)性說(shuō)明
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
經(jīng)貴會(huì)證監(jiān)許可[2017]287 號(hào)文核準(zhǔn)，深圳市新亞電子制程股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“新亞制程”、“發(fā)行人”、“公司”）擬以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式
向特定投資者發(fā)行不超過(guò) 104,166,600 股人民幣普通股（A 股）（以下簡(jiǎn)稱“本
次發(fā)行”）。民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民生證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”或
“主承銷商”）作為新亞制程本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)
告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價(jià)格
經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2015 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)、第三
屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第三屆董事會(huì)第三十
次會(huì)議、2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、2016 年
第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆
董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告日，即 2015 年 10 月 26 日。本次發(fā)行的價(jià)格為
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票
交易總量）的 90%，即 5.76/股。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為 104,166,600 股，符合股東大會(huì)決議和《關(guān)于核
準(zhǔn)深圳市新亞電子制程股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2017]287 號(hào)）的要求。
（三）發(fā)行對(duì)象
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象包括深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“新力達(dá)集團(tuán)”）、江西偉宸信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西偉宸”）、沈
培今、西藏博啟彰馳投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博啟投資”）4 名特定投資者。
發(fā)行對(duì)象符合《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象
和發(fā)行價(jià)格的確定遵循公平、公正的原則；上述發(fā)行對(duì)象中，新力達(dá)集團(tuán)系公司
控股股東，江西偉宸系公司實(shí)際控制人許偉明和公司董事張東嬌分別持股 80%、
20%的企業(yè)。除新力達(dá)集團(tuán)與江西偉宸信息技術(shù)有限公司為同一實(shí)際控制人許偉
明控制的企業(yè)外，發(fā)行對(duì)象之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行對(duì)象除新力達(dá)集團(tuán)為
公司控股股東、江西偉宸為發(fā)行人實(shí)際控制人控制、董事張東嬌參股企業(yè)外，不
包括其他發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。本次發(fā)行對(duì)象
為 4 名，未超過(guò)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第
30 號(hào)）規(guī)定的 10 家投資者上限，且發(fā)行對(duì)象符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。
（四）募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額 599,999,616 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 11,170,000.00 元后
募 集 資 金 凈 額 為 588,829,616.00 元 ， 本 次 計(jì) 劃 利 用 募 集 資 金 額 為 不 超 過(guò)
60,000.00 萬(wàn)元，募集資金凈額未超過(guò)計(jì)劃募集資金利用額。符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相
關(guān)法律法規(guī)的要求。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，新亞制程本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及
募集資金數(shù)額符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)
規(guī)定。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）發(fā)行人于 2015 年 10 月 23 日召開(kāi)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議
和 2015 年 11 月 11 日召開(kāi) 2015 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公
司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》。
（二）根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指
導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2015〕31 號(hào)）的要求，公司于 2016
年 3 月 3 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，制定并披露了關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)
行攤薄即期回報(bào)的有關(guān)填補(bǔ)措施，同時(shí)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案進(jìn)行修訂。2016
年 3 月 21 日，公司召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)相關(guān)議案。
（三）鑒于公司對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額進(jìn)行調(diào)整，公司于 2016
年 5 月 18 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，于 2016 年 6 月 3 日召開(kāi) 2016 年
第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議
案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》等議案。由于本次
發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)數(shù)量同比例調(diào)整，公司與新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸、沈培今和博啟投
資簽署了補(bǔ)充協(xié)議。
（四）由于公司對(duì)非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額和募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，
公司于 2016 年 8 月 31 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，于 2016 年 9 月 26
日召開(kāi) 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行 A
股股票方案的議案》等相關(guān)議案。由于本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)數(shù)量同比例調(diào)整，公司
再次與發(fā)行對(duì)象新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸、沈培今和博啟投資簽署了補(bǔ)充協(xié)議。
（五）2016 年 11 月 9 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)了發(fā)行人本
次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)。
（六）公司于 2016 年 11 月 9 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議，于
2016 年 11 月 28 日召開(kāi) 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公
司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》等議案，本次非公開(kāi)發(fā)行股票決
議有效期自屆滿之日起延長(zhǎng) 12 個(gè)月。
（七）2017 年 5 月 22 日，公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市新
亞電子制程股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]287 號(hào)），
核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 104,166,600 股新股。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，本次發(fā)行經(jīng)過(guò)了發(fā)行人股東大會(huì)的授權(quán)，并獲得了中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)。
三、本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行過(guò)程和發(fā)行結(jié)果
（一）發(fā)行過(guò)程和驗(yàn)資
公司本次非公開(kāi)發(fā)行方案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2015 年
第六次臨時(shí)股東大會(huì)、第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、2016 年第二次臨時(shí)股東大
會(huì)審議、第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
公司與新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸、沈培今、博啟投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)
購(gòu)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。
發(fā)行人及民生證券于 2017 年 6 月 20 日向本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象發(fā)出了
《繳款通知書(shū)》，要求發(fā)行對(duì)象根據(jù)《繳款通知書(shū)》向指定賬戶足額繳納認(rèn)股款。
2017 年 6 月 23 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了信會(huì)師函字
[2017]第 ZI10626 號(hào)《驗(yàn)證報(bào)告》，審驗(yàn)結(jié)論為：“截至 2017 年 6 月 22 日 17:00
時(shí)止，民生證券實(shí)際收到新亞制程非公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)資金總額人民幣
599,999,616.00 元（大寫(xiě)：人民幣伍億玖仟玖佰玖拾玖萬(wàn)玖仟陸佰壹拾陸元整）。
上述認(rèn)購(gòu)資金總額均已全部繳存于民生證券在上海浦東發(fā)展銀行北京知春
路支行開(kāi)設(shè)的賬戶（賬號(hào)：91170153400000058）。”
2017 年 6 月 23 日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在扣除承銷及保薦費(fèi)用后向發(fā)行
人指定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。
2017 年 6 月 26 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了信會(huì)師函字
[2017]第 ZI10627 號(hào)《驗(yàn)證報(bào)告》，審驗(yàn)結(jié)論為：“截至 2017 年 6 月 23 日止，
新亞制程本次非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 10,416.66 萬(wàn)股，每股面值人民幣 1 元，
發(fā)行價(jià)格為 5.76 元/股，實(shí)際募集資金總額 599,999,616.00 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行
費(fèi)用人民幣 11,170,000.00 后，募集資金凈額為人民幣 588,829,616.00 元，
其中新增注冊(cè)資本為人民幣 104,166,600.00 元。”
（二）發(fā)行結(jié)果
本次發(fā)行股份總量為 104,166,600 股，發(fā)行對(duì)象總數(shù)為 4 名，發(fā)行結(jié)果如下：
序號(hào) 特定投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 認(rèn)購(gòu)金額（元） 鎖定期（月）
1 新力達(dá)集團(tuán) 41,666,640 239,999,846.40 36
2 江西偉宸 10,416,660 59,999,961.60 36
3 沈培今 33,083,300 190,559,808.00 36
4 博啟投資 19,000,000 109,440,000.00 36
合計(jì) 合計(jì) 104,166,600 599,999,616.00 36
本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次發(fā)行過(guò)程、發(fā)行結(jié)果和驗(yàn)資合規(guī)，符合《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管
理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，符合《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》的條件。
四、本次發(fā)行過(guò)程中的信息披露情況
發(fā)行人非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)于 2016 年 11 月 9 日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委
員會(huì)審核通過(guò)，并于 2016 年 11 月 10 日對(duì)此進(jìn)行了公告。
發(fā)行人于 2017 年 5 月 22 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)文
件，并于 2017 年 5 月 23 日對(duì)此進(jìn)行了公告。
本保薦機(jī)構(gòu)將督促發(fā)行人按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非
公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》以及關(guān)于信息披露的其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在本次
發(fā)行正式結(jié)束后切實(shí)履行信息披露的相關(guān)義務(wù)和披露手續(xù)。
五、發(fā)行對(duì)象參與本次發(fā)行的資金來(lái)源的核查意見(jiàn)
經(jīng)訪談發(fā)行人相關(guān)人員，并查閱本次發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人簽署的認(rèn)購(gòu)合同及認(rèn)
購(gòu)方關(guān)于參與本次非公開(kāi)發(fā)行股票資金來(lái)源的承諾函，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行對(duì)象
參與本次發(fā)行的資金來(lái)源為：
新力達(dá)集團(tuán)用于認(rèn)購(gòu)新亞制程本次非公開(kāi)發(fā)行股票的資金為其合法有效的
自有資金或來(lái)自實(shí)際控制人許偉明、徐琦、許雷宇的借款，除此之外，不存在對(duì)
外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排、直接或間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的資金。
江西偉宸用于認(rèn)購(gòu)新亞制程本次非公開(kāi)發(fā)行股票的資金為其合法資金，最終
來(lái)自許偉明、張東嬌，除此之外，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排、直接或
間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金。
沈培今、博啟投資用于認(rèn)購(gòu)新亞制程本次非公開(kāi)發(fā)行股票的資金為其合法有
效的自有資金，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排、直接或間接使用發(fā)行人及
其關(guān)聯(lián)方的資金。
本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次新亞制程發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)資金為自有和自籌，不存在向
第三方募集的情形，也不存在杠桿融資結(jié)構(gòu)化的設(shè)計(jì)。
六、發(fā)行對(duì)象私募基金備案情況的核查意見(jiàn)
發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行已確定的特定發(fā)行對(duì)象為新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸、沈
培今、博啟投資，共計(jì) 4 名特定對(duì)象。其中沈培今為自然人，無(wú)需辦理私募基金
備案；新力達(dá)集團(tuán)、江西偉宸、博啟投資均系其股東投資設(shè)立，不屬于以非公開(kāi)
方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，不需要履行備案程序。
七、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行過(guò)程及發(fā)行對(duì)象合規(guī)性審核的結(jié)論意見(jiàn)
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查認(rèn)為：
深圳市新亞電子制程股份有限公司本次發(fā)行股票的全部過(guò)程遵循了公平、公
正的原則，符合目前證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求。以定價(jià)方式向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行
股票，符合《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行
對(duì)象符合深圳市新亞電子制程股份有限公司關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)決議規(guī)定
的條件，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。本次發(fā)行股票符合《中華人民共和國(guó)證券
法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公
司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
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杜存兵 王如鯤
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