海通證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
預(yù)計與雷士歐樂 2016-2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣東
德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)”、“公司”）2016年非公開
發(fā)行股票并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易股票上市規(guī)則》及
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，對德豪潤達(dá)
預(yù)計與雷士歐樂2016—2017年日常關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的重要參股公司雷士照明控股有限公司（以
下簡稱“雷士照明”）間接持有蕪湖雷士歐樂照明貿(mào)易有限公司（以下簡稱“雷
士歐樂”）10%的股權(quán)。2016年10月25日，雷士歐樂的實(shí)際控制人變更為雷士照
明的管理層人員張陽先生，鑒于公司為雷士照明第一大股東，根據(jù)深圳證券交易
所《股票上市規(guī)則》的第十章第10.1.3第（五）款的有關(guān)規(guī)定，雷士歐樂與公司構(gòu)
成關(guān)聯(lián)關(guān)系，其與公司及子公司發(fā)生的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
因雙方業(yè)務(wù)往來需要，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司及子公司預(yù)計2016-2017年度將
向雷士歐樂銷售LED照明產(chǎn)品分別不超過人民幣50,000萬元（含稅）、人民幣50,000
萬元（含稅），具體交易的產(chǎn)品數(shù)量、單價、金額另行以具體的訂單或合同進(jìn)行
確認(rèn)。
二、交易對方的基本情況
1、雷士歐樂基本情況
公司名稱：蕪湖雷士歐樂照明貿(mào)易有限公司
注冊地址：蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銀湖波爾卡大街 1 幢 313 號
法定代表人：白曉明
注冊資本：500 萬人民幣元
類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2016 年 02 月 26 日
經(jīng)營范圍：照明燈具、光源、電工、廚衛(wèi)電器、集成吊頂、照明電器、低電
壓電器、消防器材產(chǎn)品系列及配件（含半導(dǎo)體 LED 照明、LED 燈飾及其零配件
的開發(fā)、技術(shù)咨詢及電子商務(wù)服務(wù)）批發(fā)、零售。
2、截止 2016 年 9 月 30 日，雷士歐樂總資產(chǎn)為 10,963.31 萬元，凈資產(chǎn)為
541.73 萬元；2016 年 1-9 月營業(yè)收入 19,691.51 萬元，凈利潤 41.73 萬元（上述
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)
4、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
雷士照明間接持有雷士歐樂 10%的股份，其管理層人員張陽先生為雷士歐樂
的實(shí)際控制人，鑒于公司為雷士照明第一大股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上
市規(guī)則》的第十章第 10.1.3 第（五）款的有關(guān)規(guī)定，雷士歐樂與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
5、履約能力分析
雷士歐樂是依法注冊成立，依法存續(xù)且經(jīng)營正常的法人主體，對下游客戶一
般采用先款后貨、對優(yōu)質(zhì)客戶采用信用額度相結(jié)合的銷售方式，現(xiàn)金流相對充裕；
另雷士歐樂資信狀況良好，因此具有良好的履約能力。
三、日常關(guān)聯(lián)交易情況
1、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（1）過去一年及一期的實(shí)際交易情況
交易金額（含稅、人民幣萬元）
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人
2016 年 1-9 月 2015 年
銷售 LED 照明產(chǎn)品 雷士歐樂 27,047.75 -
合計 27,047.75 -
（2）根據(jù)雙方的協(xié)商約定，公司與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計如下：
預(yù)計交易金額（含稅、人民幣）
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人
2016 年 2017 年
銷售 LED 照明產(chǎn)品 雷士歐樂 不超過 50,000 萬元 不超過 50,000 萬元
2、定價原則、依據(jù)及交易價格
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則。交易的產(chǎn)品、
商品價格經(jīng)雙方公平磋商后參照市場現(xiàn)行收費(fèi)厘定。
3、付款安排和結(jié)算方式
公司與關(guān)聯(lián)方將按實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，以市場公允價格確定結(jié)算價格，
結(jié)算方式在具體訂單或買賣合同中約定。
四、交易的目的及對公司的影響
1、雷士歐樂為雷士照明的參股公司，主要通過線下渠道銷售雷士照明品牌
的 LED 相關(guān)產(chǎn)品。公司與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易，可以借助雷士照明的品牌
及雷士歐樂的銷售渠道優(yōu)勢擴(kuò)大公司 LED 照明產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。
2、公司上述關(guān)聯(lián)交易均以市場公允價格為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、公正的
原則，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦
不會因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
五、獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
1、事前認(rèn)可
“本公司與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易可以借助雷士照明的品牌及雷士歐樂
的銷售渠道優(yōu)勢擴(kuò)大本公司 LED 照明產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。另外，日常
關(guān)聯(lián)交易價格按市場公允價格確定，不會損害上市公司及股東的利益。因此，我
們認(rèn)可本次日常關(guān)聯(lián)交易，并同意將本議案提交董事會審議。”
2、獨(dú)立意見
“公司與關(guān)聯(lián)方雷士歐樂 2016-2017 年度預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價遵循了市場化
的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表
決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我
們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事宜?！?br/> 六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
本保薦機(jī)構(gòu)對上述交易的內(nèi)容、必要性、定價的公允性、履行的程序等進(jìn)行
了審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
1、公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計與雷士歐樂
2016-2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議時關(guān)聯(lián)董事實(shí)施了回避表決。董事
會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公
司獨(dú)立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，交易價格遵循了公允的原則，不
存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；關(guān)聯(lián)交易以市場定價，對公司的獨(dú)立性
不構(gòu)成影響。保薦機(jī)構(gòu)對德豪潤達(dá)本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
（此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司預(yù)計與雷士歐樂2016—2017年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
張博文 彭 博
海通證券股份有限公司
2016 年 10 月 27 日