長城證券股份有限公司關(guān)于
露笑科技股份有限公司
非公開發(fā)行限售股份上市流通的專項核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”）作為露笑科技股份有限公
司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）2016 年非公開發(fā)行股票并上市（以下簡
稱“非公開發(fā)行”）持續(xù)督導(dǎo)之保薦機構(gòu)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，對公司非公開發(fā)行限售股份申請上市流通事項進行了核查，發(fā)表核查
意見如下：
一、非公開發(fā)行股票概況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]254 號文核準(zhǔn)，公司于 2016 年 4
月完成了非公開發(fā)行股票事宜，發(fā)行人民幣普通股（A 股）72,249,863 股，發(fā)行
完成后，公司總股本變更為 432,249,863 股。露笑科技 2016 年 5 月實施 2015 年
度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 7 股，
公司總股本變更為 734,824,767 股。本次非公開發(fā)行股份于 2016 年 4 月 19 日在
深圳證券交易所上市，自上市首日起，向露笑集團發(fā)行的股份自 2016 年 4 月 19
日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，向除露笑集團以外的其他發(fā)行對象發(fā)行的股份自 2016
年 4 月 19 日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購情況如下：
發(fā)行時獲配 轉(zhuǎn)增后股數(shù) 占總股
序號 發(fā)行對象 認(rèn)購金額（元）
股數(shù)（股） （股） 本比例
鵬華資產(chǎn)管理（深圳）
1 14,449,315 263,699,998.75 24,563,836 3.34%
有限公司
安信基金管理有限責(zé)任
2 14,449,315 263,699,998.75 24,563,836 3.34%
公司
3 露笑集團有限公司 7,227,948 131,910,051.00 12,287,512 1.67%
4 諾安基金管理有限公司 7,224,657 131,849,990.25 12,281,917 1.67%
銀河金匯證券資產(chǎn)管理
5 有限公司（銀河嘉匯 7 7,224,657 131,849,990.25 12,281,917 1.67%
號集合資產(chǎn)管理計劃）
興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限
6 7,224,657 131,849,990.25 12,281,917 1.67%
公司
銀河金匯證券資產(chǎn)管理
7 有限公司（銀河嘉匯 9 7,224,657 131,849,990.25 12,281,917 1.67%
號集合資產(chǎn)管理計劃）
8 財通基金管理有限公司 7,224,657 131,849,990.25 12,281,915 1.67%
合計 72,249,863 1,318,559,999.75 122,824,767 16.71%
注：本表格“占公司總股本的比例”一欄所列數(shù)值均保留兩位小數(shù)，總數(shù)與各分項數(shù)值之和
尾數(shù)不符系四舍五入原因造成。
二、非公開發(fā)行限售股份持有人承諾履行情況
非公開發(fā)行的發(fā)行對象鵬華資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、安信基金管理有限
責(zé)任公司、諾安基金管理有限公司、銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司（銀河嘉匯
7 號集合資產(chǎn)管理計劃）、興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司、銀河金匯證券資產(chǎn)管理
有限公司（銀河嘉匯 9 號集合資產(chǎn)管理計劃）、財通基金管理有限公司非公開發(fā)
行股份認(rèn)購做出如下承諾：本公司在本次非公開發(fā)行過程中認(rèn)購的露笑科技股份
有限公司的股份自露笑科技本次非公開發(fā)行股票上市之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
截至本核查意見出具之日，上述 7 名股東均嚴(yán)格履行了限售承諾。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為 2017 年 4 月 25 日；
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 110,537,255 股，占公司股本總額的 15.04%；
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為 7 名；
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
所持限售股份 本次解除限售 占總股本
序號 發(fā)行對象
總數(shù)（股） 數(shù)量（股） 比例
1 鵬華資產(chǎn)管理（深圳）有限公司 24,563,836 24,563,836 3.34%
2 安信基金管理有限責(zé)任公司 24,563,836 24,563,836 3.34%
3 諾安基金管理有限公司 12,281,917 12,281,917 1.67%
銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司（銀
4 12,281,917 12,281,917 1.67%
河嘉匯 7 號集合資產(chǎn)管理計劃）
5 興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司 12,281,917 12,281,917 1.67%
銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司（銀
6 12,281,917 12,281,917 1.67%
河嘉匯 9 號集合資產(chǎn)管理計劃）
7 財通基金管理有限公司 12,281,915 12,281,915 1.67%
合計 110,537,255 110,537,255 15.04%
注：本次非公開發(fā)行解除限售股的股東名稱、股東人數(shù)與公司《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報
告暨上市公告書》中所列一致。
四、長城證券核查意見
保薦機構(gòu)長城證券經(jīng)核查后認(rèn)為：露笑科技本次限售股份上市流通申請的股
份數(shù)量、上市流通時間符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)
行股票實施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，相關(guān)限售股份
持有人嚴(yán)格履行了發(fā)行前所做出的承諾，本次限售股份上市流通不存在實質(zhì)性障
礙，本保薦機構(gòu)對露笑科技本次限售股份上市流通無異議。
（本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司非公開發(fā)
行限售股份上市流通的專項核查意見》之簽章頁）
保薦代表人簽名
夏靜波董建明
長城證券股份有限公司
2017 年 4 月 20 日