露笑科技股份有限公司
關于放棄參股企業(yè)增資權暨關聯(lián)交易的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
因露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）的參股企業(yè)諸暨
順宇股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順宇股權”）投資的順宇農(nóng)業(yè)股
份有限公司（以下簡稱“順宇農(nóng)業(yè)”）業(yè)務發(fā)展的需要，順宇股權擬擴大合伙企業(yè)
的認繳出資的形式向順宇農(nóng)業(yè)進行增資。2017 年 4 月 12 日，公司第三屆董事會
第三十次會議審議通過了《關于放棄參股企業(yè)增資權暨關聯(lián)交易的議案》，決定
放棄公司本次對順宇股權增資的權利。截至公告日前，順宇股權已認繳出資總額
為 15,150 萬元，公司認繳已認繳出資額為 10,000 萬元，實際出資額為 10,000 萬
元。公司控股股東露笑集團擬對順宇合伙進行認繳增資 39,450 萬元。本次增資
完成后，順宇股權的認繳資本將變?yōu)?54,600 萬元
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關法律、法規(guī)的規(guī)
定，由于公司擬放棄與關聯(lián)法人公司控股股東露笑集團共同投資的順宇股權的同
比例增資權，并由露笑集團對順宇股權進行增資，該事項構成關聯(lián)交易，尚需提
交公司股東大會審議，與該事項有利害關系的關聯(lián)人暨公司控股股東露笑集團將
放棄在股東大會上對此議案的投票權。該事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關部門批準。
二、關聯(lián)交易標的基本情況
企業(yè)名稱：諸暨順宇股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330681MA288BAPX9
認繳注冊資本：15150萬元
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務合伙人：深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司
成立日期：2016年4月25日
合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止
經(jīng)營范圍：股權投資與相關資訊服務，實業(yè)投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)
相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
順宇合伙的合伙人情況如下表所示：
股東 原出資額 原出資 增資后出資 增資后
（萬元） 比例 額(萬元) 出資比例
露笑科技股份有限公司 10,000 66% 10,000 18.315%
露笑集團有限公司 5,000 33% 44450 81.41%
深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司 150 1% 150 0.2747%
合計 15,150 100% 54,600 100%
三、本次交易關聯(lián)方情況
名稱：露笑集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330681254759500D
類型：有限責任公司
住所：諸暨市店口鎮(zhèn)湄池露笑路
法定代表人：魯小均
注冊資本：5,000 萬元
成立日期：1996 年 1 月 15 日
經(jīng)營期限：1996 年 1 月 15 日至長期
批發(fā)零售：鋼材、銅材、鋁材及其他金屬材料，有色金屬及其壓延產(chǎn)品；制
造銷售：通用、專用設備及零部件；金屬工具及手工具，其他日用金屬制品，機
械配件；通用及專用設備的研究、設計、開發(fā)及技術轉(zhuǎn)讓；機械設備租賃；從事
貨物及技術的進出口業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)
容開展經(jīng)營活動）
魯小均持有露笑集團 60%股份，李伯英持有露笑集團 40%股份。
露笑集團持有公司 37.77%股份，為公司控股股東。與公司存在關聯(lián)關系。
四、放棄增資權的說明及對公司的影響
順宇合伙為解決順宇農(nóng)業(yè)的資金缺口，支持順宇農(nóng)業(yè)的發(fā)展，擬先由企業(yè)合
伙人對順宇合伙增資，再由順宇合伙對順宇農(nóng)業(yè)增資的方式對順宇農(nóng)業(yè)予以資金
支持。
清潔能源雖然前景美好，但由于光伏電站建設周期長，前期投入較大。公司
作為順宇合伙的合伙人，擬放棄此次對順宇合伙的增資權，并由露笑集團對順宇
合伙進行增資。公司放棄本次對順宇合伙增資的權利，公司的合并報表范圍沒有
發(fā)生變化，對公司財務狀況、經(jīng)營成果、未來主營業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力不構成影
響。該事項未損害公司、股東特別是中小股東的利益。本次放棄增資權對公司不
會造成實質(zhì)性影響。
五、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
2017 年 1 月 1 日至 4 月 12 日，本公司與露笑集團發(fā)生關聯(lián)交易的總金額為
19401.75 萬元。
六、獨立董事關于放棄增資權的事前認可和獨立意見
就本次關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立董事意見如下：
（1）事前認可意見
公司董事會在審議本次關聯(lián)交易議案之前，根據(jù)有關規(guī)定履行了將本次關聯(lián)
交易議案提交給我們進行事前審核的程序。本次關聯(lián)交易符合公司和全體股東的
利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會和深圳證券
交易所的有關規(guī)定，同意將本次關聯(lián)交易議案提交公司董事會審議。
（2）獨立意見
董事會在審議此項關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事進行回避，會議的表決和決議程序
合法，符合相關法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利
益的情形。公司放棄本次對順宇合伙增資的權利，并由露笑集團對順宇合伙進行
增資是綜合考慮公司自身情況和順宇合伙經(jīng)營現(xiàn)狀而做出的決策，符合公司的發(fā)
展戰(zhàn)略。公司放棄本次對順宇合伙增資的權利，對公司的合并報表范圍沒有發(fā)生
變化，對公司財務狀況、經(jīng)營成果、未來主營業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力不構成影響。
該事項未損害公司、股東特別是中小股東的利益。因此同意公司放棄本次對順宇
合伙增資的權利，并由露笑集團對順宇合伙進行增資。
七、保薦機構意見
經(jīng)核查，本保薦機構認為：公司此次擬放棄順宇合伙增資權，并由露笑集團
進行增資暨關聯(lián)交易的事項，截至目前履行了必要的審議程序，公司獨立董事就
該事項進行了事前認可并發(fā)表了同意意見。本次關聯(lián)交易符合《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件的
要求和《公司章程》的規(guī)定。基于上述情況，保薦機構對公司本次關聯(lián)交易事項
無異議。
八、監(jiān)事會意見
目前清潔能源雖然前景美好，但由于光伏電站建設周期長，前期投入較大。
同意公司放棄此次對順宇股權的增資，并由公司控股股東露笑集團有限公司對順
宇股權增資。
九、備查文件
1、《第三屆董事會第三十次會議決議》
2、《獨立董事關于第三屆董事會第三十次會議相關事項的事前認可意見》
3、《獨立董事關于第三屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年四月十二日