深圳市新亞電子制程股份有限公司
第四屆董事會第八次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司第四屆董事會第八次（臨時）會議通知于 2017 年 7 月 10 日以書面、
電話形式通知了全體董事，并于 2017 年 7 月 12 日 15:00 在公司會議室召開。本
次會議應出席董事 7 人，實際出席董事 7 人，其中羅紅葆先生以通訊表決方式出
席。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的決議合法有效。本次會議由許雷宇先生主持，與會
董事審議并通過了以下決議：
一、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于簽署募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議的議案》
為規(guī)范募集資金管理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板
上市公司募集資金管理細則》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，公司已在寧波銀行股份有
限公司深圳分行、興業(yè)銀行股份有限公司深圳分行及上海浦東發(fā)展銀行股份有限
公司深圳福田支行（以下簡稱“開戶銀行”）分別開設(shè)了非公開發(fā)行募集資金專
項賬戶。經(jīng)董事會審議通過后，公司將與民生證券股份有限公司、開戶銀行分別
簽署募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議。具體內(nèi)容詳見 2017 年 7 月 13 日披露于巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》。
二、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān)的
議案》
鑒于公司現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)羅然女士因個人原因辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，為確保公司
財務(wù)工作有序進行，公司總經(jīng)理提名胡丹女士（簡歷見附件）接任公司財務(wù)總監(jiān)
職務(wù)。
公司獨立董事認為：經(jīng)審閱胡丹女士個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 147
條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，或者禁入尚未解除的情況；
未發(fā)現(xiàn)有受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒；候選
人不是公司現(xiàn)任監(jiān)事。財務(wù)總監(jiān)候選人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治
理準則》及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。其教育背景、工作經(jīng)歷符合所聘崗位的
職責要求。因此，我們同意聘任胡丹女士接任公司財務(wù)總監(jiān)。
公司董事會認為：胡丹女士的教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)都
能夠勝任財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的要求，其任職資格符合擔任上市公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的條
件：不存在《公司法》的法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定不得擔任
上市公司高級管理人員的情形，也不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁
入尚未解除的情形。因此，公司董事會同意聘任胡丹女士接任公司財務(wù)總監(jiān)。
胡丹女士的任命自本次董事會決議通過后生效。
三、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于補選公司董事的
議案》
鑒于張東嬌女士與羅然女士因個人原因辭去公司董事職務(wù)，造成公司董事席
位空缺，為保證公司董事會能夠正常、高效運作，根據(jù)《公司法》和《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，董事會提名委員會提名胡丹女士及胡大富先生（簡歷見附件）為第
四屆董事會候選人，任期自股東大會選舉通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。
公司獨立董事認為：胡丹女士、胡大富先生具備了相關(guān)法律、法規(guī)及《公司
章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》以及《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》所規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，不存
在受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒的情形。其教育背
景、任職履歷能符合公司董事職務(wù)的要求。因此，我們同意提名胡丹女士和胡大
富先生擔任公司董事職務(wù)，并提請公司股東大會審議。
本次董事變更完成后，公司第四屆董事會成員中，兼任公司高級管理人員以
及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不超過公司董事總數(shù)的二分之一。
該議案需提交股東大會審議。
四、會議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任證券事
務(wù)代表的議案》
《關(guān)于部分高級管理人員變更及聘任證券事務(wù)代表的公告》詳細內(nèi)容見公司
指定披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、經(jīng)關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦女士回避表決，會議以 5 票同意、0 票反
對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于出售股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
獨立董事就該議案發(fā)表事前認可意見：經(jīng)對公司提交的相關(guān)資料認真審閱，
并經(jīng)充分商討后，我們認為公司本次股份轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易行為遵守了公平、公正
的原則，不存在損害公司及投資者利益的情形，未發(fā)現(xiàn)通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益的
情況，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益
的行為。公司為本次股份出售聘請的評估機構(gòu)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，
具有充分的獨立性。本次出售股份價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為依
據(jù)，定價公平合理。本次股份出售后，減少了公司非主營的資金投入，有利于降
低公司非主營業(yè)務(wù)的風險，同時提高公司主營業(yè)務(wù)投入能力和經(jīng)營把控力，符合
公司的長遠發(fā)展規(guī)劃，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們對于該項
關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)內(nèi)容表示認可，同意將本次股份轉(zhuǎn)讓議案提交公司第四屆董事會
第八次（臨時）會議審議。
獨立董事就該議案發(fā)表了獨立意見：本次交易遵循了公開、公平、公正的原
則，公司董事會在審議通過此議案時，關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦女士均已回避
表決，董事會審議表決履行了合法的程序。表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件的規(guī)定，表決程序合法有效，交易價格體現(xiàn)了公允性，未有違規(guī)情形，不
存在損害公司和股東特別是中小股東利益的行為。
該議案需提交股東大會審議。
《關(guān)于出售股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》詳細內(nèi)容見公司指定披露媒體《證券時
報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于為全資子公司融
資提供擔保的議案》
深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市
亞美斯通商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“亞美斯通”）與百瑞信托有限責任公司
（以下簡稱“百瑞信托”）擬簽署《票據(jù)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，約定亞美斯通
作為融資主體，以轉(zhuǎn)讓票據(jù)收益權(quán)附加回購的形式向百瑞信托申請融資，融資總
規(guī)模不超過 2 億元，融資期限不超過 2.5 年。百瑞信托根據(jù)亞美斯通的申請擬設(shè)
立信托計劃，以信托計劃資金購買亞美斯通持有的票據(jù)收益權(quán)，信托計劃終止前，
亞美斯通按照約定溢價回購百瑞信托購買的票據(jù)收益權(quán)，回購價款為受讓款與溢
價款。在上述交易中，公司作為連帶回購方，當亞美斯通未能按時履約時，將提
供連帶回購義務(wù)。公司的擔保期限與亞美斯通實際融資期限相同。
獨立董事意見：本次對外擔保對象是公司的全資子公司，通過此次擔?？梢?br/>更好地滿足其融資需要，并降低其財務(wù)成本。目前，該子公司財務(wù)狀況穩(wěn)定，經(jīng)
營情況良好，財務(wù)風險可控，上述擔保符合公司整體利益，對外擔保風險較小，
因此同意公司對深圳市亞美斯通商業(yè)保理有限公司的融資提供擔保。
《關(guān)于為全資子公司融資提供擔保的公告》詳細內(nèi)容見公司指定披露媒體
《證券時報》、上海證券報》、中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
該議案需提交股東大會審議。
七、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于修改公司章程的議
案》
獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見：由于公司非公開發(fā)行方案已實施完畢，
公司注冊資本、總股本相應增加，公司應對《公司章程》中第六條、第十九條有
關(guān)條款進行修訂。公司本次修訂《公司章程》中注冊資本、總股本的相關(guān)條款的
決策過程符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不存在損害
公司及股東利益的情況。同意此項《公司章程》修改內(nèi)容，并同意將其提交股東
大會審議。
《關(guān)于修改公司章程的公告》詳細內(nèi)容見公司指定披露媒體《證券時報》、
《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議。
八、以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于召開 2017 年第二
次臨時股東大會的議案》
《關(guān)于召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》詳細內(nèi)容見公司指定披露
媒 體 《 證 券 時 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 中 國 證 券 報 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會
2017 年 7 月 12 日
附件：
1、胡丹女士簡歷：
胡丹女士，1981 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，中
級會計師。2007 年 7 月取得武漢大學經(jīng)濟管理學學士學位。2007 年 7 月—2008
年 5 月任深圳市索德士體育用品有限公司財務(wù)主管；2008 年 5 月—2009 年 5
月任深圳市新力達電子集團有限公司財務(wù)主管；2009 年—2017 年擔任深圳市
新力達電子集團公司財務(wù)經(jīng)理，同時兼任深圳市新力達汽車投資有限公司、深
圳市新力達汽車貿(mào)易有限公司、深圳市新力達新亞汽車貿(mào)易有限公司財務(wù)總
監(jiān)。
胡丹女士與本公司控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司其他董
事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東之間無不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系。未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券
交易所懲戒。不屬于失信被執(zhí)行人。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的
情形之一；不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿情形；
不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員，期限尚未屆滿情形。胡丹女士最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰；最
近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；不存在因涉嫌犯
罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確
結(jié)論意見的情形。
2、胡大富先生簡歷：
胡大富先生，中國國籍，1979 年 10 月 10 日出生，無永久境外居留權(quán)，
本科學歷。2003 年 10 月至 2008 年 10 月任中信銀行產(chǎn)品拓展室經(jīng)理，2008
年 10 月至 2014 年 3 月任寧波銀行龍崗支行副行長，2014 年 4 月至 2015 年 8
月任浙商銀行公司銀行部總經(jīng)理，2015 年 8 月至 2016 年 2 月任中科創(chuàng)集團副
總裁。2016 年 3 月至 2017 年 3 月任深圳市亞美斯通商業(yè)保理公司總經(jīng)理。2017
年 3 月至今擔任深圳市新亞電子制程股份有限公司副總經(jīng)理、深圳市亞美斯通
商業(yè)保理公司總經(jīng)理。
胡大富先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司其他
董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東之間無不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證
券交易所懲戒。不屬于失信被執(zhí)行人。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定
的情形之一；不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿情形；
不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員，期限尚未屆滿情形。胡大富先生最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰；
最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；不存在因涉嫌
犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明
確結(jié)論意見的情形。
3、 陳曉曉女士簡歷：
陳曉曉，女，1993 年 2 月 26 日出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本
科學歷。2015 年 7 月取得深圳大學法學學士學位。2015 年 7 月至 2017 年 3
月任職于國信證券股份有限公司深圳振華分公司；2017 年 3 月至今任職于深
圳市新亞電子制程股份有限公司。
陳曉曉女士與本公司控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司其他
董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東之間無不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證
券交易所懲戒。不屬于失信被執(zhí)行人。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定
的情形之一；不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿情形；
不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員，期限尚未屆滿情形。陳曉曉女士最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰；
最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；不存在因涉嫌
犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明
確結(jié)論意見的情形。