民生證券股份有限公司
關于深圳市新亞電子制程股份有限公司
轉讓參股公司股份構成關聯(lián)交易的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“本保薦人”） 作為深
圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“新亞制程”或“公司”）非公開發(fā)
行股票的持續(xù)督導保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、 《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》 等
相關規(guī)定，對新亞制程擬轉讓參股公司股份構成關聯(lián)交易事項進行了審慎核查，
核查情況及核查意見如下：
一、 關聯(lián)交易的基本情況
廣東富源科技股份有限公司（以下簡稱“富源科技”）成立于 2011 年 6 月 22
日。目前富源科技的注冊資本為 60,125 萬元，其中深圳市富源實業(yè)（集團）有
限公司持有富源科技 33.14%的股份，為公司控股股東；新亞制程持有富源科技
10.28%的股份。
富源科技專注于藍寶石材料在電子消費品面板領域的應用，主要產品包括藍
寶石手機面板、藍寶石攝像頭保護蓋、藍寶石智能手表表鏡、高檔手表表鏡等。
2016 年，盡管富源科技在電子消費品領域的業(yè)務保持了較高的增長率，但由于
籽晶業(yè)務在美國 GT 公司訂單履行完畢后未產生新的訂單，同時下游需求未能大
規(guī)模爆發(fā)，富源科技營業(yè)收入同比下降 37.37%，凈利潤為 1.67 億元，同比下降
了 26.03%。為優(yōu)化上市公司的資產結構、保護上市公司及股東的利益，降低公
司經營風險，新亞制程擬將持有富源科技的全部股份予以轉讓，受讓方為深圳市
新力達電子集團（以下簡稱“新力達集團”）。
深圳市新力達電子集團持有深圳市新亞電子制程股份有限公司 46.42%的股
份，為深圳市新亞電子制程股份有限公司的控股股東。因此，本次交易構成關聯(lián)
交易。
二、 保薦機構發(fā)表意見的具體依據
民生證券保薦代表人查閱了交易雙方擬簽訂的《股份轉讓協(xié)議》、交易對方
新力達集團的營業(yè)執(zhí)照、承諾函、新力達集團未經審計的 2016 年合并報表、北
京中科華資產評估有限公司出具的《深圳市新亞電子制程股份有限公司擬減值測
試所涉及的廣東富源科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報
告書》（中科華評報字[2017]第 045 號）等相關資料及公司董事會決議、獨立董
事意見，對關聯(lián)交易的合理性、必要性進行了核查。
（一） 關聯(lián)交易基本情況
1、交易對手基本情況
（1）公司名稱：深圳市新力達電子集團有限公司
（2）住所：深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場（北區(qū)）1 棟 303A
（3）企業(yè)類型：有限責任公司
（4）法定代表人：許偉明
（5）注冊資本：100,000,000 元人民幣
（6）稅務登記證號碼：91440300279425531U
（7）主營業(yè)務：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內汽車銷售（不含
小轎車）；物業(yè)管理；制冷產品、機械設備的研發(fā)與銷售。
（8）股東和實際控制人：許偉明和徐琦分別持有新力達集團 80%和 20%的股
權，為新力達集團的實際控制人。
（9）截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市新力達電子集團有限公司未經審計的
營業(yè)收入為 1,548,724,021.48 元，凈利潤為-44,692,184.74 元，凈資產為
788,758,724.63 元。
2、交易標的基本情況
交易標的富源科技的基本情況如下：
（1）名稱：廣東富源科技股份有限公司
（2）住所：廣東省梅州市畬江鎮(zhèn)廣州(梅州)產業(yè)轉移工業(yè)園
（3）企業(yè)類型：股份有限公司
（4）法定代表人：繆志峰
（5）設立時間：2011 年 6 月 22 日
（6）注冊資本：601,250,000 元人民幣
（7）統(tǒng)一社會信用代碼：91441400576499713F
（8）主營業(yè)務：研發(fā)、制造、銷售：藍寶石及其他人工晶體材料（法律、
行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經營），
藍寶石產品、工藝品、消費電子產品、手機貼片，LED 封裝、照明及其他光電產
品，機械設備；照明工程、城市亮化、景觀工程的設計與維護；合同能源管理；
貨物、技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項
目須取得許可證后方可經營）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開
展經營活動)
（9）交易標的近兩年經審計的主要財務數據
項目 2016.12.31 2015.12.31
資產總額 1,705,675,006.74 1,724,663,543.24
負債總額 643,781,832.89 840,171,210.20
應收賬款總額 27,286,941.33 24,008,307.92
凈資產 1,061,893,173.85 884,492,333.04
營業(yè)收入 128,462,776.84 205,111,149.77
營業(yè)利潤 -84,072,800.14 4,873,831.78
凈利潤 167,518,883.25 226,459,696.49
經營活動產生的現金流 9,275,481.40 22,048,239.10
營業(yè)外收入 296,062,190.33 262,390,040.03
上述財務數據已經眾華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，標的公司的營業(yè)
外收入主要為政府補助。
3、本次關聯(lián)交易的定價政策及定價依據
（1）目標公司的評估情況
本次關聯(lián)交易中，標的公司富源科技已經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格
的審計機構眾華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，同時公司委托具有執(zhí)行證券、
期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構北京中科華資產評估有限公司對廣東省富源
科技股份有限公司股東全部權益價值以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日的市場
價值進行了評估，并出具了《深圳市新亞電子制程股份有限公司擬減值測試所涉
及的廣東富源科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告書》
（中科華評報字[2017]第 045 號）。
（2）評估合理性說明
經北京中科華資產評估有限公司評估，本次交易采用收益法得出的標的公司
股東全部權益價值為 280,137.45 萬元，采用資產基礎法得出的標的公司股東全
部權益價值 120,094.55 萬元。資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，
反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動和被評估單位賬面記錄的
各單項資產或負債的現行市場價值變化。而收益法評估是以資產的預期收益為價
值標準，反映的是被評估單位各項資產的未來盈利潛力；這種獲利能力不僅反映
了各項有形資產，也反映了富源科技目前經營中擁有穩(wěn)定的客戶資源和供應渠道、
健全的管理團隊產品、質量認證及較高的技術研發(fā)能力等各項資源的價值。因此，
本次交易標的收益法評估結果更能客觀合理地反映富源科技的股東全部權益價
值。
（3）定價政策及定價依據
按照上述評估，公司所持有的參股公司富源科技 10.28%股份的公允價值為
28,798.13 萬元，經公司與交易對方協(xié)商確定，本次交易股份的轉讓價格即為
28,798.8 萬元。
4、交易情況
新力達集團將以自有資金支付股份轉讓價款。新亞制程與新力達集團將于新
亞制程股東大會審議通過后簽署《股份轉讓協(xié)議》。
（二）關聯(lián)交易履行的決策程序
本次關聯(lián)交易已經 2017 年 7 月 12 日召開的公司第四屆董事會第八次（臨
時）會議審議通過，關聯(lián)董事許雷宇先生和徐琦女士回避表決。公司獨立董事就
本次關聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨立意見。
（三）關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次股份出售主要是為了減少公司在非主營業(yè)務的資金投入，降低公司非主
營業(yè)務的風險，同時加大公司未來主營業(yè)務的投入和提高公司業(yè)務的運營管理能
力，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃和股東長期利益。
本次交易定價依據為具有證券期貨業(yè)務資質的評估機構出具的《資產評估報
告》 確定的交易標的的評估價值。
交易對手方以自有資金支付，對公司的生產經營不存在重大影響。
本次關聯(lián)交易金額為 28,798.8 萬元，本次交易尚需提交股東大會審議批準。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，
無需經過有關部門批準。
三、 保薦機構的結論性意見
經核查，保薦機構認為：
1、本次關聯(lián)交易已經公司董事會審議批準、獨立董事發(fā)表了同意意見、履
行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定的要求；
2、公司向關聯(lián)方轉讓其持有的富源科技的股份，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，系
正常商業(yè)行為，是在公平合理、協(xié)商一致的基礎上進行的，交易定價依據為具有
證券期貨業(yè)務資質的評估機構出具的《資產評估報告》確定的交易標的的評估價，
價格公允，沒有損害公司及公司非關聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。
保薦機構對本次關聯(lián)交易無異議。
（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于深圳市新亞電子制程股份有
限公司轉讓參股公司股份構成關聯(lián)交易的核查意見》之蓋章頁）
保薦代表人： ______________ ______________
杜存兵 王如鯤
民生證券股份有限公司
年 月 日