民生證券股份有限公司
關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
轉(zhuǎn)讓參股公司股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民生證券”或“本保薦人”） 作為深
圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新亞制程”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)
行股票的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、 《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》 等
相關(guān)規(guī)定，對(duì)新亞制程擬轉(zhuǎn)讓參股公司股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，
核查情況及核查意見(jiàn)如下：
一、 關(guān)聯(lián)交易的基本情況
廣東富源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富源科技”）成立于 2011 年 6 月 22
日。目前富源科技的注冊(cè)資本為 60,125 萬(wàn)元，其中深圳市富源實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有
限公司持有富源科技 33.14%的股份，為公司控股股東；新亞制程持有富源科技
10.28%的股份。
富源科技專(zhuān)注于藍(lán)寶石材料在電子消費(fèi)品面板領(lǐng)域的應(yīng)用，主要產(chǎn)品包括藍(lán)
寶石手機(jī)面板、藍(lán)寶石攝像頭保護(hù)蓋、藍(lán)寶石智能手表表鏡、高檔手表表鏡等。
2016 年，盡管富源科技在電子消費(fèi)品領(lǐng)域的業(yè)務(wù)保持了較高的增長(zhǎng)率，但由于
籽晶業(yè)務(wù)在美國(guó) GT 公司訂單履行完畢后未產(chǎn)生新的訂單，同時(shí)下游需求未能大
規(guī)模爆發(fā)，富源科技營(yíng)業(yè)收入同比下降 37.37%，凈利潤(rùn)為 1.67 億元，同比下降
了 26.03%。為優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、保護(hù)上市公司及股東的利益，降低公
司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，新亞制程擬將持有富源科技的全部股份予以轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏尫綖樯钲谑?br/>新力達(dá)電子集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新力達(dá)集團(tuán)”）。
深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)持有深圳市新亞電子制程股份有限公司 46.42%的股
份，為深圳市新亞電子制程股份有限公司的控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
二、 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的具體依據(jù)
民生證券保薦代表人查閱了交易雙方擬簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、交易對(duì)方
新力達(dá)集團(tuán)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、承諾函、新力達(dá)集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的 2016 年合并報(bào)表、北
京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《深圳市新亞電子制程股份有限公司擬減值測(cè)
試所涉及的廣東富源科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告書(shū)》（中科華評(píng)報(bào)字[2017]第 045 號(hào)）等相關(guān)資料及公司董事會(huì)決議、獨(dú)立董
事意見(jiàn)，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性進(jìn)行了核查。
（一） 關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、交易對(duì)手基本情況
（1）公司名稱(chēng)：深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司
（2）住所：深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場(chǎng)（北區(qū)）1 棟 303A
（3）企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
（4）法定代表人：許偉明
（5）注冊(cè)資本：100,000,000 元人民幣
（6）稅務(wù)登記證號(hào)碼：91440300279425531U
（7）主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)汽車(chē)銷(xiāo)售（不含
小轎車(chē)）；物業(yè)管理；制冷產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備的研發(fā)與銷(xiāo)售。
（8）股東和實(shí)際控制人：許偉明和徐琦分別持有新力達(dá)集團(tuán) 80%和 20%的股
權(quán)，為新力達(dá)集團(tuán)的實(shí)際控制人。
（9）截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司未經(jīng)審計(jì)的
營(yíng)業(yè)收入為 1,548,724,021.48 元，凈利潤(rùn)為-44,692,184.74 元，凈資產(chǎn)為
788,758,724.63 元。
2、交易標(biāo)的基本情況
交易標(biāo)的富源科技的基本情況如下：
（1）名稱(chēng)：廣東富源科技股份有限公司
（2）住所：廣東省梅州市畬江鎮(zhèn)廣州(梅州)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園
（3）企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司
（4）法定代表人：繆志峰
（5）設(shè)立時(shí)間：2011 年 6 月 22 日
（6）注冊(cè)資本：601,250,000 元人民幣
（7）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441400576499713F
（8）主營(yíng)業(yè)務(wù)：研發(fā)、制造、銷(xiāo)售：藍(lán)寶石及其他人工晶體材料（法律、
行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)），
藍(lán)寶石產(chǎn)品、工藝品、消費(fèi)電子產(chǎn)品、手機(jī)貼片，LED 封裝、照明及其他光電產(chǎn)
品，機(jī)械設(shè)備；照明工程、城市亮化、景觀(guān)工程的設(shè)計(jì)與維護(hù)；合同能源管理；
貨物、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)
目須取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
（9）交易標(biāo)的近兩年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
項(xiàng)目 2016.12.31 2015.12.31
資產(chǎn)總額 1,705,675,006.74 1,724,663,543.24
負(fù)債總額 643,781,832.89 840,171,210.20
應(yīng)收賬款總額 27,286,941.33 24,008,307.92
凈資產(chǎn) 1,061,893,173.85 884,492,333.04
營(yíng)業(yè)收入 128,462,776.84 205,111,149.77
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -84,072,800.14 4,873,831.78
凈利潤(rùn) 167,518,883.25 226,459,696.49
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 9,275,481.40 22,048,239.10
營(yíng)業(yè)外收入 296,062,190.33 262,390,040.03
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)
外收入主要為政府補(bǔ)助。
3、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
（1）目標(biāo)公司的評(píng)估情況
本次關(guān)聯(lián)交易中，標(biāo)的公司富源科技已經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的審計(jì)機(jī)構(gòu)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，同時(shí)公司委托具有執(zhí)行證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)廣東省富源
科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)
價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《深圳市新亞電子制程股份有限公司擬減值測(cè)試所涉
及的廣東富源科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》
（中科華評(píng)報(bào)字[2017]第 045 號(hào)）。
（2）評(píng)估合理性說(shuō)明
經(jīng)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，本次交易采用收益法得出的標(biāo)的公司
股東全部權(quán)益價(jià)值為 280,137.45 萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的標(biāo)的公司股東全
部權(quán)益價(jià)值 120,094.55 萬(wàn)元。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，
反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu)建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)和被評(píng)估單位賬面記錄的
各單項(xiàng)資產(chǎn)或負(fù)債的現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)值變化。而收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)
值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是被評(píng)估單位各項(xiàng)資產(chǎn)的未來(lái)盈利潛力；這種獲利能力不僅反映
了各項(xiàng)有形資產(chǎn)，也反映了富源科技目前經(jīng)營(yíng)中擁有穩(wěn)定的客戶(hù)資源和供應(yīng)渠道、
健全的管理團(tuán)隊(duì)產(chǎn)品、質(zhì)量認(rèn)證及較高的技術(shù)研發(fā)能力等各項(xiàng)資源的價(jià)值。因此，
本次交易標(biāo)的收益法評(píng)估結(jié)果更能客觀(guān)合理地反映富源科技的股東全部權(quán)益價(jià)
值。
（3）定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
按照上述評(píng)估，公司所持有的參股公司富源科技 10.28%股份的公允價(jià)值為
28,798.13 萬(wàn)元，經(jīng)公司與交易對(duì)方協(xié)商確定，本次交易股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格即為
28,798.8 萬(wàn)元。
4、交易情況
新力達(dá)集團(tuán)將以自有資金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。新亞制程與新力達(dá)集團(tuán)將于新
亞制程股東大會(huì)審議通過(guò)后簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（二）關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng) 2017 年 7 月 12 日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第八次（臨
時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生和徐琦女士回避表決。公司獨(dú)立董事就
本次關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（三）關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
本次股份出售主要是為了減少公司在非主營(yíng)業(yè)務(wù)的資金投入，降低公司非主
營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)加大公司未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)的投入和提高公司業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)管理能
力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和股東長(zhǎng)期利益。
本次交易定價(jià)依據(jù)為具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》 確定的交易標(biāo)的的評(píng)估價(jià)值。
交易對(duì)手方以自有資金支付，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大影響。
本次關(guān)聯(lián)交易金額為 28,798.8 萬(wàn)元，本次交易尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，
無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
三、 保薦機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)、獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)、履
行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求；
2、公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓其持有的富源科技的股份，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，系
正常商業(yè)行為，是在公平合理、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易定價(jià)依據(jù)為具有
證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的交易標(biāo)的的評(píng)估價(jià)，
價(jià)格公允，沒(méi)有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有
限公司轉(zhuǎn)讓參股公司股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之蓋章頁(yè)）
保薦代表人： ______________ ______________
杜存兵 王如鯤
民生證券股份有限公司
年 月 日