露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司擬參與設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1.為滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要，露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與廈
門市漢鼎亞太股權(quán)投資基金有限公司（以下簡稱“漢鼎”）于近日簽署了《新能
源產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金框架協(xié)議》，擬募集人民幣 30 億元（分期出資和投資，首
期募集人民幣 10 億元）作為劣后級(jí)有限合伙人共同投資設(shè)立露笑漢鼎新能源產(chǎn)
業(yè)并購?fù)顿Y產(chǎn)業(yè)基金(有限合伙)（暫定名，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)，
以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”），產(chǎn)業(yè)基金將主要投資于新能源產(chǎn)業(yè)并購和股權(quán)投資；
除參與上市公司的定向增發(fā)外不投資已上市公開交易的股票或衍生品。該基金目
標(biāo)規(guī)模為人民幣 30 億元，公司將負(fù)責(zé)募集出資金額人民幣 7.5 億元。
2.上述事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，同意公司負(fù)責(zé)募集人民幣7.5億元作為劣
后級(jí)有限合伙人參與投資該產(chǎn)業(yè)基金。該產(chǎn)業(yè)基金成立符合《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司
章程》以及公司《投資管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求。
3.本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、合作方基本情況
1.名稱：廈門市漢鼎亞太股權(quán)投資基金有限公司
2.類型：法人商事主體【有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）】
3.住所：中國（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)雙獅山路186之十六
4.法定代表人：金偉力
5.注冊(cè)資本：壹仟萬元人民幣
6.成立時(shí)間：2016年6月14日
7.營業(yè)期限：2016年6月14日-2066年6月13日
8.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200MA3491921U
9.經(jīng)營范圍：在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，運(yùn)用本基金對(duì)未上市企業(yè)或股權(quán)投
資企業(yè)進(jìn)行投資；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法
規(guī)另有規(guī)定除外）。
10. 實(shí)際控制人：金偉力，男，1978年 6月出生，中國國籍，無境外永久居
留權(quán)，身份證號(hào)碼為3304251978******。
11.漢鼎已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。
12.漢鼎與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；與上市公司控股股
東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安
排；未以直接或間接形式持有上市公司股份。
三、關(guān)于新能源產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金框架協(xié)議主要內(nèi)容
1.合作雙方
甲方：露笑科技股份有限公司
乙方：廈門市漢鼎亞太股權(quán)投資基金有限公司
2.合作原則
雙方本著長期合作、共同發(fā)展、互惠互利的原則，擬設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)并購?fù)?br/>資基金（有限合伙）。
3.合作主要內(nèi)容
（一）設(shè)立“新能源產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金(有限合伙)”概述
（1）露笑漢鼎產(chǎn)業(yè)基金(有限合伙)規(guī)模、形式、地點(diǎn)、經(jīng)營范圍及合伙期限。
①基金規(guī)模：30億人民幣（分期出資和投資，首期募集人民幣10億元）
②基金設(shè)立形式:有限合伙
③基金設(shè)立地點(diǎn):暫定廈門自貿(mào)區(qū)。
④經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的新能源產(chǎn)業(yè)投資；代理其他投資企業(yè)或個(gè)人的投
資；投資咨詢及投資管理服務(wù)（以工商登記機(jī)關(guān)最終的核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。
⑤合伙期限：2+1年，可延期一年。
（2）資金募集：甲方負(fù)責(zé)募集出資總額25%的劣后級(jí)資金，乙方負(fù)責(zé)募集出資
總額75%的優(yōu)先級(jí)資金，甲方應(yīng)盡可能提供募集資金所需的必要資源。
⑥成立時(shí)間： 擬2017年五月份前。
（3）投資領(lǐng)域：新能源行業(yè)。
（4）基金設(shè)立投資決策委員會(huì)：共計(jì)3名委員，甲方委派1名、乙方委派1名，
優(yōu)先級(jí)委派1名，并購基金的投資決策須經(jīng)三分之二以上（包括三分之二）委員
同意方可生效。投資決策委員會(huì)設(shè)主任委員1名，由乙方委派。投資決策委員會(huì)
對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制責(zé)任和權(quán)限由各合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及《合伙協(xié)議》在本基
金的《投資管理制度》、《風(fēng)險(xiǎn)控制制度》等內(nèi)控制度中具體約定。
（二）基金管理
（1）基金管理人：由乙方或雙方認(rèn)可指定的其它機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金執(zhí)行事務(wù)合伙
人（以下簡稱“執(zhí)行事務(wù)合伙人”），執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)根據(jù)合伙協(xié)議執(zhí)行基金
的投資決策、其他業(yè)務(wù)的開展和日常事務(wù)的管理，有權(quán)代表基金對(duì)外簽署法律文
件。
（2）管理費(fèi)的收取：在基金存續(xù)期內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人原則上將按照基金實(shí)
收出資額提取管理費(fèi)用，原則上按0.5%提取年度管理費(fèi)；在基金延長期內(nèi)，執(zhí)行
事務(wù)合伙人原則上按照并購基金實(shí)收出資總額的0.3%提取年度管理費(fèi)。管理費(fèi)每
半年收取一次，不足半年的按實(shí)際天數(shù)收取。
（三）基金管理公司與基金的收益分配
基金的投資利潤 = 并購基金的全部收入-管理費(fèi)-通道、托管費(fèi)等-各種稅費(fèi)
-優(yōu)先級(jí)的本金和固定收益-中間級(jí)的本金和固定收益-劣后級(jí)的本金。并購基金
的投資利潤在劣后級(jí)出資人和執(zhí)行事務(wù)合伙人之間按照80%和20%的比例進(jìn)行分
配，歸屬于劣后級(jí)的投資利潤，按照劣后級(jí)出資人之間實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。
（四）其他約定
甲方或其指定的機(jī)構(gòu)對(duì)于基金確定參與標(biāo)的擁有優(yōu)先收購權(quán)，如甲方及其指
定的機(jī)構(gòu)放棄優(yōu)先收購權(quán)，則優(yōu)先收購權(quán)由乙方及其指定的機(jī)構(gòu)享有。除非甲方
和乙方及其指定的機(jī)構(gòu)不予收購，否則并購基金的并購標(biāo)的不得出售給其他方。
四、協(xié)議對(duì)公司的影響
上述協(xié)議為合作框架協(xié)議，目的是在公司現(xiàn)有資源的基礎(chǔ)上充分利用漢鼎的
專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)和融資渠道，充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，共同發(fā)起新能源產(chǎn)業(yè)并購
投資基金，助力公司發(fā)展。該協(xié)議的簽署對(duì)公司今后新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和規(guī)模水
平提高將產(chǎn)生積極影響。
五、存在的風(fēng)險(xiǎn)
投資收益不達(dá)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)：產(chǎn)業(yè)基金具有投資周期較長、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，
公司本次投資可能將面臨較長的投資回收期；并且產(chǎn)業(yè)基金在投資過程中受宏觀
經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理等多種原因影響，將可能面臨投資效益
不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注產(chǎn)業(yè)基金經(jīng)營管理狀況，積極敦促產(chǎn)業(yè)
基金尋找符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求的投資標(biāo)的公司，做好投資項(xiàng)目前、中、后期管
理，前期對(duì)標(biāo)的公司充分考察和盡職調(diào)查，投資時(shí)充分論證項(xiàng)目可行性，加強(qiáng)投
后管理及關(guān)注相關(guān)進(jìn)度，盡量降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、其他說明
1.公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員未來不參與產(chǎn)業(yè)基金份額認(rèn)購；
2.合作投資事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易；
3.截至本公告日，各方尚未簽署正式的《合伙協(xié)議》；
4.公司將嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 12
號(hào)《上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》及相關(guān)法規(guī)要求，持續(xù)關(guān)注該投資事項(xiàng)
的進(jìn)展情況，及時(shí)履行后續(xù)信息的披露義務(wù)。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；
2、《新能源產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金(有限合伙)框架協(xié)議》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年二月二十三日