浙江水晶光電科技股份有限公司
獨立董事 2016 年度述職報告
各位股東及股東代表：
本人作為浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等法
律、法規(guī)的規(guī)定，在 2016 年勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，維護了公司及全體股東的合
法權(quán)益，對公司規(guī)范、穩(wěn)定、健康發(fā)展起到了積極的作用?，F(xiàn)將本年度獨立董事履職情況匯
報如下：
一、出席公司會議及投票情況
2016 年本人認(rèn)真參加了公司召開的董事會，積極履行了獨立董事的義務(wù)。本人認(rèn)為 2016
年度公司相關(guān)董事會和股東大會的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，重大
經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序，相關(guān)會議決議合法有效。本人對
2016 年度公司各次董事會會議審議的相關(guān)議案，在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，出席董
事會具體情況如下：
本年度應(yīng)參加 親自出席 委托出席 投票情況
姓名 缺席次數(shù)
董事會次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) （反對次數(shù)）
蔣軼 17 17 0 0
二、發(fā)表獨立意見情況
作為公司獨立董事，本人依照相關(guān)規(guī)定，遵循審慎和獨立的原則，對 2016 年度公司經(jīng)
營情況及其他各個方面進(jìn)行了認(rèn)真核查，對相關(guān)重要事項發(fā)表獨立意見。
（一）2016 年 4 月 6 日公司召開第四屆董事會第三次會議，我們就會議審議的包括關(guān)于
公司內(nèi)部控制自我評價報告、公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況和控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情
況的專項說明、續(xù)聘 2016 年審計機構(gòu)、2016 年董事和高管薪酬方案、2015 年度利潤分配預(yù)
案、關(guān)于 2016 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計、2015 年度募集資金使用專項報告以及關(guān)于對外投資設(shè)立
合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易事項共八個事項，發(fā)表了獨立意見。
（二）2016 年 5 月 16 日公司召開第四屆董事會第五次會議，我們認(rèn)真閱讀了相關(guān)會議
資料，就公司關(guān)于對外投資設(shè)立子公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項發(fā)表獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易定
價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序
和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)
聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的實施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,符合公司與全體股
東的利益,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
（三）公司于 2016 年 6 月 8 日、9 月 20 日、11 月 10 日和 12 月 27 日召開第四屆董事
會第六次、第十一次、第十四次和第十八次會議，對就公司關(guān)于購買設(shè)備資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的事項發(fā)表獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價
格公允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)
范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易事項
有利于進(jìn)一步增強公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力，對公司生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，符合
全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
（四）2016 年 6 月 12 日公司召開第四屆董事會第七次會議，我們本著對公司及全體股
東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司第二期員工持股計劃及其摘要進(jìn)行了認(rèn)真的了解和核查，發(fā)表了獨立
意見：本次公司第二期員工持股計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》以及《關(guān)于上市公司
實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有關(guān)法律、法規(guī)所禁
止及可能損害公司及全體股東利益的情形，本次第二期員工持股計劃的實施是員工在依法合
規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則上參與的，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工
持股計劃的情形；公司實施第二期員工持股計劃有利于建立和完善利益共享機制，使員工利
益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，提高員工凝聚力和公司競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)
展。
（五）2016 年 8 月 2 日公司召開第四屆董事會第八次會議，我們就公司繼續(xù)使用部分
閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的事項發(fā)表獨立意見：公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金購買理財
產(chǎn)品事項符合《深圳證券交易所中小板企業(yè)上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第
2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、公司《募集資金使用管理制度》、《短
期理財業(yè)務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；
在確保不影響公司募集資金投資項目的情況下，公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金用于購買安
全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品，風(fēng)險可控，且能獲得一定的投資收益，有助于
提高募集資金的使用效率，實現(xiàn)股東利益最大化，符合公司和全體股東的利益。
（六）2016 年 8 月 16 日公司召開第四屆董事會第九次會議，我們本著對公司、全體股
東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司 2016 年上半年控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保
情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查，發(fā)表了專項說明及獨立意見：報告期內(nèi)，公司控股股東不存在
占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2016 年 6 月 30 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用
資金情況，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來遵守證監(jiān)發(fā)字[2003]56 號、證監(jiān)發(fā)[2005]120 號文件的
規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，未發(fā)現(xiàn)其他將資金直接或間接地
提供給關(guān)聯(lián)方使用的各種情形；報告期內(nèi)，公司未發(fā)生對外擔(dān)保事項。公司實際為控股子公
司提供的新增對外擔(dān)保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔(dān)保余額為 0 元。
（七）2016 年 9 月 7 日公司召開第四屆董事會第十次會議，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料，
基于獨立判斷立場，對公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項發(fā)表獨立意見：
公司本次繼續(xù)使用 10,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，內(nèi)容及程序符合《中小企
業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，有助于提
高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響
募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同時，
公司承諾在本次募集資金暫時補充流動資金后十二個月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險投資。我們認(rèn)為公司本
次使用閑置募集資金暫時補充流動資金是合理、必要的，有助于公司提升營運效率，有利于
保護投資者利益。
（八）2016 年 10 月 28 日公司召開第四屆董事會第十三次會議，我們對《浙江水晶光
電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《股權(quán)激勵計劃》）發(fā)
表獨立意見：經(jīng)過認(rèn)真審閱本次《股權(quán)激勵計劃》，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了股權(quán)激勵計劃，該計劃可以健全公司長效激勵
機制，促進(jìn)公司員工利益與公司長遠(yuǎn)利益的趨同，建立和完善公司、股東和核心骨干員工之
間的利益共享與約束機制，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強股東對公司的信心。本次股權(quán)激
勵計劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益，我們同意公司實施《股
權(quán)激勵計劃》。
（九）2016 年 11 月 17 日公司召開第四屆董事會第十六次會議，我們對公司向激勵對
象授予首期限制性股票的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見：本次授予限制性股票的授予日為 2016 年
11 月 17 日，該授予日符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵備忘錄》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，
同時本次授予也符合公司限制性股票激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件的規(guī)
定；，公司本次限制性股票激勵計劃所確定的授予限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限
制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，
符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵》和公司《股權(quán)激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為公司
2016 年限制性股票激勵計劃的激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。
三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2016 年利用公司董事會等相關(guān)會議，特地現(xiàn)場了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況與財務(wù)狀況，此
外，本人還通過電話詢問、郵件往來等方式與公司其他董事、高層保持密切聯(lián)系，及時獲悉
公司運行情況。同時對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等情況進(jìn)行深入了解，及時了解公
司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，并進(jìn)行相應(yīng)指導(dǎo)，在董事會上發(fā)表客觀公正的意
見，積極有效地履行了獨立董事的職責(zé)，認(rèn)真地維護了公司和全體股東的利益。
四、董事會專門委員會的履職情況
本人作為董事會審計委員會主任委員，報告期內(nèi)，積極支持公司內(nèi)部審計部門履行審計
職能，對審計部每個月的內(nèi)部審計項目包括工程審計、投資計劃執(zhí)行情況審計、子公司財務(wù)
及內(nèi)控審計等日常工作進(jìn)行指導(dǎo)，并在年報審計期間就年報審計事項與會計師事務(wù)所進(jìn)行溝
通，利用參加董事會的機會及其他時間與公司審計部門溝通，了解、掌握公司內(nèi)部審計制度
的執(zhí)行情況，并按時審議審計部提交的內(nèi)審工作報告和總結(jié)，較好地?fù)]了審計委員會委員的
專業(yè)職能和監(jiān)督作用。
本人擔(dān)任董事會薪酬與考核委員會委員期間，對公司董事、高管的薪酬考核標(biāo)準(zhǔn)等提出
了合理化建議，審查了公司董事、高級管理人員的年度履職情況，并對其績效進(jìn)行了客觀、
公正的測評。按照相關(guān)的薪酬管理辦法制定 2017 年度董事、高管的薪酬方案，加強了公司
薪酬體系的建設(shè)，完善了公司的薪酬激勵機制，有效激勵公司內(nèi)部董事的積極性與創(chuàng)造性，
促進(jìn)公司經(jīng)營業(yè)績有效提升與持續(xù)發(fā)展。
五、保護投資者權(quán)益方面所做的工作
1、作為公司的獨立董事，本著為投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人認(rèn)真勤勉地履行獨立董事的
職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，積極有效地履行獨立董事的職責(zé)，并根據(jù)自己的專
業(yè)知識審慎發(fā)表意見，獨立、客觀地行使表決權(quán)，提高公司董事會決策的科學(xué)性，切實維護
了公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
2、關(guān)注公司信息披露情況，督促公司嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公
司特別規(guī)定》等法律法規(guī)和公司的《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定開展信息披露工作，并
對公司信息披露工作提出建議與意見，保證公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，切實
維護了公司和全體股東的利益。
3、積極主動了解公司的經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況，監(jiān)督和核查
董事、高管履職情況，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實維護了公司和廣大社會公
眾股股東的利益，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
4、積極學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所出臺的各種新法規(guī)制度，不斷充實自身作為
獨立董事履職所具備的知識，尤其注重涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股東合
法權(quán)益等方面的法規(guī)的認(rèn)識和理解，提高保護公司和社會公眾股東權(quán)益的思想意識，加強對
公司和投資者的保護能力。
六、 其他事項
1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
新的一年，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)認(rèn)真、勤勉、忠實地履行獨立董事職務(wù)，發(fā)揮獨立
董事的作用，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會的
決策提供有價值的參考意見，加強與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高董事會的決策能
力，有效保護廣大投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
在此，感謝公司董事會、管理層和相關(guān)工作人員在本人履職過程中給予的積極配合和大
力支持！
七、 聯(lián)系方式
獨立董事蔣軼電子信箱：171952494@qq.com
浙江水晶光電科技股份有限公司
獨立董事：蔣軼
2017 年 3 月 25 日