上海市錦天城律師事務所 法律意見書
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關于浙江水晶光電科技股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
上海市錦天城律師事務所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 11 層、12 層
電話：021-61059000 傳真：021-61059100 郵編：200120
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關于浙江水晶光電科技股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江水晶光電科技股份有
限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2017 年第一次臨時股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股
東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《浙江水晶光電科技股份有限
公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定,出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了
必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司董事會已于
2017 年 3 月 7 日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了關于召開
本次股東大會的通知，將本次股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議
人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達
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15 日。
本次股東大會于 2017 年 3 月 23 日（星期四）下午 14:30 在浙江省臺州市椒
江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)園區(qū) A5 號樓如期召開并由董事長主持。
本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大
會召集、召開程序符合《公司法》、《信息披露細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其
他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件，出席本次股東大會現(xiàn)
場會議的股東及股東代理人為 16 名，代表有表決權的股份 193,980,474 股，占公
司股份總數(shù)的 29.26%。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)取得的
網(wǎng)絡表決結果顯示, 參加公司本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東共 7 人, 持有公司股
份數(shù) 173,050 股,占公司股份總數(shù)的 0.03%。據(jù)此，出席公司本次股東大會表決的
股東及股東代理人共 23 人(包括網(wǎng)絡投票方式)，持有公司股份數(shù) 194,153,524
股,占公司股份總數(shù)的 29.29％。以上股東均為截止 2017 年 3 月 16 日(股權登記日)
下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有本公
司股票的股東。
經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其
出席會議的資格均合法有效。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級
管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
三、本次股東大會的審議的內(nèi)容
1、審議《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》；
2、審議《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；
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3、審議《關于公司本次非公開發(fā)行股票預案的議案》；
4、審議《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性研究報告的議案》；
5、審議《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
6、審議《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》；
7、審議《關于同意公司與星星集團有限公司簽訂附生效條件的股份認購合
同的議案》；
8、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行工作相關事宜的
議案》；
9、審議《關于公司未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃》；
10、審議《關于本次非公開發(fā)行后填補被攤薄即期回報的措施、相關主體承
諾的議案》。
經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東
大會未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會現(xiàn)場會議就會議通知中列明的議案進行了審議，以記名投票表
決方式對公告的議案進行了表決，現(xiàn)場投票按《公司章程》和《股東大會規(guī)則》
規(guī)定的程序進行并予以計票、監(jiān)票；參與網(wǎng)絡投票的股東在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)的投票平臺行使了表決權，網(wǎng)絡投票結束后，深圳證券信息有限公
司向公司提交了網(wǎng)絡投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)文件。與會股東審議通過了如下決議：
1、以特別決議的方式審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票
條件的議案》
表決結果：同意 194,153,524 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
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其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股,反對 0 股，棄權 0 股。
2、以特別決議的方式逐項審議通過《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票
方案的議案》
（1）股票種類和面值
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（2）發(fā)行方式
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（3）發(fā)行對象和認購方式
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
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（4）發(fā)行數(shù)量
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（5）發(fā)行價格與定價方式
表決結果：同意 50,258,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
99.95 %；反對 27,000 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.05%；棄
權 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,542,988 股,反對 27,000 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（6）發(fā)行股份的限售期
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（7）上市地點
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
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其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（8）募集資金數(shù)額和用途
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（9）本次發(fā)行前滾存的未分配利潤的分配方案
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
（10）決議有效期
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
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100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
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可行性研究報告的議案》
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100.00%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股,反對 0 股，棄權 0 股。
5、以特別決議的方式審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果：同意 194,153,524 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股,反對 0 股，棄權 0 股。
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易事項的議案》
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
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7、以特別決議的方式審議通過《關于同意公司與星星集團有限公司簽訂附
生效條件的股份認購合同的議案》
表決結果：同意 50,285,573 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00 %；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股，反對 0 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東回避了該議案的表決。
8、以特別決議的方式審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本
次發(fā)行工作相關事宜的議案》
表決結果：同意 194,153,524 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股,反對 0 股，棄權 0 股。
9、以特別決議的方式審議通過《關于公司未來三年（2017-2019 年）股東
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表決結果：同意 194,153,524 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
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表決結果：同意 194,153,524 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的
100.00%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %；棄權 0
股，占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 0.00 %。
其中，持股 5%以下股東（除董事、監(jiān)事、高級管理人員）表決結果：同意
3,569,988 股,反對 0 股，棄權 0 股。
會議記錄由出席會議的公司董事簽名。會議決議由出席會議的公司董事簽
名。
本所律師審核后認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件
以及《公司章程》的有關規(guī)定,會議通過的上述決議均合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2017 年第一次臨時股東大會的召集和召開
程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均
符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》法律、法規(guī)、規(guī)章和其
他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定,會議通過的上述決議均合法有效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于浙江水晶光電科技股份有限
公司 2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城律師事務所 經(jīng)辦律師：
丁 天
負責人： 經(jīng)辦律師：
吳明德 葉遠迪
年 月 日