浙江水晶光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人作為浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等法
律、法規(guī)的規(guī)定，在 2016 年勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)了公司及全體股東的合
法權(quán)益，對(duì)公司規(guī)范、穩(wěn)定、健康發(fā)展起到了積極的作用。現(xiàn)將本年度獨(dú)立董事履職情況匯
報(bào)如下：
一、出席公司會(huì)議及投票情況
2016 年本人認(rèn)真參加了公司召開的董事會(huì)，積極履行了獨(dú)立董事的義務(wù)。本人認(rèn)為 2016
年度公司相關(guān)董事會(huì)和股東大會(huì)的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，重大
經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，相關(guān)會(huì)議決議合法有效。本人對(duì)
2016 年度公司各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案，在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，出席董
事會(huì)具體情況如下：
本年度應(yīng)參加 親自出席 委托出席 投票情況
姓名 缺席次數(shù)
董事會(huì)次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) （反對(duì)次數(shù)）
程艷霞 17 17 0 0
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
作為公司獨(dú)立董事，本人依照相關(guān)規(guī)定，遵循審慎和獨(dú)立的原則，對(duì) 2016 年度公司經(jīng)
營(yíng)情況及其他各個(gè)方面進(jìn)行了認(rèn)真核查，對(duì)相關(guān)重要事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
（一）2016 年 4 月 6 日公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，我們就會(huì)議審議的包括關(guān)
于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況和控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金
情況的專項(xiàng)說明、續(xù)聘 2016 年審計(jì)機(jī)構(gòu)、2016 年董事和高管薪酬方案、2015 年度利潤(rùn)分配
預(yù)案、關(guān)于 2016 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)、2015 年度募集資金使用專項(xiàng)報(bào)告以及關(guān)于對(duì)外投資設(shè)
立合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)共八個(gè)事項(xiàng)，發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）2016 年 5 月 16 日公司召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，我們認(rèn)真閱讀了相關(guān)會(huì)議
資料，就公司關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立子公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：本次關(guān)聯(lián)交易定
價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,交易價(jià)格公允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序
和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)
聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,符合公司與全體股
東的利益,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
（三）公司于 2016 年 6 月 8 日、9 月 20 日、11 月 10 日和 12 月 27 日召開第四屆董事
會(huì)第六次、第十一次、第十四次和第十八次會(huì)議，對(duì)就公司關(guān)于購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,交易價(jià)
格公允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)
范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力，對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響，符合
全體股東的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
（四）2016 年 6 月 12 日公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，我們本著對(duì)公司及全體股
東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司第二期員工持股計(jì)劃及其摘要進(jìn)行了認(rèn)真的了解和核查，發(fā)表了獨(dú)立
意見：本次公司第二期員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》以及《關(guān)于上市公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有關(guān)法律、法規(guī)所禁
止及可能損害公司及全體股東利益的情形，本次第二期員工持股計(jì)劃的實(shí)施是員工在依法合
規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則上參與的，不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工
持股計(jì)劃的情形；公司實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃有利于建立和完善利益共享機(jī)制，使員工利
益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，提高員工凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)
展。
（五）2016 年 8 月 2 日公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，我們就公司繼續(xù)使用部分
閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)
產(chǎn)品事項(xiàng)符合《深圳證券交易所中小板企業(yè)上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第
2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、公司《募集資金使用管理制度》、《短
期理財(cái)業(yè)務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；
在確保不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的情況下，公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金用于購(gòu)買安
全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，風(fēng)險(xiǎn)可控，且能獲得一定的投資收益，有助于
提高募集資金的使用效率，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，符合公司和全體股東的利益。
（六）2016 年 8 月 16 日公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，我們本著對(duì)公司、全體股
東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司 2016 年上半年控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保
情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查，發(fā)表了專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見：報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東不存在
占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至 2016 年 6 月 30 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用
資金情況，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來遵守證監(jiān)發(fā)字[2003]56 號(hào)、證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)文件的
規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營(yíng)性資金往來，未發(fā)現(xiàn)其他將資金直接或間接地
提供給關(guān)聯(lián)方使用的各種情形；報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。公司實(shí)際為控股子公
司提供的新增對(duì)外擔(dān)保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對(duì)外擔(dān)保余額為 0 元。
（七）2016 年 9 月 7 日公司召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料，
基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，對(duì)公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
公司本次繼續(xù)使用 10,000 萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，內(nèi)容及程序符合《中小企
業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)及《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，有助于提
高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響
募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同時(shí)，
公司承諾在本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。我們認(rèn)為公司本
次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金是合理、必要的，有助于公司提升營(yíng)運(yùn)效率，有利于
保護(hù)投資者利益。
（八）2016 年 10 月 28 日公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，我們對(duì)《浙江水晶光
電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》）發(fā)
表獨(dú)立意見：經(jīng)過認(rèn)真審閱本次《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃可以健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)
機(jī)制，促進(jìn)公司員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的趨同，建立和完善公司、股東和核心骨干員工之
間的利益共享與約束機(jī)制，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心。本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益，我們同意公司實(shí)施《股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》。
（九）2016 年 11 月 17 日公司召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，我們對(duì)公司向激勵(lì)對(duì)
象授予首期限制性股票的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：本次授予限制性股票的授予日為 2016 年
11 月 17 日，該授予日符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，
同時(shí)本次授予也符合公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件的規(guī)
定；，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所確定的授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象不存在禁止獲授限
制性股票的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，
符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵(lì)》和公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已成就。
三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2016 年，本人充分利用現(xiàn)場(chǎng)參加董事會(huì)、股東大會(huì)以及相關(guān)會(huì)議的機(jī)會(huì)特地提前到公
司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和了解，以及電話詢問和郵件來往與公司董事、高層及其他相關(guān)工作人員保
持經(jīng)常聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，關(guān)注網(wǎng)絡(luò)、傳媒有關(guān)公司的報(bào)導(dǎo)，及時(shí)獲悉公司
各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。在董事會(huì)上發(fā)表客觀公正的意見，積極有效
地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，認(rèn)真地維護(hù)了公司和全體股東的利益。
四、董事會(huì)專門委員會(huì)的履職情況
本人在 2016 年度擔(dān)任董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員期間，嚴(yán)格按照《獨(dú)立董事工
作制度》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，組織開展薪酬與考核委員會(huì)的
日常工作。按照相關(guān)的薪酬管理辦法制定年度董事、高管的薪酬方案，建立科學(xué)合理的公司
薪酬體系，更為有效得激勵(lì)了公司內(nèi)部董事及高管的工作熱情；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)《公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所確定的激勵(lì)對(duì)象主體的資格合法性、有效性進(jìn)行核
實(shí)并提交到董事會(huì)審議，此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于健全公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司可
持續(xù)發(fā)展能力，并使經(jīng)營(yíng)者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營(yíng)者、核心骨干人員
的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，最終提升公司業(yè)績(jī)。
作為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，實(shí)時(shí)關(guān)注公司所處行業(yè)的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)以
及公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理情況，一起參與公司戰(zhàn)略投資方案的研究和擬定工作，切實(shí)履行了董事
會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員的責(zé)任和義務(wù)；作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，認(rèn)真審議公司審計(jì)部每季度
關(guān)于募集資金存放與使用，關(guān)聯(lián)交易，對(duì)外擔(dān)保，定期財(cái)務(wù)報(bào)表等的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司
審計(jì)部工作進(jìn)行有效指導(dǎo)。
五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、積極出席相關(guān)會(huì)議，保持和高管及時(shí)溝通，認(rèn)真審議提交董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)董事
會(huì)審議的各項(xiàng)議案做出客觀公正的判斷，獨(dú)立、客觀地行使表決權(quán)，積極有效地履行獨(dú)立董
事的職責(zé)，提高公司董事會(huì)決策的科學(xué)性，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公
司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
2、對(duì)公司信息披露情況的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)等情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，督促公司嚴(yán)
格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律法規(guī)和公司的《信息披露
管理制度》的相關(guān)規(guī)定開展信息披露工作，并對(duì)公司信息披露工作提出建議與意見，有效維
護(hù)了公司和全體股東的利益。
3、關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理情況。2016 年對(duì)于董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，能夠
做到事先對(duì)公司提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核、詢問、了解具體情況，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股
東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
4、積極學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所出臺(tái)的各種新法規(guī)制度，不斷充實(shí)自身作為
獨(dú)立董事履職所具備的知識(shí)，進(jìn)一步提升自身的專業(yè)素質(zhì)，不斷提高維護(hù)公司利益和社會(huì)股
東合法權(quán)益的能力。
六、 其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
新的一年，本人將繼續(xù)恪盡職守，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，不斷提高個(gè)人履職能力，
利用自己的專業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)為公司的健康發(fā)展建言獻(xiàn)策，不斷提高董事會(huì)決策的合理性、合
法性和科學(xué)性，有效保護(hù)廣大投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
在此，感謝公司董事會(huì)、管理層和相關(guān)工作人員在本人履職過程中給予的積極配合和大
力支持！
七、 聯(lián)系方式
獨(dú)立董事程艷霞電子信箱： Chengyanxia221@126.com
浙江水晶光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事：程艷霞
2017 年 3 月 25 日