露笑科技股份有限公司
關(guān)于與相關(guān)方簽訂《收購股權(quán)之框架補充協(xié)議》
暨交易進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)第三屆董事會第二十七
次會議審議，通過了《關(guān)于公司擬收購鼎陽100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署框架收購協(xié)
議的議案》，露笑科技擬通過受讓股份的方式收購江蘇鼎陽綠能電力股份有限公
司（以下簡稱“鼎陽電力”、“目標公司”）100%股權(quán)（下稱“本次交易”）。
2、公司與江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司全體股東于2017年1月20日簽署了
《露笑科技股份有限公司收購江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司全部股份之框架
協(xié)議》（以下簡稱“《收購框架協(xié)議》”）。2017年2月20日露笑科技與鼎陽電力
的股東簽署了《露笑科技股份有限公司收購江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司全部
股權(quán)之框架補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”）對露笑科技擬收購鼎陽電力
進行了進一步確認及明確，本次補充協(xié)議屬于意向協(xié)議，具體的實施內(nèi)容和進度
存在不確定性。正式股權(quán)收購協(xié)議尚需另行簽署并提交公司董事會、股東大會審
議，并按規(guī)定進行信息披露。
3、本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。鼎陽電力及其股東與露笑科技無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與露笑科技董事、監(jiān)事及高級管
理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次簽署收購框架協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、標的公司的基本情況
江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司系依照中國法律設(shè)立、有效存續(xù)并在全國中
小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的股份有限公司，股票代碼為834719，注冊資本為
10,000萬元，股份總數(shù)為10,000萬股，法定代表人為胡德良，住所為江陰市城東
街道匯龍街54號。經(jīng)營范圍為太陽能發(fā)電（憑有效許可證經(jīng)營）；對光伏發(fā)電站
進行投資；光伏電站的設(shè)計、施工；電力工程施工總承包（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營）；
太陽能發(fā)電機及發(fā)電機組、光伏自動化成套控制裝置系統(tǒng)的設(shè)計、研發(fā)、制造、
銷售、安裝；電力互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（憑有效許可證經(jīng)營）；計算機軟硬件、通訊
系統(tǒng)、自動化控制系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；計算機系
統(tǒng)集成；計算機軟硬件的銷售。
截至《收購框架協(xié)議》簽署時，鼎陽電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東姓名或者名 持有股份數(shù) 持股比例
序號
稱 （萬股） （%）
1 胡德良 6714.90 67.149
2 李向紅 1291.00 12.913
3 孟勤娟 500.20 5.002
4 黃海平 368.00 3.680
5 胡勤安 319.00 3.190
6 陸文忠 259.70 2.597
7 林曉云 70.00 0.700
8 金葉投資 476.90 4.769
合計 10,000 100.000
三、交易對方基本情況
胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠、林曉云等 7 名自然人；
企 業(yè) 法 人 ： 江 陰 金 葉 投 資 管 理 企 業(yè) （ 有 限 合 伙 ）， 統(tǒng) 一 社 會 信 用 碼 ：
913202003391913526。
四、補充協(xié)議的主要內(nèi)容
露笑科技（甲方）與鼎陽電力目前的全體股東（乙方）就收購鼎陽電力100%
股權(quán)事項所簽署的《露笑科技股份有限公司收購江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司
全部股權(quán)之框架補充協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
1、本次收購進展情況
截至本補充協(xié)議簽署日，甲方已聘請中介機構(gòu)對目標公司的財務(wù)、法律等情
況進行盡職調(diào)查和審計、評估工作，目前相關(guān)工作尚未結(jié)束，甲方將根據(jù)盡職調(diào)
查和審計、評估結(jié)果進一步確定是否收購目標公司股權(quán)，甲方承諾將盡快推進盡
職調(diào)查、審計和評估工作。
2、收購的先決條件
各方進一步明確，本次收購的先決條件為目標公司實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司終止掛牌并將公司形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任
公司為前提。如甲方確定進行收購，甲方將在目標公司完成上述工作的前提下與
變更后的有限責(zé)任公司的股東簽署正式的股權(quán)收購協(xié)議，在目標公司未完成上述
工作前，甲方不會受讓目標公司作為非上市公眾公司的股份。
為促成本次收購，乙方各方同意盡快完成目標公司新三板摘牌并由股份有限
公司變更為有限責(zé)任公司事項。
五、交易的目的及影響
本次簽訂《補充協(xié)議》對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，不會損害
公司及股東的利益，不影響公司業(yè)務(wù)的獨立性。有關(guān)公司的信息均以中國證監(jiān)會
指定信息披露網(wǎng)站刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年二月二十日