證券代碼：002273 股票簡稱：水晶光電 公告編號（2017）003 號
浙江水晶光電科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十次會議通知于
2017 年 3 月 1 日以電子郵件或電話的形式送達(dá)。會議于 2017 年 3 月 6 日下午 13:00 在公司
會議室召開。參加會議應(yīng)到監(jiān)事 3 名，親自參加會議監(jiān)事 3 名，會議由監(jiān)事會主席泮玲娟女
士主持，公司董事會秘書孔文君女士列席了會議。本次會議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章及
公司章程的規(guī)定。
二、 監(jiān)事會會議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照
上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)條件，公司董事會經(jīng)過對實際情況及相關(guān)事項認(rèn)真自查論證
后，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行 A 股股票的各項條件。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票、棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
2、逐項審議通過了《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；
（1）股票種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股）股票，面值為每股 1 元人民幣。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
核準(zhǔn)后六個月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
（3）發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東星星集團(tuán)有限公司（以下簡稱“星星集
團(tuán)”）在內(nèi)的不超過 10 名（含 10 名）的特定投資者。其中，星星集團(tuán)承諾將以現(xiàn)金方式按
照與其他發(fā)行對象相同的認(rèn)購價格認(rèn)購，認(rèn)購比例為本次非公開發(fā)行股票總數(shù)的 20%。除
星星集團(tuán)外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，包括證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、
其他境內(nèi)法人投資者和自然人等符合公司認(rèn)定條件的合格投資者。（證券投資基金管理公司
以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司只能以自有資金參與認(rèn)
購）。
除星星集團(tuán)外的其他發(fā)行對象將由公司股東大會授權(quán)公司董事會在獲得中國證監(jiān)會發(fā)
行核準(zhǔn)文件后，根據(jù)申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則合理確定。所有發(fā)行
對象均以同一價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金認(rèn)購。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
（4）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行數(shù)量為不超過 13,258 萬股（含本數(shù)）。在該上限范圍內(nèi)，公司董事會提
請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司在關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
發(fā)行數(shù)量的具體調(diào)整辦法如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行數(shù)量為 M0，調(diào)整后發(fā)行數(shù)量為 M1，在董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)
生每股送股和/或轉(zhuǎn)增股本數(shù)合計為 N，則：
本次發(fā)行股票數(shù)量調(diào)整后為 M1=M0×（1+N）
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
（5）發(fā)行價格與定價方式
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，發(fā)行價格為不低于
發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的 90%。最終發(fā)行價格將在公司本次非公開發(fā)
行取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由公司董事會按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)競價結(jié)果以及公司股東
大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，將對發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整。
發(fā)行價格除權(quán)除息的具體調(diào)整辦法如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為 K，
增發(fā)新股或配股價為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發(fā)新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三項同時進(jìn)行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
星星集團(tuán)不參與本次發(fā)行定價的競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果并與
其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
（6）發(fā)行股份的限售期
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行完畢后，星星集團(tuán)通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起
三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
（7）上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
（8）募集資金數(shù)額和用途
本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過164,213.96萬元，扣除發(fā)行費用后
用途如下：
序 投資總額 擬投入募集資金額
項目名稱
號 （萬元） （萬元）
1 藍(lán)玻璃及生物識別濾光片組立件技改項目 100,618.96 100,618.96
2 增強(qiáng)現(xiàn)實（AR）投影引擎技改項目 23,595.00 23,595.00
3 補(bǔ)充流動資金 40,000.00 40,000.00
合 計 164,213.96 164,213.96
本次募集資金將按項目的實際建設(shè)進(jìn)度按需投入。在本次募集資金到位前，若公司已使
用了銀行貸款或自有資金進(jìn)行了部分相關(guān)項目的投資運作，則在本次募集資金到位后，將用
募集資金進(jìn)行置換。若本次募集資金凈額少于擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資
金或其他融資方式解決。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。
（9）本次發(fā)行前滾存的未分配利潤的分配方案
本次非公開發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤將由新老股東共享。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過。
（10）決議有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為 12 個月，自股東大會審議通過之日起計算。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，審議通過。
本議案尚需股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
3、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》；
關(guān)于本議案，詳見巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光電科技股份有限
公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
4、 審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》；
關(guān)于本議案，詳見巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光電科技股份有限
公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
5、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》；
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)
的要求，公司編制了《浙江水晶光電科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，該報
告已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證，并出具鑒證報告。
關(guān)于本議案，詳見巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《關(guān)于前次募集資金使用情況
的公告》（公告編號：（2017）004 號）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
6、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》；
關(guān)于本議案，詳見巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股
票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：（2017）005 號）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
7、審議通過了《關(guān)于同意公司與星星集團(tuán)有限公司簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同的
議案》；
關(guān)于本議案，詳見巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《關(guān)于簽署的公告》（公告編號：
（2017）006 號）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
8、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行工作相關(guān)事宜的議案》；
根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發(fā)
行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次非公
開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
（1）非公開發(fā)行股票前，如本次非公開發(fā)行股票方案所涉及的法律法規(guī)或政策被修訂，
則董事會有權(quán)根據(jù)修訂后的相關(guān)法律法規(guī)或政策對本次非公開發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（2）根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行起止日期、
具體申購方法，以及其他與發(fā)行上市有關(guān)的事項；
（3）決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的一
切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等相關(guān)協(xié)議；
（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策變化、有關(guān)主管部門要求或證券市場的實際情況，在股東大會決
議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
（5）確定募集資金專用賬戶；
（6）簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
（7）辦理本次非公開發(fā)行股票的申報及上市事宜，包括制作、修改、簽署并申報相關(guān)申
報文件及其他法律文件；
（8）在本次發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
（9）根據(jù)本次非公開發(fā)行的實際結(jié)果，對《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并及時辦
理工商變更登記；
（10）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行難以實施、或雖然可以實施但會給
公司帶來不利后果的情形，或者非公開發(fā)行政策發(fā)生變化時，可酌情決定本次非公開發(fā)行方
案延期實施，或者按照新的非公開發(fā)行政策繼續(xù)辦理本次非公開發(fā)行事宜；
（11）辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項。
本授權(quán)自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
9、審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃的議案》；
關(guān)于本議案，詳見巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《未來三年（2017-2019 年）
股東回報規(guī)劃》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
10、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行后填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施、相關(guān)主體承諾的
議案》；
關(guān)于本議案，詳見巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《關(guān)于本次非公開發(fā)行后填補(bǔ)
被攤薄即期回報的措施、相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：（2017）007 號）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需股東大會審議通過。
三、備查文件
公司第四屆監(jiān)事會第十次會議決議。
特此公告
浙江水晶光電科技股份有限公司監(jiān)事會
2017 年 3 月 7 日