三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）
證券簡稱：三安光電 證券代碼：600703
三安光電股份有限公司
第二期員工持股計(jì)劃（草案）
二零一六年十一月
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三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）
聲 明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和
連帶的法律責(zé)任。
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特別提示
1、《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》系依據(jù)《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持
股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工
作指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《三安光電股份有限公司
章程》的規(guī)定，由公司董事會(huì)制定并審議通過。
2、第二期員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額上限為6億元（含），資金來源為員
工合法薪酬、自籌資金及其他合法合規(guī)方式獲得的資金等。
單個(gè)員工必須認(rèn)購1萬元的整數(shù)倍份額，且最低認(rèn)購金額為1萬元（即1萬份）。
任一持有人在任一時(shí)間點(diǎn)所持有本公司全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃份額所對
應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%；本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，本公司
在任一時(shí)間點(diǎn)全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃所對應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股
本總額的10%；員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股
票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
3、本員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。
本員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該信托計(jì)劃按照1:1的比例設(shè)
立優(yōu)先級(jí)份額、劣后級(jí)份額，設(shè)立時(shí)計(jì)劃份額合計(jì)上限為12億份（含），資金總
額上限為12億元（含），每份額金額1元。對于劣后級(jí)份額而言，通過份額分級(jí)，
放大了劣后級(jí)份額的收益或損失，若市場面臨下跌，劣后級(jí)份額凈值的跌幅可能
大于本公司股票跌幅。本員工持股計(jì)劃成立后通過該信托計(jì)劃委托興證證券資產(chǎn)
管理有限公司設(shè)立的興證資管鑫眾—三安光電2號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃，受托管理
本員工持股計(jì)劃的全部委托資產(chǎn)。該定向資產(chǎn)管理計(jì)劃主要投資范圍為三安光電
股票（標(biāo)的股票）。
4、本公司股東大會(huì)通過本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，該定向資產(chǎn)管理計(jì)劃通
過二級(jí)市場購買（包括但不限于競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許
可的方式完成標(biāo)的股票的購買。
5、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為36個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)
劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
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本員工持股計(jì)劃的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至該定向
資產(chǎn)管理計(jì)劃名下之日起算。
6、公司董事會(huì)對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股
東大會(huì)通知，審議本員工持股計(jì)劃。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取
現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通
過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
7、本員工持股計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：第二期員工持股計(jì)劃（草
案）經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
8、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
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目 錄
聲 明 ....................................................................................................................................... 2
特別提示................................................................................................................................... 3
目 錄....................................................................................................................................... 5
釋 義....................................................................................................................................... 6
一、員工持股計(jì)劃的目的 ....................................................................................................... 7
二、員工持股計(jì)劃的基本原則 ............................................................................................... 8
三、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn) ........................................................................... 9
四、員工持股計(jì)劃的資金、股票來源 ................................................................................. 10
五、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更 ......................................................... 12
六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式 ......................................................................... 14
七、員工持股計(jì)劃的管理模式 ............................................................................................. 15
八、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法 ............................................................................. 21
九、公司的權(quán)利與義務(wù) ......................................................................................................... 23
十、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款 ............................................................. 24
十一、其他重要事項(xiàng)............................................................................................................. 26
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釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡 稱 釋 義
三安光電、公司、本公司 指三安光電股份有限公司
員工持股計(jì)劃、本計(jì)劃、
指三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃
本員工持股計(jì)劃
《管理辦法》 指《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》
本計(jì)劃草案、員工持股計(jì)
指《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》
劃草案
持有人會(huì)議 指員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議
管理委員會(huì) 指員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
指三安光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和《三安光
高級(jí)管理人員
電股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員
該定向計(jì)劃、該定向資產(chǎn) 指興證資管在本員工持股計(jì)劃成立后設(shè)立的受托管理本員工持股計(jì)劃
管理計(jì)劃、本定向計(jì)劃 全部委托資產(chǎn)的興證資管鑫眾—三安光電2號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
指本定向計(jì)劃成立之后購買和持有的三安光電股份有限公司（三安光
標(biāo)的股票
電，600703.SH）股票
指興證資管設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人，即具有資產(chǎn)管理資質(zhì)
委托人 的信托公司代表其為本員工持股計(jì)劃的實(shí)施設(shè)立的結(jié)構(gòu)化集合資金信
托計(jì)劃
定向計(jì)劃管理人、興證資
指興證證券資產(chǎn)管理有限公司
管
管理合同 指興證資管設(shè)立的興證資管鑫眾—三安光電2號(hào)定向資產(chǎn)管理合同
指本員工持股計(jì)劃成立后認(rèn)購的具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司發(fā)行的
信托計(jì)劃
結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃
信托合同 指本員工持股計(jì)劃認(rèn)購的結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃的相關(guān)合同文件
中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《勞動(dòng)合同法》 指《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》
《指導(dǎo)意見》 指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
《披露指引》 指《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》
《公司章程》 指《三安光電股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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一、員工持股計(jì)劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《三安光電股份有限公司第二
期員工持股計(jì)劃》。公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工自愿、合法、合
規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制；
（二）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有
效調(diào)動(dòng)管理者和公司員工的積極性；
（三）吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長期利益和近期利益，
更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
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二、員工持股計(jì)劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃。
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
本員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
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三、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
本員工持股計(jì)劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動(dòng)合同法》、
《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司
員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃。
本期員工持股計(jì)劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司及下
屬子公司的員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞
動(dòng)合同。
（二）員工持股計(jì)劃的持有人情況
出資參加本員工持股計(jì)劃的員工約為 1,098 人，本員工持股計(jì)劃募集資金總
額上限為 6 億元。其中，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 9 人，分別為闞宏柱、
韋大曼、張家宏、徐宸科、蘇住裕、黃智俊、林海、蔡文必、李雪炭，合計(jì)認(rèn)購
份額約為 7,200 萬份，占本員工持股計(jì)劃總份額的比例為 12%，其他員工合計(jì)認(rèn)
購份額約為 52,800 萬份，占本員工持股計(jì)劃總份額的比例為 88%。
員工持股計(jì)劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納
的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
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四、員工持股計(jì)劃的資金、股票來源
（一）員工持股計(jì)劃的資金來源
公司員工參與本員工持股計(jì)劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金及其他合
法合規(guī)方式獲得的資金等。
本員工持股計(jì)劃初始擬籌集資金總額上限為 6 億元（含），每份份額為 1.00
元，單個(gè)員工最低認(rèn)購份額數(shù)為 1 萬份，超過 1 萬份的，以 1 萬份的整數(shù)倍累積
計(jì)算。任一持有人在任一時(shí)間點(diǎn)所持有本公司全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃份額
所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%；本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，本
公司在任一時(shí)間點(diǎn)全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃所對應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過公
司股本總額的 10%。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在
公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場自行購買的股份及通過
股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期、足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)
間由公司根據(jù)第二期員工持股計(jì)劃的進(jìn)展情況另行通知。
持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動(dòng)放棄相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，
其棄購份額由其他符合條件的員工申請認(rèn)購，申請認(rèn)購份額多于棄購份額的，由
公司董事會(huì)確定認(rèn)購人選和份額。
（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源
本計(jì)劃（草案）獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)
進(jìn)行管理。本計(jì)劃全額認(rèn)購結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該結(jié)構(gòu)化集
合資金信托計(jì)劃按照不超過 1:1 杠桿比例設(shè)置優(yōu)先級(jí)份和次級(jí)份額。該結(jié)構(gòu)化集
合資金信托計(jì)劃成立后委托興證資管設(shè)立定向資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行受托管理。該定
向計(jì)劃的初始委托資產(chǎn)規(guī)模上限為 12 億元（含）。
本公司股東大會(huì)通過本員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，該定向資產(chǎn)管理計(jì)劃通過
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二級(jí)市場購買（包括但不限于競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可
的方式完成標(biāo)的股票的購買。
以該定向計(jì)劃的規(guī)模上限 12 億元和公司 2016 年 11 月 21 日的收盤價(jià) 12.33
元測算，該定向計(jì)劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 9,732.36 萬股，占
公司現(xiàn)有股本總額的 2.39%。
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五、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更
（一）員工持股計(jì)劃的鎖定期
1、員工持股計(jì)劃的鎖定期即為興證資管設(shè)立的定向計(jì)劃所持有標(biāo)的股票的
鎖定期。該定向計(jì)劃通過二級(jí)市場購買（包括但不限于集中競價(jià)交易、大宗交易、
協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公
司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至該定向計(jì)劃名下時(shí)起算。
2、鎖定期滿后該定向計(jì)劃將根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排和當(dāng)時(shí)市場的情況決
定是否賣出股票。
3、該定向計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)
生之日或在決策過程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)。
（4）中國證監(jiān)會(huì)及上海交易所規(guī)定的其他期間；
（5）其他依法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。
興證資管在買賣公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會(huì)秘書是否處于股票買賣
敏感期。
（二）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、終止和延長
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)
劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，在興證資管設(shè)立的定向計(jì)劃資產(chǎn)均為貨
幣性資產(chǎn)時(shí)，該定向計(jì)劃可提前終止，屆時(shí)受托資產(chǎn)根據(jù)《管理辦法》的約定進(jìn)
行處理。
3、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所
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持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可
以延長。
（三）員工持股計(jì)劃的變更
在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過方可實(shí)施。
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六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議、董
事會(huì)審議。
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七、員工持股計(jì)劃的管理模式
（一）持有人會(huì)議
1、持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有
權(quán)利參加持有人會(huì)議。持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托其他
持有人作為代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)
用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會(huì)委員；
（2）員工持股計(jì)劃的變更、提前終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融
資活動(dòng)；
（4）授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（6）授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；
（7）其他管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。
3、首次持有人會(huì)議由公司董事長或者其指定人選負(fù)責(zé)召集和主持，其后持
有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任主持。管理委員會(huì)主任不能履
行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
4、召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前 5 日將書面會(huì)議通知，通過直接送
達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件、網(wǎng)站公告、工作場所張貼通知或者其他方式，提交
給全體持有人。書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2）會(huì)議的召開方式；
（3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（4）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（5）會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求；
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（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及情況緊急需要盡快
召開持有人會(huì)議的說明。
5、持有人會(huì)議的表決程序
（1）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會(huì)持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本員工持股計(jì)劃的持有人所持有的每份計(jì)劃份額有一票表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)
場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
（4）會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有
人會(huì)議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過（本員
工持股計(jì)劃及《管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會(huì)議
的有效決議。
（5）持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章
程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（6）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排對持有人會(huì)議做好記錄。
6、合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的員工可以向持有人會(huì)議提交臨時(shí)
提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開前 3 日向管理委員會(huì)提交。
（二）管理委員會(huì)
1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的
日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
2、管理委員會(huì)由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任 1 人。管理委員會(huì)委員
均由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)的任期與員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限一致。
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3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對員工持股
計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名
義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（4）不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會(huì)議同意，將員工持股計(jì)
劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。
（6）不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
（1）根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（4）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；
（5）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（6）決策員工持股計(jì)劃棄購份額、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（7）辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；
（8）負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；
（9）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；
（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
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6、管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開 3 日
以前通知全體管理委員會(huì)委員，全體管理委員會(huì)委員對表決事項(xiàng)一致同意的可以
以通訊方式召開和表決。
7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會(huì)委員，可以提議召開
管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管
理委員會(huì)會(huì)議。
8、管理委員會(huì)召開臨時(shí)管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開前 3 日以前以當(dāng)面告
知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會(huì)委員。
9、管理委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；
（2）事由及議題；
（3）發(fā)出通知的日期。
10、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員參加方可舉行。管理委員
會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過。管理委員會(huì)決議的表決，
實(shí)行一人一票制。
11、管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理
委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議。管理委員
會(huì)決議由管理委員會(huì)委員簽字。
12、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故
不能出席，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人
的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的管
理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未
出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
13、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理
委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
14、管理委員會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名；
（2）管理委員會(huì)委員出席情況；
（3）會(huì)議議程；
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（4）管理委員會(huì)委員發(fā)言要點(diǎn)；
（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
15、管理委員會(huì)會(huì)議所形成的決議及會(huì)議記錄應(yīng)報(bào)公司董事會(huì)備案。
（三）持有人
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）按名下的份額比例享有本員工持股計(jì)劃的權(quán)益；
（2）按名下的份額比例享有本員工持股計(jì)劃自購入至拋售股票期間的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法參加持有人大會(huì)并享有《管理辦法》規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利；
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章所規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃或《管理辦法》另有規(guī)定
外，持有人不得轉(zhuǎn)讓其所持本計(jì)劃份額，亦不得申請退出本員工持股計(jì)劃，持有
人名下的計(jì)劃份額，均視為持有人持有，持有人不得替他人代持份額；
（2）遵守員工持股計(jì)劃方案，履行其為參與員工持股計(jì)劃所作出的全部承
諾，并按承諾出資的員工持股計(jì)劃員工出資額在約定期限內(nèi)足額出資；
（3）遵守由三安光電作為認(rèn)購資金歸集方，代表員工持股計(jì)劃同資產(chǎn)管理
機(jī)構(gòu)簽署的相關(guān)協(xié)議；
（4）按名下的本計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃的或有風(fēng)險(xiǎn)；
（5）按名下的本計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃符合解鎖條件、股票拋售時(shí)的
法定股票交易稅費(fèi)，并自行承擔(dān)因參與員工持股計(jì)劃，以及員工持股計(jì)劃符合解
鎖條件，股票拋售后，依國家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務(wù)。
（四）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)事項(xiàng)
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
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下事項(xiàng)：
（1）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本員工持股計(jì)劃；
（2）授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃的變更；
（3）授權(quán)董事會(huì)對本員工持股計(jì)劃的建倉期延長、存續(xù)期延長作出決定；
（4）授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明
確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
（五）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
本員工持股計(jì)劃成立后將全部資產(chǎn)認(rèn)購信托公司設(shè)立的結(jié)構(gòu)化集合資金信
托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該信托計(jì)劃的全部資產(chǎn)委托興證資管設(shè)立定向資產(chǎn)管理計(jì)
劃進(jìn)行管理。興證資管根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則
以及本員工持股計(jì)劃相關(guān)法律文件的約定維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員
工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全不被挪用。
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八、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益： 興證資管設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有公司股
票所對應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)
歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收
益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配
1、在鎖定期內(nèi)，原則上，本員工持股計(jì)劃不進(jìn)行收益分配。
2、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的
股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相
對應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股
利在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。
3、鎖定期期滿后，管理委員會(huì)可以根據(jù)本員工持股計(jì)劃運(yùn)作情況決定是否
進(jìn)行收益分配。
（三）員工所持員工持股計(jì)劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本計(jì)劃及《管理辦法》約定的特殊情況
外，持有人所持有的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)
保或償還債務(wù)。
2、持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響。 持有人
達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不作變更。 持
有人死亡，其持有的員工持股計(jì)劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。
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3、因公司依法解除與持有人勞動(dòng)關(guān)系的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受
影響。但在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，如持有人出現(xiàn)被追究刑事責(zé)任、辭職、因
違反公司管理制度而受到公司開除處理等情況時(shí)，其所持有的員工持股計(jì)劃份額
必須被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。由管理委員會(huì)決定其份額的受讓人，由受讓人按照持有人原始
投資金額向持有人支付轉(zhuǎn)讓款。
（四）員工持股計(jì)劃終止后的處置辦法
本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，在興證資管設(shè)立的定向計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣
資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。
本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。
當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在
依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿或終止之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有
人持有的份額進(jìn)行分配。
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九、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司的權(quán)利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行
為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，公司董事會(huì)可取消該員工持股計(jì)劃持有人的資格，
其對應(yīng)的份額按照本計(jì)劃第八章的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
2、根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳本計(jì)劃應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）公司的義務(wù)
1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行關(guān)于本員工持股計(jì)劃的信息披露義務(wù)。
2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)為本員工持股計(jì)劃開立及注銷相關(guān)賬戶等。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
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十、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款
（一）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任
1、公司選任興證資管作為本員工持股計(jì)劃全部委托資產(chǎn)的受托管理機(jī)構(gòu)。
2、公司代表第二期員工持股計(jì)劃與信托公司簽署信托合同文件，并由信托
公司與興證資管簽訂《興證資管鑫眾—三安光電 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理
合同》及相關(guān)協(xié)議文件。
（二）管理合同的主要條款
1、信托合同的主要條款（以最終簽署的信托合同為準(zhǔn)）
1）信托計(jì)劃名稱：由具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司確定
2）類型：結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃；
3）委托人：
優(yōu)先級(jí)委托人：持有集合資金信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額的資產(chǎn)委托人；
劣后級(jí)委托人：三安光電股份有限公司（代表第二期員工持股計(jì)劃）；
4）信托公司：具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司；
5）保管銀行：具有信托計(jì)劃保管資質(zhì)的保管機(jī)構(gòu)；
6）管理期限：36 個(gè)月，可展期也可提前終止；
7）目標(biāo)規(guī)模：集合資金信托計(jì)劃規(guī)模上限為 12 億份（含），優(yōu)先級(jí)份額
規(guī)模上限為 6 億份（含），次級(jí)份額的規(guī)模上限為 6 億份（含），優(yōu)先級(jí)份額
與次級(jí)份額杠桿比例不超過 1:1。
2、定向資管計(jì)劃管理合同主要條款
1）定向計(jì)劃名稱：興證資管鑫眾—三安光電 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
2）類型：定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
3）目標(biāo)規(guī)模：本定向計(jì)劃初始規(guī)模上限為 12 億元（含）
4）委托人：信托公司（代表其設(shè)立的由第二期員工持股計(jì)劃認(rèn)購劣后份額
的結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃）
5）管理人：興證證券資產(chǎn)管理有限公司
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三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）
6）托管人：具有證券投資基金托管資格的托管機(jī)構(gòu)
7）主要投資范圍：三安光電股票（股票代碼：600703）
8）存續(xù)期限：本定向計(jì)劃存續(xù)期為 36 個(gè)月，可展期。本定向計(jì)劃實(shí)際管理
期限由本定向計(jì)劃所投金融資產(chǎn)變現(xiàn)情況決定。在員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿后，
當(dāng)本定向計(jì)劃參與投資的金融資產(chǎn)全部變現(xiàn)，即現(xiàn)金類資產(chǎn)占定向計(jì)劃凈值比例
為 100%時(shí)，管理人有權(quán)提前結(jié)束本定向計(jì)劃。
9）投資理念：本定向計(jì)劃在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，根據(jù)員工持股計(jì)劃的約定
進(jìn)行主動(dòng)管理，力爭實(shí)現(xiàn)委托人資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)健增值。
10）特別風(fēng)險(xiǎn)揭示
（1）收益不確定性風(fēng)險(xiǎn)
本員工持股計(jì)劃主要投資于股票等較高風(fēng)險(xiǎn)類的投資對象，收益水平會(huì)隨之
變化，進(jìn)而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。
（2）管理期限不確定的風(fēng)險(xiǎn)
當(dāng)發(fā)生參與投資的金融資產(chǎn)全部出清、變現(xiàn)等其他管理人認(rèn)為有必要終止本
計(jì)劃的情況時(shí)，本計(jì)劃面臨提前變現(xiàn)及提前終止風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，當(dāng)本計(jì)劃存續(xù)期屆滿，投資對象因重大事項(xiàng)長期停牌時(shí)，管理期限可
能進(jìn)一步順延。
（3）第二期員工持股計(jì)劃采用先認(rèn)購結(jié)構(gòu)化信托計(jì)劃后委托設(shè)立定向資產(chǎn)
管理計(jì)劃的方式實(shí)施，但由于金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于金融機(jī)構(gòu)不同產(chǎn)品之間投資的監(jiān)
管政策、要求和限制存在發(fā)生調(diào)整的可能，因此，本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)可
能存在因監(jiān)管政策調(diào)整而無法如約實(shí)施或者無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）管理費(fèi)用的計(jì)提及支付
1、參與費(fèi)率：0
2、退出費(fèi)率：0
3、管理費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的相關(guān)合同文件確定
4、托管費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的相關(guān)合同文件確定
5、業(yè)績報(bào)酬：無
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三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）
十一、其他重要事項(xiàng)
1、員工持股計(jì)劃履行的程序：
（1）公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過民主程序征求員工意見。
（2）擬參與員工持股計(jì)劃的員工簽署附條件生效的《關(guān)于設(shè)立三安光電股
份有限公司第二期員工持股計(jì)劃之協(xié)議書》。
（3）公司董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事對本員工持股計(jì)劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。
（4）公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。
（5）董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、
員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見等。
（6）公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（7）公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，并在召開股東大會(huì)前公告法律意見書。
（8）召開股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。對員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東
所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
（9）召開員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，審議通過《三安光電股份有限公司第
二期員工持股計(jì)劃管理辦法》，選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)委員，明確員工持股計(jì)劃實(shí)
施的具體事項(xiàng)，并及時(shí)披露會(huì)議的召開情況及相關(guān)決議。
（10）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，在完成標(biāo)的股票建倉完成前，自股東大會(huì)通
過之日起每個(gè)月公告一次員工持股計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展情況，在完成將標(biāo)的股票過戶至
員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)，以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、
數(shù)量、比例等情況。
（11）其他中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
2、公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼
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三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）
續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工在員工持股計(jì)劃存續(xù)
期間內(nèi)持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持
有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
3、關(guān)于員工參與持股計(jì)劃所獲得的收益如何納稅尚未有明確的政策規(guī)定，
原則上員工參與持股計(jì)劃所獲得收益暫不納稅。持有人參與本員工持股計(jì)劃所獲
得收益稅收政策有最新規(guī)定的，按最新規(guī)定執(zhí)行。
4、本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于三安光電股份有限公司董事會(huì)。
三安光電股份有限公司董事會(huì)
2016 年 11 月 23 日
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