蘇州固锝電子股份有限公司
獨立董事2016年度述職報告
各位股東及股東代表：
大家好！本人作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董
事，在2016年度實地履行了獨立董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予
獨立董事的權利，積極出席了公司2015年度的相關會議，認真審議各項議案，對公
司重大事項發(fā)表了獨立意見。根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于加強社會公眾股股東權
益保護的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事指引》的有關
規(guī)定，現就2016年度履職情況向各位股東進行匯報：
一、出席董事會及股東大會的情況
2016年度，本人按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及《公司獨立董事工
作制度》的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議和股東大會會議。會前認真查閱相關
資料，與相關人員溝通，了解公司生產經營情況，主動了解并獲取做出決策所需的
情況和資料。會議中認真聽取并審議每一項議案，積極參與討論并提出合理的建議，
以嚴謹的態(tài)度行使表決權，積極發(fā)揮了獨立董事的作用，為公司董事會做出科學決
策起到了積極作用。2016年度本人擔任獨立董事期間，公司共召開6次董事會會議，
本人親自出席了全部會議，并對會議的全部議案都進行了審議，所有議案均投贊成
票，沒有反對票、棄權票的情況。
作為公司第五屆董事會審計委員會主任委員，本人出席了審計委員會的三次會
議，沒有委托出席的情況。報告期內，審計委員會對公司內部審計情況進行了檢查
并對外部審計工作予以適當監(jiān)督，對會計師出具的財務報表進行了審核，審議了公
司內控自我評價報告，提議續(xù)聘會計師事務所事項并對公司募集資金使用和存放情
況進行定期檢查。
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作為公司第五屆董事會戰(zhàn)略委員會委員，本人出席了第五屆董事會戰(zhàn)略委員會
第二次會議，會議同意公司與馬來西亞標的公司簽署投資備忘并將該事宜提交董事
會審議表決。
二、2016年度發(fā)表獨立意見的情況
根據中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》的有關規(guī)定，作
為公司第五屆董事會獨立董事，我在了解相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司經營
狀況的前提下，依照自己的專業(yè)知識和能力做出客觀、公正、獨立的判斷，與其他
兩位獨立董事一起對公司重大事項進行核查并發(fā)表了如下獨立意見：
1、2016年3月29日，在公司第五屆董事會第九次會議上，發(fā)表了如下獨立意見：
（1）關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的獨立意見
經核查：1、截止報告期末（2016年12月31日），公司對外擔保全部余額為0元。2、
報告期內（2016年1月1日---2016年12月31日），公司沒有以任何形式、沒有為任何
單位或個人提供擔保。
（2）關于公司續(xù)聘2016年度審計機構的獨立意見：
經核查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的2015年度審計報告客觀、
公正地反映了公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續(xù)聘請立信會計事務有限公
司所為公司2016年度的財務審計機構。
（3）關于對公司2016年度日常關聯(lián)交易事項的獨立意見
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊的關聯(lián)交易事項為日常經營所必需，交易的主要目 的是
為了拓展公司產業(yè)鏈、擴大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合 理差
異，所以該關聯(lián)交易不會對公司獨立性產生影響，并認為董事會的召集、召開、 審
議、表決程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)交易按照公平的 市
場原則定價，不存在損害公司和非關聯(lián)股東利益的情況。
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（4）關于對內部控制自我評價報告的獨立意見
公司建立、健全了內部控制制度，符合我國現有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的
要求；建立了較為完善的內部控制體系，符合當期公司經營實際情況的需要。公司
內部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產經營和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司
董事會審計委員會編制的《內部控制自我評價報告》完整、客觀地反映了公司內部
控制情況。
（5）關于募集資金2015年度存放和使用情況的獨立意見
公司編制的《關于募集資金2015年度存放與使用情況的專項報告》如實反映了
公司2014年度募集資金實際存放、使用情況，并及時履行了相關信息披露義務，募
集資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金項目已投產并產生較好效益，未
發(fā)現募集資金使用違反相關法律法規(guī)的情形。
（6）關于公司2015年度利潤分配預案的獨立意見
公司2015年度的利潤分配預案符合公司的實際情況和長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司全
體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤分配方案合法、合規(guī)，符合公
司的分紅承諾。
（7）對公司募投項目調整投資進度的獨立意見
公司本次調整募投項目投資進度符合項目建設的實際情況，是公司根據項目實施
進展情況而做出的及時調整，有利于公司健康發(fā)展，提高募集資金使用效率。不存 在
損害股東利益的情況，符合全體股東利益的需要，符合國家相關法律、法規(guī)等相 關
規(guī)定。我們同意公司本次調整募投項目投資進度。
（8）對提名管亞梅女士為公司獨立董事的獨立意見
1、公司獨立董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等 法
律法規(guī)和公司制度的相關規(guī)定，合法有效； 2、經審查獨立董事候選人管亞梅女士
的教育背景、工作經歷具備相關法律、法 規(guī)所規(guī)定的上市公司獨立董事的任職資格，
符合《公司章程》、公司《獨立董事工 作制度》所規(guī)定的任職條件，不存在被中國
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證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入 者并且禁入尚未解除的情況，也未曾受到過中
國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券 交易所的任何處罰和懲戒。 3、同意管亞梅女士
為公司第五屆董事會獨立董事候選人。
2、2016年4月25日，獨立董事在公司第五屆董事會第十次會議上，發(fā)表了如下
獨立意見：
（1）對子公司蘇州明皜傳感科技有限公司收購明銳光電股份有限公司 100%股
權的獨立意見
1、本次股權轉讓有助于公司有效的整合旗下子公司的資產，從而達到互利雙贏
的目標。 2、本次股權轉讓是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，公
允合理， 不存在損害公司和小股東權益的情況。 3、本次交易屬于關聯(lián)交易，但不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定 的重大資產重組情況。按照《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次股 份轉讓事項不需要經過公司股東大會，
經過董事會批準后即生效。
（2）對公司與蘇州明皜傳感科技有限公司2016年上半年度日常關聯(lián) 交易預計
情況的獨立意見
公司與蘇州明皜的關聯(lián)交易事項為日常經營所必需，交易的主要目的是為 了提
高蘇州明皜MEMS產品整體競爭力。由于交易的主要條款與其他客戶不存在 不合理差
異，所以該關聯(lián)交易不會對公司獨立性產生影響，并認為董事會的召 集、召開、審
議、表決程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián) 交易按照公平的市
場原則定價，不存在損害公司和非關聯(lián)股東利益的情況。
3、2016年8月17日，獨立董事在公司第五屆董事會第十一次會議上，發(fā)表了如
下獨立意見：
（1）對關于控股股東及其他關聯(lián)方非經營性占用公司資金、公司 累計和當期
對外擔保情況的專項說明及獨立意見：
截至2016年6月30日，資金占用余額為3,158.65 萬元，主要為全資子公司蘇州
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固 锝（香港）電子股份有限公司、控股子公司固锝半導體美國股份有限公司等關聯(lián)
方 客戶形成的補充流動資金和銷售應收款。該類關聯(lián)交易履行了法定的授權及審批
程 序，是公司業(yè)務發(fā)展及生產經營的需要，能夠保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展。公司從
未 發(fā)生控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
根據《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題的
通 知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā) [2005]120號）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的
獨立董事，我們對公司累計和2016年1-6月期間對外擔保情況進行了認真的了解和查
驗，相關說明及獨立意見如下：
1、截止報告期末（2016年6月30日），公司對外擔保全部余額為0元。
2、報告期內（2016年1月1日---2016年6月30日），公司沒有以任何形式、沒有
為任何單位或個人提供擔保。
（2）關于募集資金2016年半年度存放和使用情況的獨立意見
公司編制的《關于募集資金2016年半年度存放與使用情況的專項報告》如實反
映了公司2016年半年度募集資金實際存放、使用情況，并及時履行了相關信息披露
義務，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發(fā)現募集資金使用違反相關法
律法規(guī)的情形。
（3）對關于基于QFN技術的系統(tǒng)級封裝（SIP）項目前次募集資金使用情況的獨
立意見：：
根據深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，我們作為
公 司的獨立董事，現對公司關于基于QFN技術的系統(tǒng)級封裝（SIP）項目前次募集資
金 使用情況發(fā)表獨立意見如下：公司董事會《關于基于QFN技術的系統(tǒng)級封裝（SIP）
項目前次募集資金使用情況 的議案》如實反映了基于QFN技術的系統(tǒng)級封裝（SIP）
項目前次募集資金實際存放、 使用情況，并及時履行了相關信息披露義務，募集資
金具體使用情況與已披露情況 一致，未發(fā)現募集資金使用違反相關法律法規(guī)的情
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形。
（4）對關于使用部分閑置募集資金購買銀行理財產品的議案的獨立意見：
本次使用閑置募集資金投資理財產品的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2
號 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》 的相關規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金購買保本
型銀 行理財產品，有利于提高閑置募集資金的現金管理收益，公司使用的閑置募集
資金 沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金項目建設和募
集資 金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中
小股 東的利益的情形。因此，公司獨立董事同意公司董事會使用部分閑置募集資金
購買 銀行理財產品的決定。
（5）對關于使用自有資金購買銀行理財產品的議案的獨立意見
公司運用自有資金購買短期（不超過一年）的低風險保本型銀行理財產品是在
保 障公司正常經營資金需求下實施的，不會影響公司日常資金正常周轉需求，不會
影 響公司主營業(yè)務的正常開展。通過實施短期銀行理財產品投資，可以增加公司收
益， 為公司和股東謀取較好的投資回報。因此公司獨立董事同意公司及其全資、控
股子 公司使用自有資金購買理財產品的最高額度累計余額不超過人民幣40,000萬
元（續(xù) 2014年第一次臨時股東大會審議通過的20,000萬元，同時再增加20,000萬元
額度）， 上述額度在決議有效期內可滾動使用。在連續(xù)十二個月內，當交易發(fā)生額
經累計計算達到公司最近一期經審計凈資產的50％以上時，公司將及時予以披露，
并提交股 東大會審議。
三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作
1、對公司內控情況和法人治理結構的監(jiān)督：
2016年度除參加公司會議外本人對公司管理和內控制度的執(zhí)行情況、股東大會
決議和董事會決議執(zhí)行情況等進行了調查，忠實履行了獨立董事的職責。凡需經董
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事會審議決策的重大事項，本人均認真審核了公司提供的材料，深入了解有關議案
起草情況，運用專業(yè)知識，在董事決策中發(fā)表專業(yè)意見。日常工作中，本人高度關
注公司財務運作、資金往來，募集資金投資項目的建設進度等重大事項，認真聽取
公司相關人員匯報并進行實地考察，及時了解公司生產經營動態(tài)。切實按照《公司
章程》、《董事會議事規(guī)則》、《公司獨立董事制度》和《公司獨立董事年報工作
制度》等規(guī)定行使獨立董事權利，履行了獨立董事應盡職責。
2、對信息披露的監(jiān)督：
報告期內本人持續(xù)關注公司的信息披露工作，對規(guī)定信息的及時、準確披露進
行有效的監(jiān)督和核查，促使公司能夠嚴格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《中小企
業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《公司信息披露管理制度》的有關規(guī)定真實、及時、
完整、準確地履行信息披露義務，并加強自愿披露工作，保證了公司投資者關系管
理活動平等、公開，保障了公司信息披露的公平性，切實維護廣大投資者和社會公
眾股股東的合法權益。
3、對公司內部審計的監(jiān)督：
根據深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》的要求，在公
司年報編制、審計過程中切實履行獨立董事的職責，在會計年度結束后一個月內向
公司管理層了解本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況，對公司經營生產狀
況進行實地考察，到公司與注冊會計師面對面溝通審計情況，重點關注公司關聯(lián)交
易、募集資金使用等事項，督促會計師事務所及時提交審計報告。
4、自身學習情況：
本人通過認真學習相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度，對公司法人治理結構和保護社
會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權
益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
四、其他事項
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1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
3、未發(fā)生提議聘用或解聘會計師事務所的情況
五、聯(lián)系方式
電子郵箱：guanyamei@sina.com
最后，公司相關工作人員在我們2016年的工作中給予了積極的協(xié)助和配合，在此
表示感謝。
報告完畢，謝謝！
獨立董事：管亞梅
二〇一七年三月二十日
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