深圳市新亞電子制程股份有限公司
關于控股子公司東莞亦準與彩玉微晶關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易的概述
1、交易概述
深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新亞制程”）的控
股子公司東莞亦準自動化科技有限公司（以下簡稱“東莞亦準”）擬與惠州市彩玉
微晶新材有限公司（以下簡稱“彩玉微晶”）簽訂《框架合同》，就東莞亦準生產
的自動化設備銷售事項與彩玉微晶達成合作，預計本次東莞亦準與彩玉微晶自動化
設備的交易金額不超過人民幣23,369,625.00元。彩玉微晶為江西金楓玉石有限公司
（以下簡稱“金楓玉石”）的全資子公司，金楓玉石為公司控股股東深圳市新力達
電子集團有限公司（以下簡稱“新力達集團”）的控股子公司。因此彩玉微晶為公
司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
2、交易審議情況
2016年12月5日，公司召開第四屆董事會第四次會議，會議以 6票同意，3票回
避表決，0 票反對，0票棄權，通過了《關于控股子公司東莞亦準與彩玉微晶關聯交
易的議案》。關聯董事許雷宇先生、徐琦女士、張東嬌女士進行了回避表決。根據
《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》相關規(guī)定，該議案無需提交股東大會審
議。
3、本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定所指的重大資產重
組標準，故不構成重大資產重組。
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）惠州市彩玉微晶新材有限公司的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：惠州市彩玉微晶新材有限公司
公司地址：惠州市博羅縣楊村金楊工業(yè)區(qū)
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
注冊資本：1000 萬元人民幣
法定代表人：許偉明
主營業(yè)務：微晶超硬材料的研發(fā)、生產、銷售(以上項目不含電鍍、鑄造工序）；
國內貿易；貨物及技術進出口。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展
經營活動)
2、最近一年的審計情況
截至 2015 年 12 月 31 日，彩玉微晶資產總額為 105,061,590.12 元，負債總額
為 96,646,948.95 元，凈資產為 8,414,641.17 元。2015 年度，彩玉微晶實現營業(yè)
收入 11,944.19 元，利潤總額-285,619.37 元，凈利潤-285,619.37 萬元。（上述關
聯方財務數據未經審計）
3、主要股東及持股情況
江西金楓玉石有限公司出資 1000 萬元人民幣，出資比例為 100%。
（二）東莞亦準自動化科技有限公司的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：東莞亦準自動化科技有限公司
公司地址：東莞市長安鎮(zhèn)新民社區(qū)新星路 2 號 2 樓 202
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：132.07 萬人民幣元
法定代表人：藍海鋒
主營業(yè)務：研發(fā)、加工、產銷、安裝及維修：自動化機械設備。(依法須經批準
的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
2、最近一年的審計情況
截至 2015 年 12 月 31 日，東莞亦準資產總額為 4,925,969.09 元，負債總額為
5,298,852.27 元，凈資產為-372,883.18 元。2015 年度，東莞亦準實現營業(yè)收入
3,802,939.41 元，利潤總額-747,065.96 元，凈利潤-961,655.62 元。
3、主要股東及持股情況
新亞制程出資 67.35 萬元人民幣，出資比例為 51%。藍海峰出資 51.776 萬人民
幣元, 出資比例為 39.20%；鄧漢濤出資 12.944 萬人民幣元，出資比例為 9.80%。
（三）關聯關系介紹
因公司控股股東新力達集團持有金楓玉石 70%的股權，金楓玉石持有彩玉微晶
100%的股權，根據相關規(guī)定，金楓玉石及彩玉微晶為公司的關聯方，故本次東莞亦
準與彩玉微晶的交易構成關聯交易。
三、交易協議的主要內容
（一）交易協議雙方
甲方：惠州市彩玉微晶新材有限公司
乙方：深圳市新亞電子制程股份有限公司
（二）交易價格
本次交易的價格不超過人民幣23,369,625.00元。
（三）結算方式
雙方簽訂本合同后，買方須合同生效后15天內向賣方支付第一筆貨款（合同總
金額60％設備貨款），賣方收到預付款后開始設計生產；賣方生產好設備后送到買
方指定工廠地點，由賣方進行安裝調試完成后支付第二筆貨款（合同總金額35％設
備貨款）；第三筆款作為設備品質保證金，在交付之日起1年內支付合同總金額5％
設備余款。
（四）協議生效條件
生效條件：經雙方簽字蓋章后生效，雙方完成履約時自行終止。
四、交易定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，關聯各方在平等協商的
基礎上依據市場價格進行定價和交易，交易定價公允、合理。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次交易對公司業(yè)務運作無影響，不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交
易完成后，不會對公司人員、資產、財務方面的獨立性有任何影響。
本次交易完成后，未來如果因業(yè)務發(fā)展需要，公司需發(fā)生關聯交易，公司會根
據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關法律、法規(guī)履行審批決
策程序及信息披露義務。
六、交易目的及對公司的影響
公司本次與彩玉微晶的關聯交易符合公司經營發(fā)展需要，有利于提升公司的盈
利能力，提高公司的業(yè)績水平。本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原
則。本次關聯交易對公司當前主營業(yè)務和未來的發(fā)展不構成重大影響，不損害全體
股東的利益。本次交易是公開進行，不會影響公司的獨立性。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，從2016年初至今公司與彩玉微晶發(fā)生的關聯交易金額為
12.46萬元。
八、獨立董事事前認可及獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相
關規(guī)章制度的規(guī)定，公司獨立董事卜功桃先生、麥昊天先生、羅紅葆先生對公司第
四屆董事會第四次會議審議的《關于控股子公司東莞亦準與彩玉微晶關聯交易的議
案》進行認真審核并予以事先認可。并基于獨立判斷的立場發(fā)表如下獨立意見：
1．公司控股子公司東莞亦準本次與彩玉微晶的關聯交易符合公司經營發(fā)展需
要，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的業(yè)績水平。交易定價為市場定價，定
價公允、合理。
2．該項關聯交易審議時，關聯董事許雷宇先生、徐琦女士、張東嬌女士回避了
表決。
綜上所述我們認為：該項關聯交易為公司實際經營活動所需，定價公允、合理，
遵循了自愿、公平合理、協商一致的原則，對公司當前主營業(yè)務和未來的發(fā)展不構
成重大影響，不損害全體股東的利益。該項關聯交易事項的決策程序符合有關法律
法規(guī)和《公司章程》及《關聯交易管理制度》的規(guī)定，我們同意本次關聯交易的執(zhí)
行。
九、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事對相關事項發(fā)表的事前認可意見；
3、獨立董事相關事項發(fā)表的的獨立董事意見；
4、框架合同。
特此公告。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董 事 會
2016年12月5日