深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于控股子公司東莞亦準(zhǔn)與彩玉微晶關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易的概述
1、交易概述
深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新亞制程”）的控
股子公司東莞亦準(zhǔn)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞亦準(zhǔn)”）擬與惠州市彩玉
微晶新材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“彩玉微晶”）簽訂《框架合同》，就東莞亦準(zhǔn)生產(chǎn)
的自動(dòng)化設(shè)備銷售事項(xiàng)與彩玉微晶達(dá)成合作，預(yù)計(jì)本次東莞亦準(zhǔn)與彩玉微晶自動(dòng)化
設(shè)備的交易金額不超過人民幣23,369,625.00元。彩玉微晶為江西金楓玉石有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“金楓玉石”）的全資子公司，金楓玉石為公司控股股東深圳市新力達(dá)
電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新力達(dá)集團(tuán)”）的控股子公司。因此彩玉微晶為公
司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、交易審議情況
2016年12月5日，公司召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議以 6票同意，3票回
避表決，0 票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于控股子公司東莞亦準(zhǔn)與彩玉微晶關(guān)聯(lián)交
易的議案》。關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦女士、張東嬌女士進(jìn)行了回避表決。根據(jù)
《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》相關(guān)規(guī)定，該議案無需提交股東大會(huì)審
議。
3、本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定所指的重大資產(chǎn)重
組標(biāo)準(zhǔn)，故不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）惠州市彩玉微晶新材有限公司的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：惠州市彩玉微晶新材有限公司
公司地址：惠州市博羅縣楊村金楊工業(yè)區(qū)
公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
注冊(cè)資本：1000 萬元人民幣
法定代表人：許偉明
主營業(yè)務(wù)：微晶超硬材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售(以上項(xiàng)目不含電鍍、鑄造工序）；
國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動(dòng))
2、最近一年的審計(jì)情況
截至 2015 年 12 月 31 日，彩玉微晶資產(chǎn)總額為 105,061,590.12 元，負(fù)債總額
為 96,646,948.95 元，凈資產(chǎn)為 8,414,641.17 元。2015 年度，彩玉微晶實(shí)現(xiàn)營業(yè)
收入 11,944.19 元，利潤總額-285,619.37 元，凈利潤-285,619.37 萬元。（上述關(guān)
聯(lián)方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
3、主要股東及持股情況
江西金楓玉石有限公司出資 1000 萬元人民幣，出資比例為 100%。
（二）東莞亦準(zhǔn)自動(dòng)化科技有限公司的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：東莞亦準(zhǔn)自動(dòng)化科技有限公司
公司地址：東莞市長安鎮(zhèn)新民社區(qū)新星路 2 號(hào) 2 樓 202
公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)資本：132.07 萬人民幣元
法定代表人：藍(lán)海鋒
主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、加工、產(chǎn)銷、安裝及維修：自動(dòng)化機(jī)械設(shè)備。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
2、最近一年的審計(jì)情況
截至 2015 年 12 月 31 日，東莞亦準(zhǔn)資產(chǎn)總額為 4,925,969.09 元，負(fù)債總額為
5,298,852.27 元，凈資產(chǎn)為-372,883.18 元。2015 年度，東莞亦準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
3,802,939.41 元，利潤總額-747,065.96 元，凈利潤-961,655.62 元。
3、主要股東及持股情況
新亞制程出資 67.35 萬元人民幣，出資比例為 51%。藍(lán)海峰出資 51.776 萬人民
幣元, 出資比例為 39.20%；鄧漢濤出資 12.944 萬人民幣元，出資比例為 9.80%。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
因公司控股股東新力達(dá)集團(tuán)持有金楓玉石 70%的股權(quán)，金楓玉石持有彩玉微晶
100%的股權(quán)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，金楓玉石及彩玉微晶為公司的關(guān)聯(lián)方，故本次東莞亦
準(zhǔn)與彩玉微晶的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易協(xié)議雙方
甲方：惠州市彩玉微晶新材有限公司
乙方：深圳市新亞電子制程股份有限公司
（二）交易價(jià)格
本次交易的價(jià)格不超過人民幣23,369,625.00元。
（三）結(jié)算方式
雙方簽訂本合同后，買方須合同生效后15天內(nèi)向賣方支付第一筆貨款（合同總
金額60％設(shè)備貨款），賣方收到預(yù)付款后開始設(shè)計(jì)生產(chǎn)；賣方生產(chǎn)好設(shè)備后送到買
方指定工廠地點(diǎn)，由賣方進(jìn)行安裝調(diào)試完成后支付第二筆貨款（合同總金額35％設(shè)
備貨款）；第三筆款作為設(shè)備品質(zhì)保證金，在交付之日起1年內(nèi)支付合同總金額5％
設(shè)備余款。
（四）協(xié)議生效條件
生效條件：經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，雙方完成履約時(shí)自行終止。
四、交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，關(guān)聯(lián)各方在平等協(xié)商的
基礎(chǔ)上依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)和交易，交易定價(jià)公允、合理。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作無影響，不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交
易完成后，不會(huì)對(duì)公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面的獨(dú)立性有任何影響。
本次交易完成后，未來如果因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司需發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，公司會(huì)根
據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)履行審批決
策程序及信息披露義務(wù)。
六、交易目的及對(duì)公司的影響
公司本次與彩玉微晶的關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，有利于提升公司的盈
利能力，提高公司的業(yè)績水平。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原
則。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)和未來的發(fā)展不構(gòu)成重大影響，不損害全體
股東的利益。本次交易是公開進(jìn)行，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
除本次關(guān)聯(lián)交易外，從2016年初至今公司與彩玉微晶發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為
12.46萬元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相
關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，公司獨(dú)立董事卜功桃先生、麥昊天先生、羅紅葆先生對(duì)公司第
四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議的《關(guān)于控股子公司東莞亦準(zhǔn)與彩玉微晶關(guān)聯(lián)交易的議
案》進(jìn)行認(rèn)真審核并予以事先認(rèn)可。并基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1．公司控股子公司東莞亦準(zhǔn)本次與彩玉微晶的關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需
要，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的業(yè)績水平。交易定價(jià)為市場(chǎng)定價(jià)，定
價(jià)公允、合理。
2．該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦女士、張東嬌女士回避了
表決。
綜上所述我們認(rèn)為：該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易為公司實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)所需，定價(jià)公允、合理，
遵循了自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，對(duì)公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)和未來的發(fā)展不構(gòu)
成重大影響，不損害全體股東的利益。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律
法規(guī)和《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)
行。
九、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的的獨(dú)立董事意見；
4、框架合同。
特此公告。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董 事 會(huì)
2016年12月5日