蘇州固锝電子股份有限公司
關(guān)于與馬來西亞公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議概述
2016年9月19日，蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“蘇州固锝”或“公司”）
第五屆董事會第三次臨時會議審議通過了《關(guān)于與馬來西亞公司簽署投資條款備忘
的議案》，詳閱第2016-034、035號公告。
2017年1月13日，公司第五屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于與馬來西
亞公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。同日，公司與馬來西亞公司AIC SEMICONDUCTOR
SDN BHD（以下簡稱“AICS”或“標(biāo)的公司”）的股東AIC CORPORATION SDN BHD（以
下簡稱“AICC”）、AIC TECHNOLOGY SDN BHD（以下簡稱“AICT”）和ATMEL CORPORATION
（以下簡稱“ATMEl”）共同簽署了《關(guān)于92%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。根據(jù)該協(xié)議，
公司將以現(xiàn)金收購AICT持有的標(biāo)的公司66%股權(quán)、AICC持有的標(biāo)的公司14%股權(quán)及
ATMEL持有的標(biāo)的公司12%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，公司將持有AICS92%股權(quán)，AICS將
成為公司的控股子公司。本次交易無需提交公司股東大會審議。
本次股權(quán)收購不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方情況介紹
-1-
1、AIC CORPORATION SDN BHD
成立日期：1990年
企業(yè)類型：私人股份有限公司
注 冊 資 本 ： 馬 幣 4,706,002 （ 2,000,002 股 每 股 馬 幣 1.00 的 普 通 股 份 以 及
270,600,000股每股馬幣0.01的可贖回可換股優(yōu)先股）
地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam,
Selangor Darul Ehsan, Malaysia
公司編號：194514 –M
主營業(yè)務(wù)：投資控股
法定代表人/董事：吳添泉，龔國強, 黃文賓，曾慶文
2、AIC TECHNOLOGY SDN BHD
成立日期：1996年
企業(yè)類型：私人股份有限公司
法定代表人/董事：吳添泉，龔國強, 曾慶文
注 冊 資 本 ： 馬 幣 12,950,713 （ 8,000,000 股 每 股 馬 幣 1.00 的 普 通 股 份 以 及
4,950,713股每股馬幣1.00的累積可贖回優(yōu)先股）
地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam,
Selangor Darul Ehsan, Malaysia
公司編號：377385-K
主營業(yè)務(wù)：投資控股
3、ATMEL CORPORATION
成立日期： 1984年
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人/董事：Steve Sanghi, Ganesh Moorthy，James Eric Bjornholt
-2-
注冊資本：美金10.1 (1010 1/3 股每股美金0.01的普通股份)
地址：1600 Technology Drive, San Jose, California 95110, USA
公司編號：77-0051991
主營業(yè)務(wù)：設(shè)計和制造微控制器，電容式觸摸解決方案，先進(jìn)邏輯，混合信號，
非易失性存儲器和射頻元件
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、名稱：AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD
2、公司編號： 355409-P
3、成立日期：1995年
4、法定代表人/董事：吳添泉，龔國強, 黃文賓，曾慶文
5、注冊地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200
Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
6、公司類型：私人股份有限公司
7、注冊資本：馬幣66,885,000（38,885,000股每股馬幣1.00的普通股份以及
28,000,000股每股馬幣1.00的可贖回可換股優(yōu)先股）
8、營業(yè)期限：無期限
9、經(jīng)營范圍：設(shè)計，采購，銷售，組裝和集成電路芯片和其他輔助活動測試
10、標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況
（1）轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)：
持普通股 持普通股的 持可贖回可換 持可贖回可換優(yōu) 普通股和優(yōu)先股合計
股東
的數(shù)量 比率（％） 優(yōu)先股的數(shù)量 先股的比率（％） 占總股本的比例（%）
1、AICC 7,422,000 19 7,028,000 25
2、AICT 29,075,000 75 15,400,000 55
3、ATMEL 2,388,000 6 5,572,000 20
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（2）轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)
持普通股 持普通股的 持可贖回可換 持可贖回可換優(yōu) 普通股和優(yōu)先股合計
股東
的數(shù)量 比率（％） 優(yōu)先股的數(shù)量 先股的比率（％） 占總股本的比例（%）
1、蘇州固锝 35,774,200 92 25,760,000 92
2、AICC 3,110,800 8 3,110,800 8
11、標(biāo)的公司最近一年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：馬幣元
2015.7.1——2016.6.30 2016.7.1——2016.12.31
資產(chǎn)總額
60,615,055 58,592,743
負(fù)債總額
6,629,831 6,700,216
凈資產(chǎn)
53,985,224 51,892,527
營業(yè)收入
31,386,787 12,171,059
凈利潤
-4,930,117 -2,092,698
注：（1）馬來西亞的會計年度為每年7月1日至次年6月30日；（2）根據(jù)2017年1月
13日的匯率，1馬幣=1.5443人民幣；（3）以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
四、本次交易的資金來源、交易價格及定價依據(jù)
本次交易的資金來源為自有資金，交易價格為馬來西亞令吉（馬幣）46,000,000
（根據(jù)2017年1月13日的匯率，約折合人民幣為71,037,800元），于成交日一次性支
付，方法如下：
1、買方可以馬來西亞令吉（馬幣）支付對價，或以等值美元支付,匯率按成交
日當(dāng)天匯豐銀行美元兌馬幣買賣價中位數(shù)計算；
2、買方可選擇要求賣方在支付公司2016年11月和12月任何經(jīng)營虧損的責(zé)任承擔(dān)
上，可以從轉(zhuǎn)讓對價中扣除的方法對沖；如公司2016年11月和12月經(jīng)營盈利的分配
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權(quán)利上，賣方可以選擇從轉(zhuǎn)讓對價中增加同一金額的方法收取。
注：根據(jù)AICS提供的2016年11月和2016年12月財務(wù)報表（未經(jīng)審計），AICS2016
年11月凈利潤為馬幣42265元，2016年12月凈利潤為馬幣-532319元。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
1.1根據(jù)協(xié)議規(guī)定，賣方分別但不是聯(lián)合轉(zhuǎn)讓92%股權(quán)，使到買方及AICC最終達(dá)
到協(xié)議附錄所述的持股量及結(jié)構(gòu)，買方購買未設(shè)置任何抵押，質(zhì)權(quán)，選擇權(quán)，優(yōu)先
購買權(quán)或任何其他性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益、他項權(quán)益及請求權(quán)的股權(quán)，包括其現(xiàn)有和將來
附著于這些股權(quán)的全部權(quán)利，連同AICS任何商譽/商號, 并自成交日起生效。
1.2買方于下列條件滿足時才有義務(wù)購買公司的轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
1.2.1買方按照中華人民共和國有關(guān)的規(guī)定，包括上市規(guī)定完成報批手續(xù)及審批
程序；
1.2.2賣方按照馬來西亞有關(guān)的規(guī)定，包括上市規(guī)定及完成包括放棄土著股權(quán)條
件的所有報批手續(xù)及程序；
上述兩項任何一項條件未能滿足，買賣雙方?jīng)]有責(zé)任完成本協(xié)議所進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓
股權(quán)買賣。
2、對價
轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價為馬來西亞令吉（馬幣）46,000,000，并根據(jù)協(xié)議約定的具體
方式支付。
3、成交
3.1轉(zhuǎn)讓將于買賣雙方有關(guān)主管部門均完成批復(fù)程序后七個工作天于AICS的廠
房所在地的寫字樓完成，于成交日完成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，連同AICS現(xiàn)有業(yè)務(wù)一同轉(zhuǎn)讓。
3.2在成交后，在買方要求下，AICC, 于收到買方應(yīng)付之全部印花稅后,負(fù)責(zé)依
時向馬來西亞稅務(wù)部門提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件及材料進(jìn)行注冊登記以繳納印花稅。
3.3于2017年2月28日時，若任何一方還沒完成其報批程序，雙方可協(xié)商延長，
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如未達(dá)成協(xié)議，另外一方可以選擇終止本協(xié)議。
4、賣方的進(jìn)一步責(zé)任
4.1在簽署協(xié)議時，AICC及AICT應(yīng)當(dāng)：
4.1.1賣方要以披露函的形式，向買方提供一份公司資產(chǎn)的清單；
4.1.2賣方要以披露函的形式，向買方提供一份公司債務(wù)清單，包括公司牽涉的
任何訴訟清單；
4.1.3賣方要以披露函的形式，向買方提供一份不包括在5.1.2條的債務(wù)清單內(nèi)
的公司在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營下產(chǎn)生的債務(wù)清單；
4.1.4賣方要以披露函的形式，向買方提供一份包括但不限于協(xié)議附錄（7）的
公司顧客或客戶清單；
4.1.5在買方提出要求下，應(yīng)當(dāng)促使公司取消所有現(xiàn)存的銀行簽章指示、授權(quán)和
委托；
4.1.6促使公司償還協(xié)議附錄（9及9A）所記載以外全部現(xiàn)存的債務(wù)，包括銀行
借款，并解除全部抵押、押記、留置或者其他對銀行的欠款責(zé)任；
4.1.7賣方要以披露函的形式，向買方提供一份公司銷售代理人、承包商，包括
公司在其正常業(yè)務(wù)過程中所聘用的服務(wù)代理的列表，連同公司簽署的服務(wù)合同的副
本。
4.2在簽署此協(xié)議時：
4.2.1賣方已與買方簽署框架協(xié)議；
4.2.2買方已完成盡職調(diào)查工作。
4.2.3如于2017年1月1日前未完成成交，賣方允許買方派一名代表到AICS營業(yè)地
址進(jìn)一步了解公司的運作情況。
4.3在成交日前，AICC及AICT促使AICS還清現(xiàn)有銀行欠款并取消現(xiàn)有的銀行貸款
安排。
4.4成交日前，AICC及AICT促使公司結(jié)清所有關(guān)聯(lián)公司的債權(quán)債務(wù)。
4.5在成交時，AICC及AICT應(yīng)當(dāng)向買方提交：
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4.5.1公司現(xiàn)有的商業(yè)登記證，政府批文，牌照，保險及一切可令公司依法及合
法繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的證書；
4.5.2公司印章、股東股權(quán)證書，法定記錄簿、會議記錄簿、成立證明，若買方
需要，還須提交全部賬冊、支票簿、銀行記錄以及表明公司自成立后至成交日前所
有賬戶收支平衡的證明、資產(chǎn)證明，債權(quán)證明、連同截至當(dāng)日的全部冊簿、所有權(quán)
契據(jù)、記錄證書和公司的其他文件及文書；
4.5.3一封由賣方蓋章致公司的知會函，說明除了根據(jù)此協(xié)議項下各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的責(zé)任，賣方對公司除了已披露的，在正常業(yè)務(wù)過程中提供的貨物外，沒有其他任
何向公司提出申索的理由;
4.5.4上述所述文件的原件正本;
4.6在成交時，AICC及AICT應(yīng)當(dāng)向買方提交：
4.6.1截至成交日止或雙方商定的其他實際的日期的公司管理賬戶，并于成交前
七天提交初稿；
4.6.2確認(rèn)公司資產(chǎn)沒有異于附錄的聲明；
4.6.3確認(rèn)公司債務(wù)沒有異于附錄的聲明；
4.6.4確認(rèn)公司員工沒有重大改變及異于附錄的聲明；
4.6.5確認(rèn)公司客戶沒有重大改變及異于附錄的聲明。
4.7在成交時，AICC 及 AICT有責(zé)任協(xié)助買方：
4.7.1有效地維持公司的營運及管理；
4.7.2有效地接管公司的業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理；
4.7.3有效地維持公司與公司客戶的良好關(guān)系；
4.7.4有效地穩(wěn)定公司的債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)的完整性；
4.7.5完成一切與馬來西亞政府未完成的聯(lián)系，注冊登記及審批工作；
4.7.6有效地協(xié)助買方維持員工的穩(wěn)定性及溝通；
4.7.7協(xié)助買方更換公司董事會成員。
4.8在成交時，AICC及 AICT應(yīng)當(dāng)與買方促成：
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4.8.1終止公司與其關(guān)聯(lián)方的任何管理協(xié)議；
4.8.2賣方的AICC與買方的股東關(guān)系協(xié)議；
4.8.3因這次股權(quán)買賣而產(chǎn)生的章程修改。
5、買方的進(jìn)一步責(zé)任
5.1在成交時，買方應(yīng)當(dāng)促使公司：
5.1.1履行其與附錄中列明的現(xiàn)有雇員和服務(wù)代理或承包商所簽署的雇傭或服
務(wù)合同下的責(zé)任和義務(wù)；
5.1.2就與附錄中列明的現(xiàn)有雇員和服務(wù)代理或承包商所簽署的雇傭或服務(wù)合
同下條款的更新，向AICC咨詢續(xù)約意見。
5.2在成交后，買方應(yīng)當(dāng)促使公司：
5.2.1履行其與賣方簽署的，此協(xié)議中第5條所披露的合同和協(xié)議項下的責(zé)任和
義務(wù)；
5.2.2針對在此協(xié)議成交日前，在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)申索、請求、
要求或責(zé)任而履行付款的責(zé)任和義務(wù)。
6、陳述保證及承諾
6.1賣方在此向買方作出保證和承諾;(而ATMEL的保證和承諾則限于其管理層及
法律部門的實際了解) :
6.1.1根據(jù)附錄的條款作出，僅限于在披露函中披露和說明的事項；
6.1.2賣方將應(yīng)買方按照本協(xié)議的要求簽署保證書、契約、文件、行為和事項；
6.1.3所有在披露函中所披露和說明的事項都是真實和正確的。
6.2在成交后，此協(xié)議中的陳述保證及承諾下的每一項都將保持有效，在不影響
個別陳述效力，以及附錄中的各項陳述，以及披露函中直接披露和說明的事項；其
他與公司有關(guān)的，買方或其顧問所獲悉的情況，與買方根據(jù)此陳述保證及承諾無關(guān)。
6.3因為在此未向買方完整披露的，與公司相關(guān)的事件或情況或事項，而直接或
間接導(dǎo)致買方遭受的任何損失、損害或責(zé)任（以及全部同時產(chǎn)生的或隨之產(chǎn)生的成
本、收費、利息、罰款、罰金和支出），AICC及 AICT 將在簽署此協(xié)議后的所有時
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間里承擔(dān)賠償責(zé)任和保證買方獲得全額和有效的賠償。
6.4在此條款下賣方的責(zé)任有如下局限：
6.4.1除本協(xié)議第7.5條所述情況外，在成交之日的24個月以后，買方無權(quán)根據(jù)
此款提起訴訟；
6.4.2在成交后，因違反此協(xié)議下任何陳述保證及承諾而使得買方所享有的補償
應(yīng)當(dāng)為只以賠償?shù)男问綇浹a損失，協(xié)議不可以終止，賠償?shù)挠嬎銘?yīng)當(dāng)顧及買方或公
司已獲取的權(quán)益，連同因遭受損失而產(chǎn)生的稅費減免同時考慮；
6.4.3賣方不承擔(dān)任何因為在簽署日后法律的改變和稅率的增加而產(chǎn)生或增加
的責(zé)任，也不承擔(dān)在簽署日后因為買方或公司自愿行為、過失、交易或安排導(dǎo)致的
責(zé)任；
6.4.4針對賣方的同一次違約，買方無權(quán)以賠償訴訟或補償訴訟的名義提起訴訟
超過一次。
6.4.5賣方概不負(fù)責(zé):
（a）就引起該項申索的事實，事宜或情況而言，任何直接或間接來自于以下所公
開披露的資料:
（i）披露函;
（ii）買方的盡職調(diào)查工作；
（iii）此協(xié)議;
（b）在買方被通知產(chǎn)生此類索賠的事實，事件或情況的范圍內(nèi):
（i）賣方作為公司股東不能合理地避免或阻止的事實，事項或情況；
（ii）賣方已有誠信地使用其合理努力補救或減輕這些索賠產(chǎn)生的任何實質(zhì)性損
失；
（iii）買方選擇完成成交。
6.4.6就任何本合同項下不超過RM10,000.00的索賠或判定/判令, 買方放棄追
索權(quán), 賣方不需要作出賠償。 因此, 低于這金額的紛爭, 在本合同項下, 賣方不承
擔(dān)責(zé)任，而買方也放棄索賠權(quán)利。
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6.4.7盡管有任何相反的規(guī)定特別是協(xié)議第1.6條，買方就買賣雙方根據(jù)合約，
向賣方提出的違約索償?shù)淖罡呖偨痤~不得超過支付予各賣方對價的100％。為了避免
疑問, ATMEL的過錯責(zé)任，不論在權(quán)益，合同，侵權(quán)或其他方面的過錯責(zé)任都應(yīng)局限
在支付予它的100%對價金額。
6.5在成交日后第25個月的第1天之前，如果公司或買方從任何第三方收到申索
請求或通知，可能使得買方或公司遭受損失，買方有權(quán)根據(jù)此協(xié)議項下的陳述保證
及承諾向賣方提出賠償。在收到這樣的申索請求或通知后，買方應(yīng)當(dāng)盡快通知賣方，
并在賣方向買方或公司就任何相關(guān)責(zé)任、成本和費用提供全額賠償前，賣方將有權(quán)
以公司的名義對這樣的申索請求或通知進(jìn)行爭辯或辯護(hù)，但賣方必須以合適和合理
的方式進(jìn)行這樣的爭辯或辯護(hù)。為了避免疑問, ATMEL只對ATMEL于此協(xié)議項下所提
供的陳述保證及承諾負(fù)責(zé)，并限制于ATMEL所擁有的股權(quán)。
7、賣方的保密承諾
賣方承諾如果沒有買方的事先同意，從成交日算起的一年之內(nèi)，都不向公司內(nèi)
因其職責(zé)而知曉任何與此安排或其他交易或公司事務(wù)相關(guān)的秘密或保密信息的管理
層或職員之外的任何人、商號或公司泄露或傳達(dá)上述內(nèi)容。法律及上市規(guī)定要求要
向公眾公布的事項除外。
8、協(xié)議權(quán)益轉(zhuǎn)讓
此協(xié)議對當(dāng)事方的繼承人或受讓人具有約束力，如果沒有另一方的事先書面同
意，任何一方都不得轉(zhuǎn)讓此協(xié)議。
9、中文版本優(yōu)先
此協(xié)議以英文和中文起草并簽署。如果英文版本和中文版本之間發(fā)生不一致，
將以中文版本為準(zhǔn)。
10、適用法律和司法管轄
此協(xié)議根據(jù)馬來西亞法律解釋，并受馬來西亞法律管轄，雙方同意馬來西亞法
院具有不排他的司法管轄權(quán)。
協(xié)議并附有若干附錄。
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六、交易目的、風(fēng)險、對公司的影響
1、交易目的
（1）整合標(biāo)的公司擁有20多年經(jīng)驗的管理團(tuán)隊，以及馬來西亞良好的半導(dǎo)體生
產(chǎn)制造環(huán)境。在海外建立半導(dǎo)體封裝測試生產(chǎn)基地，有利于蘇州固锝提升國際影響
力及行業(yè)地位。
（2）標(biāo)的公司的封裝產(chǎn)品也增加了公司集成電路的封裝品種，有利于蘇州固锝
獲得先進(jìn)封裝技術(shù)，提升研發(fā)實力，躋身全球一流封測企業(yè)。
2、風(fēng)險及影響
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅珹ICS將成為公司的控股子公司，存在一定的市場風(fēng)險、財
務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、政府審批風(fēng)險。公司將根據(jù)實際情況，按照相關(guān)規(guī)定，履行審批
程序及信息披露義務(wù)。本次股權(quán)收購對公司2016年度收益沒有影響，未來經(jīng)營成果尚
存在不確定因素，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
七、備查文件
1、第五屆董事會第四次臨時會議決議
2、《關(guān)于92%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
特此公告。
蘇州固锝電子股份有限公司董事會
二○一七年一月十四日
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