蘇州固锝電子股份有限公司
關(guān)于與馬來西亞公司簽署投資條款備忘的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、本次簽訂的協(xié)議為《條款備忘》僅為投資意向性協(xié)議，正式股權(quán)投資協(xié)議
能否簽訂及生效尚存在一定不確定性。
2、本次股權(quán)投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)，詳見本公告 “七、風(fēng)險(xiǎn)提示”部分，敬請廣
大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、投資條款備忘概述
2016年9月19日，蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）與馬來西
亞公司AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD（以下簡稱“AICS”或“標(biāo)的公司”）的股東
AIC CORPORATION SDN BHD（以下簡稱“AICC”）、AIC TECHNOLOGY SDN BHD（以
下簡稱“AICT”）(“AICC”與“AICT”統(tǒng)稱為“AIC”)和ATMEL CORPORATION（以
下簡稱“ATMEl”）共同簽署了《條款備忘》。根據(jù)該《條款備忘》，公司將以現(xiàn)
金方式收購AIC持有的標(biāo)的公司80%股權(quán)及ATMEL持有的標(biāo)的公司12%股權(quán)。本次收購
完成后，公司將持有AICS92%股權(quán)，AICS將成為公司的控股子公司。
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本次股權(quán)收購不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方情況介紹
1、AIC CORPORATION SDN BHD
成立日期：1990年
企業(yè)類型：私人股份有限公司
注 冊 資 本 ： 馬幣4,706,002 （2,000,002 股每股馬 幣 1.00的 普 通股份 以及
270,600,000股每股馬幣0.01的可贖回可換股優(yōu)先股）
地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam,
Selangor Darul Ehsan, Malaysia
公司編號：194514 –M
主營業(yè)務(wù)：投資控股
法定代表人/董事：吳添泉、龔國強(qiáng)、 黃文賓、曾慶文
2、AIC TECHNOLOGY SDN BHD
成立日期：1996年
企業(yè)類型：私人股份有限公司
法定代表人/董事：吳添泉、龔國強(qiáng)、曾慶文
注冊資本：馬幣12,950,713（8,000,000股每股馬幣1.00的普通股份以及
4,950,713股每股馬幣1.00的累積可贖回優(yōu)先股）
地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200 Shah Alam,
Selangor Darul Ehsan, Malaysia
公司編號：377385-K
主營業(yè)務(wù)：投資控股
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3、ATMEL CORPORATION
成立日期： 1984年
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人/董事：Steve Sanghi, Ganesh Moorthy，James Eric Bjornholt
注冊資本：15美元，分1500普通股，每股0.01美元。其中1,010股又1/3股已
配售且已支付
地址：1600 Technology Drive, San Jose, California 95110, USA
公司編號：77-0051991
主營業(yè)務(wù)：設(shè)計(jì)和制造微控制器，電容式觸摸解決方案，先進(jìn)邏輯，混合信
號，非易失性存儲器和射頻元件
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、名稱：AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD
2、公司編號： 355409-P
3、成立日期：1995年
4、法定代表人/董事：吳添泉、龔國強(qiáng)、 黃文賓、曾慶文
5、注冊地址：Wisma AIC, Lot 3, Persiaran Kemajuan, Seksyen 16, 40200
Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia
6、公司類型：私人股份有限公司
7、注冊資本：馬幣66,885,000（38,885,000股每股馬幣1.00的普通股份以及
28,000,000股每股馬幣1.00的可贖回可換股優(yōu)先股）
8、營業(yè)期限：無期限
9、經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)，采購，銷售，組裝和集成電路芯片和其他輔助活動測試
10、標(biāo)的公司股東及認(rèn)繳出資額的具體情況如下：
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持普通股 持普通股的 持可贖回可換 持可贖回可換優(yōu) 普通股和優(yōu)先股合計(jì)
股東
的數(shù)量 比率（％） 優(yōu)先股的數(shù)量 先股的比率（％） 占總股本的比例（%）
1. AICC 7,422,000 19 7,028,000 25
2. AICT 29,075,000 75 15,400,000 55
3. ATMEL 2,388,000 6 5,572,000 20
11、標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)待開展盡職調(diào)查及審計(jì)、評估后予以披露。
四、條款備忘主要內(nèi)容
1、擬進(jìn)行的交易
AICC、AICT和ATMEL（以下稱“準(zhǔn)賣方”）有意出售及公司（以下稱“準(zhǔn)買方”）
有意購買待售股權(quán)連同現(xiàn)時(shí)或?qū)硪栏接诖酃蓹?quán)或因待售股權(quán)產(chǎn)生的股息、利益
及其他權(quán)利, 且不存在針對待售股權(quán)的任何形式的優(yōu)先購買權(quán)、認(rèn)購權(quán)、留置權(quán)、
申索、平衡法上的權(quán)益、抵押、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)益, 連同標(biāo)的公司的全部資產(chǎn),
該等資產(chǎn)沒有任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。條款將按照雙方同意及訂立的正式合同為準(zhǔn)。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
待售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將參考標(biāo)的公司截至2016年5月31日的資產(chǎn)凈值及準(zhǔn)買
方及其專業(yè)團(tuán)隊(duì)的盡職調(diào)查結(jié)果,并經(jīng)買賣雙方協(xié)商確定。
3、正式買賣協(xié)議
如準(zhǔn)買方滿意盡職調(diào)查結(jié)果, 在完成盡職調(diào)查后的 7 個營業(yè)日內(nèi), 雙方將按
照雙方同意的條款及條件簽署正式股權(quán)買賣協(xié)議(“正式協(xié)議”)。 正式協(xié)議包含
擬進(jìn)行交易的全部條款及條件并對準(zhǔn)買方及準(zhǔn)賣方具有法律的約束力, 正式協(xié)議
應(yīng)包括下列的主要條款:
（a）買賣待售股權(quán)的成立受限于標(biāo)的公司已取得由馬來西亞國際貿(mào)易及工業(yè)
部發(fā)出根據(jù)執(zhí)照號碼(A011115/編號:A016968)所附加的相關(guān)因待售股權(quán)的買賣而
發(fā)生的股權(quán)及董事局變更所需的有關(guān)批準(zhǔn)及同意。
（b）待售股權(quán)買賣的成交于簽署正式協(xié)議日期起計(jì) 30 個營業(yè)日內(nèi)或雙方同
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意的其他日期進(jìn)行(“成交日”)。
（c）準(zhǔn)買方須于成交時(shí)以現(xiàn)金電匯向準(zhǔn)賣方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格全數(shù), 支付方式將
由雙方協(xié)議。
（d）根據(jù)正式合同的條款，準(zhǔn)賣方(“彌償保證方”)須向準(zhǔn)買方及標(biāo)的公司
(“被彌償方”)保證彌償及確保被彌償方不會蒙受因:-
(i)標(biāo)的公司在成交日或之前存在的債務(wù)及責(zé)任(已披露及獲準(zhǔn)買方書面接受
的除外); (ii)標(biāo)的公司在成交日或之前已存在或累算或應(yīng)付的任何形式的稅務(wù)、
費(fèi)用、稅項(xiàng)、征費(fèi)或罰款(已披露及獲準(zhǔn)買方書面接受的除外); (iii)準(zhǔn)賣方違反
正式協(xié)議所載的任何聲明或保證; (iv)準(zhǔn)賣方未能履行正式協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任或義
務(wù);
而產(chǎn)生的任何及全部損失、損害賠償、責(zé)任、申索、官司、法律程序、費(fèi)用、
支出、罰款包括合理律師費(fèi)及利息(統(tǒng)稱 “損失”)。 準(zhǔn)賣方需就此條所述的準(zhǔn)賣
方的彌償保證于成交時(shí)簽署及向準(zhǔn)買方提供以準(zhǔn)買方及標(biāo)的公司為受益人的彌償
保證契約, 契約的格式由雙方議定。
（e）不競爭
（i）AIC 向準(zhǔn)買方承諾于成交日起計(jì)五（5）年內(nèi)不會獨(dú)立地，或與任何其
他實(shí)體以任何形式的合作，從事與標(biāo)的公司相同的業(yè)務(wù)或與標(biāo)的公司產(chǎn)生競爭的相
類似業(yè)務(wù)。
(ii）AIC需盡力維持公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù), 特別是公司與ATMEL 之間的生意往
來。 ATMEL 同意繼續(xù)以正常的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則進(jìn)行與標(biāo)的公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)。
(iii) AIC須在簽署本條款備忘后或在盡職調(diào)查時(shí)向準(zhǔn)買方提供全部標(biāo)的公司
與準(zhǔn)賣方或任何一位準(zhǔn)賣方或他們的關(guān)聯(lián)公司之間的合同,及各準(zhǔn)賣方之間的合同,
準(zhǔn)買方將根據(jù)辦理盡職調(diào)查的專業(yè)人仕的意見要求AIC給予相關(guān)的不競爭承諾及保
證, 以達(dá)至在擬進(jìn)行交易完成后, AIC不會作出任何對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營、供應(yīng)、
銷售等造成不利影響的行為或不作為及AIC應(yīng)承諾不會作出傷害標(biāo)的公司銷售及銷
售利益的不良競爭行為。
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（f）正式協(xié)議以馬來西亞法律管轄。
（g）因正式協(xié)議產(chǎn)生或有關(guān)的任何爭議, 或因違反或終止正式協(xié)議或正式協(xié)議
無效的任何申索應(yīng)根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則以仲裁解決。
仲裁地點(diǎn)為香港并于香港國際仲裁中心進(jìn)行。仲裁員人數(shù)為 3 人, 仲裁以英語進(jìn)
行。 仲裁員的裁決為終局決定并對雙方具法律約束力。
（h）正式協(xié)議以英文及中文兩種語言書寫。 如中英版本有任何不一致或含糊,
以中文版為準(zhǔn)。
4、協(xié)議并規(guī)定了排他性條款、保密條款等。
五、本次交易的資金來源
本次交易的資金來源為公司自有資金。
六、交易目的、對公司的影響
1、交易目的
（1）整合標(biāo)的公司擁有20多年經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)，以及馬來西亞良好的半導(dǎo)體
生產(chǎn)制造環(huán)境。在海外建立半導(dǎo)體封裝測試生產(chǎn)基地，有利于蘇州固锝提升國際影
響力及行業(yè)地位。
（2）標(biāo)的公司的封裝產(chǎn)品也增加了公司集成電路的封裝品種，有利于公司獲
得先進(jìn)封裝技術(shù)，提升研發(fā)實(shí)力，躋身全球一流封測企業(yè)。
2、對公司的影響
因本協(xié)議僅為條款備忘，在公司簽署正式協(xié)議前，尚不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)
營和業(yè)績帶來重大影響，簽署本協(xié)議也不會影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次簽訂的協(xié)議為《條款備忘》，本次投資事項(xiàng)還須對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、
評估和盡職調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上確定投資的正式協(xié)議，正式協(xié)議能否簽訂以及生效
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尚存在一定不確定性。
2、本《條款備忘》簽訂后涉及的相關(guān)后續(xù)事宜，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)
險(xiǎn)。
八、備查文件
1、《條款備忘》
2、董事會決議公告
特此公告。
蘇州固锝電子股份有限公司董事會
二○一六年九月二十日
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