蘇州固锝電子股份有限公司
獨立董事2016年度述職報告
各位股東及股東代表：
大家好！本人作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董
事，在2016年度實地履行了獨立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予
獨立董事的權(quán)利，積極出席了公司2016年度的相關(guān)會議，認(rèn)真審議各項議案，對公
司重大事項發(fā)表了獨立意見。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)
益保護(hù)的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事指引》的有關(guān)
規(guī)定，現(xiàn)就2016年度履職情況向各位股東進(jìn)行匯報：
一、出席董事會及股東大會的情況
2016年度，本人按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及《公司獨立董事工
作制度》的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議和股東大會會議。會前認(rèn)真查閱相關(guān)
資料，與相關(guān)人員溝通，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，主動了解并獲取做出決策所需的
情況和資料。會議中認(rèn)真聽取并審議每一項議案，積極參與討論并提出合理的建議，
以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，積極發(fā)揮了獨立董事的作用，為公司董事會做出科學(xué)決
策起到了積極作用。2016年度本人擔(dān)任獨立董事期間，公司共召開6次董事會會議，
本人親自出席了全部會議，并對會議的全部議案都進(jìn)行了審議，所有議案均投贊成
票，沒有反對票、棄權(quán)票的情況。
作為公司第五屆董事會審計委員會委員，本人出席了審計委員會的四次會議，
沒有委托出席的情況。報告期內(nèi)，審計委員會對公司內(nèi)部審計情況進(jìn)行了檢查。
作為公司第五屆董事會戰(zhàn)略委員會委員，本人出席了第五屆董事會戰(zhàn)略委員會
第二次會議，會議同意公司與馬來西亞標(biāo)的公司簽署投資備忘并將該事宜提交董事
會審議表決。
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作為公司第五屆董事會提名委員會主任委員，本人出席了第五屆董事會提名委
員會第二次會議，會議同意提名管亞梅女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人。
二、2016年度發(fā)表獨立意見的情況
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作
為公司第五屆董事會獨立董事，我在了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司經(jīng)營
狀況的前提下，依照自己的專業(yè)知識和能力做出客觀、公正、獨立的判斷，與其他
兩位獨立董事一起對公司重大事項進(jìn)行核查并發(fā)表了如下獨立意見：
1、2016年3月29日，在公司第五屆董事會第九次會議上，發(fā)表了如下獨立意見：
（1）關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況的獨立意見
經(jīng)核查：1、截止報告期末（2016年12月31日），公司對外擔(dān)保全部余額為0元。2、
報告期內(nèi)（2016年1月1日---2016年12月31日），公司沒有以任何形式、沒有為任何
單位或個人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于公司續(xù)聘2016年度審計機(jī)構(gòu)的獨立意見：
經(jīng)核查，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2015年度審計報告客觀、
公正地反映了公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請立信會計事務(wù)有限公
司所為公司2016年度的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。
（3）關(guān)于對公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊的關(guān)聯(lián)交易事項為日常經(jīng)營所必需，交易的主要目 的是
為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合 理差
異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會的召集、召開、 審
議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易按照公平的 市
場原則定價，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
（4）關(guān)于對內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的
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要求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當(dāng)期公司經(jīng)營實際情況的需要。公司
內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司
董事會審計委員會編制的《內(nèi)部控制自我評價報告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部
控制情況。
（5）關(guān)于募集資金2015年度存放和使用情況的獨立意見
公司編制的《關(guān)于募集資金2015年度存放與使用情況的專項報告》如實反映了
公司2014年度募集資金實際存放、使用情況，并及時履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募
集資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金項目已投產(chǎn)并產(chǎn)生較好效益，未
發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。
（6）關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的獨立意見
公司2015年度的利潤分配預(yù)案符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司全
體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤分配方案合法、合規(guī)，符合公
司的分紅承諾。
（7）對公司募投項目調(diào)整投資進(jìn)度的獨立意見
公司本次調(diào)整募投項目投資進(jìn)度符合項目建設(shè)的實際情況，是公司根據(jù)項目實施
進(jìn)展情況而做出的及時調(diào)整，有利于公司健康發(fā)展，提高募集資金使用效率。不存 在
損害股東利益的情況，符合全體股東利益的需要，符合國家相關(guān)法律、法規(guī)等相 關(guān)
規(guī)定。我們同意公司本次調(diào)整募投項目投資進(jìn)度。
（8）對提名管亞梅女士為公司獨立董事的獨立意見
1、公司獨立董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等 法
律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，合法有效； 2、經(jīng)審查獨立董事候選人管亞梅女士
的教育背景、工作經(jīng)歷具備相關(guān)法律、法 規(guī)所規(guī)定的上市公司獨立董事的任職資格，
符合《公司章程》、公司《獨立董事工 作制度》所規(guī)定的任職條件，不存在被中國
證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入 者并且禁入尚未解除的情況，也未曾受到過中
國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券 交易所的任何處罰和懲戒。 3、同意管亞梅女士
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為公司第五屆董事會獨立董事候選人。
2、2016年4月25日，獨立董事在公司第五屆董事會第十次會議上，發(fā)表了如下
獨立意見：
（1）對子公司蘇州明皜傳感科技有限公司收購明銳光電股份有限公司 100%股
權(quán)的獨立意見
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于公司有效的整合旗下子公司的資產(chǎn)，從而達(dá)到互利雙贏
的目標(biāo)。 2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，公
允合理， 不存在損害公司和小股東權(quán)益的情況。 3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定 的重大資產(chǎn)重組情況。按照《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次股 份轉(zhuǎn)讓事項不需要經(jīng)過公司股東大會，
經(jīng)過董事會批準(zhǔn)后即生效。
（2）對公司與蘇州明皜傳感科技有限公司2016年上半年度日常關(guān)聯(lián) 交易預(yù)計
情況的獨立意見
公司與蘇州明皜的關(guān)聯(lián)交易事項為日常經(jīng)營所必需，交易的主要目的是為 了提
高蘇州明皜MEMS產(chǎn)品整體競爭力。由于交易的主要條款與其他客戶不存在 不合理差
異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會的召 集、召開、審
議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián) 交易按照公平的市
場原則定價，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
3、2016年8月17日，獨立董事在公司第五屆董事會第十一次會議上，發(fā)表了如
下獨立意見：
（1）對關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金、公司 累計和當(dāng)期
對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見：
截至2016年6月30日，資金占用余額為3,158.65 萬元，主要為全資子公司蘇州
固 锝（香港）電子股份有限公司、控股子公司固锝半導(dǎo)體美國股份有限公司等關(guān)聯(lián)
方 客戶形成的補(bǔ)充流動資金和銷售應(yīng)收款。該類關(guān)聯(lián)交易履行了法定的授權(quán)及審批
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程 序，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，能夠保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展。公司從
未 發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔(dān)保若干問題的
通 知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā) [2005]120號）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的
獨立董事，我們對公司累計和2016年1-6月期間對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查
驗，相關(guān)說明及獨立意見如下：
1、截止報告期末（2016年6月30日），公司對外擔(dān)保全部余額為0元。
2、報告期內(nèi)（2016年1月1日---2016年6月30日），公司沒有以任何形式、沒有
為任何單位或個人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于募集資金2016年半年度存放和使用情況的獨立意見
公司編制的《關(guān)于募集資金2016年半年度存放與使用情況的專項報告》如實反
映了公司2016年半年度募集資金實際存放、使用情況，并及時履行了相關(guān)信息披露
義務(wù)，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法
律法規(guī)的情形。
（3）對關(guān)于基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級封裝（SIP）項目前次募集資金使用情況的獨
立意見：：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，我們作為
公 司的獨立董事，現(xiàn)對公司關(guān)于基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級封裝（SIP）項目前次募集資
金 使用情況發(fā)表獨立意見如下：公司董事會《關(guān)于基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級封裝（SIP）
項目前次募集資金使用情況 的議案》如實反映了基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級封裝（SIP）
項目前次募集資金實際存放、 使用情況，并及時履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資
金具體使用情況與已披露情況 一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情
形。
（4）對關(guān)于使用部分閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案的獨立意見：
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本次使用閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2
號 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》 的相關(guān)規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金購買保本
型銀 行理財產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，公司使用的閑置募集
資金 沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金項目建設(shè)和募
集資 金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中
小股 東的利益的情形。因此，公司獨立董事同意公司董事會使用部分閑置募集資金
購買 銀行理財產(chǎn)品的決定。
（5）對關(guān)于使用自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案的獨立意見
公司運用自有資金購買短期（不超過一年）的低風(fēng)險保本型銀行理財產(chǎn)品是在
保 障公司正常經(jīng)營資金需求下實施的，不會影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需求，不會
影 響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。通過實施短期銀行理財產(chǎn)品投資，可以增加公司收
益， 為公司和股東謀取較好的投資回報。因此公司獨立董事同意公司及其全資、控
股子 公司使用自有資金購買理財產(chǎn)品的最高額度累計余額不超過人民幣40,000萬
元（續(xù) 2014年第一次臨時股東大會審議通過的20,000萬元，同時再增加20,000萬元
額度）， 上述額度在決議有效期內(nèi)可滾動使用。在連續(xù)十二個月內(nèi)，當(dāng)交易發(fā)生額
經(jīng)累計計算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上時，公司將及時予以披露，
并提交股 東大會審議。
三、保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
1、對公司內(nèi)控情況和法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督：
2016年度除參加公司會議外本人對公司管理和內(nèi)控制度的執(zhí)行情況、股東大會
決議和董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行了調(diào)查，忠實履行了獨立董事的職責(zé)。凡需經(jīng)董
事會審議決策的重大事項，本人均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案
起草情況，運用專業(yè)知識，在董事決策中發(fā)表專業(yè)意見。日常工作中，本人高度關(guān)
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注公司財務(wù)運作、資金往來，募集資金投資項目的建設(shè)進(jìn)度等重大事項，認(rèn)真聽取
公司相關(guān)人員匯報并進(jìn)行實地考察，及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。切實按照《公司
章程》、《董事會議事規(guī)則》、《公司獨立董事制度》和《公司獨立董事年報工作
制度》等規(guī)定行使獨立董事權(quán)利，履行了獨立董事應(yīng)盡職責(zé)。
2、對信息披露的監(jiān)督：
報告期內(nèi)本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對規(guī)定信息的及時、準(zhǔn)確披露進(jìn)
行有效的監(jiān)督和核查，促使公司能夠嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《中小企
業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定真實、及時、
完整、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)，并加強(qiáng)自愿披露工作，保證了公司投資者關(guān)系管
理活動平等、公開，保障了公司信息披露的公平性，切實維護(hù)廣大投資者和社會公
眾股股東的合法權(quán)益。
3、對公司內(nèi)部審計的監(jiān)督：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的要求，在公
司年報編制、審計過程中切實履行獨立董事的職責(zé)，在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)向
公司管理層了解本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進(jìn)展情況，對公司經(jīng)營生產(chǎn)狀
況進(jìn)行實地考察，到公司與注冊會計師面對面溝通審計情況，重點關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交
易、募集資金使用等事項，督促會計師事務(wù)所及時提交審計報告。
4、自身學(xué)習(xí)情況：
本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社
會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)
益的思想意識，切實加強(qiáng)了對公司和投資者的保護(hù)能力。
四、其他事項
1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
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3、未發(fā)生提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況
五、聯(lián)系方式
電子郵箱：yuhongchao@hejun.com
最后，公司相關(guān)工作人員在我們2016年的工作中給予了積極的協(xié)助和配合，在此
表示感謝。
報告完畢，謝謝！
獨立董事：尉洪朝
二〇一七年三月二十日
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