蘇州固锝電子股份有限公司
獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
大家好！本人作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董
事，在2016年度實(shí)地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予
獨(dú)立董事的權(quán)利，積極出席了公司2016年度的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，對(duì)公
司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)
益保護(hù)的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事指引》的有關(guān)
規(guī)定，現(xiàn)就2016年度履職情況向各位股東進(jìn)行匯報(bào)：
一、出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況
2016年度，本人按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《公司獨(dú)立董事工
作制度》的規(guī)定和要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議。會(huì)前認(rèn)真查閱相關(guān)
資料，與相關(guān)人員溝通，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，主動(dòng)了解并獲取做出決策所需的
情況和資料。會(huì)議中認(rèn)真聽(tīng)取并審議每一項(xiàng)議案，積極參與討論并提出合理的建議，
以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，積極發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，為公司董事會(huì)做出科學(xué)決
策起到了積極作用。2016年度本人擔(dān)任獨(dú)立董事期間，公司共召開(kāi)6次董事會(huì)會(huì)議，
本人親自出席了全部會(huì)議，并對(duì)會(huì)議的全部議案都進(jìn)行了審議，所有議案均投贊成
票，沒(méi)有反對(duì)票、棄權(quán)票的情況。
作為公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，本人出席了審計(jì)委員會(huì)的四次會(huì)議，
沒(méi)有委托出席的情況。報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)情況進(jìn)行了檢查。
作為公司第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，本人出席了第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)
第二次會(huì)議，會(huì)議同意公司與馬來(lái)西亞標(biāo)的公司簽署投資備忘并將該事宜提交董事
會(huì)審議表決。
-1-
作為公司第五屆董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員，本人出席了第五屆董事會(huì)提名委
員會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議同意提名管亞梅女士為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
二、2016年度發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作
為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我在了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司經(jīng)營(yíng)
狀況的前提下，依照自己的專業(yè)知識(shí)和能力做出客觀、公正、獨(dú)立的判斷，與其他
兩位獨(dú)立董事一起對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、2016年3月29日，在公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議上，發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查：1、截止報(bào)告期末（2016年12月31日），公司對(duì)外擔(dān)保全部余額為0元。2、
報(bào)告期內(nèi)（2016年1月1日---2016年12月31日），公司沒(méi)有以任何形式、沒(méi)有為任何
單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于公司續(xù)聘2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)：
經(jīng)核查，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2015年度審計(jì)報(bào)告客觀、
公正地反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)事務(wù)有限公
司所為公司2016年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（3）關(guān)于對(duì)公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易的主要目 的是
為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合 理差
異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會(huì)的召集、召開(kāi)、 審
議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易按照公平的 市
場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
（4）關(guān)于對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國(guó)現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的
-2-
要求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當(dāng)期公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況的需要。公司
內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)編制的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部
控制情況。
（5）關(guān)于募集資金2015年度存放和使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司編制的《關(guān)于募集資金2015年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》如實(shí)反映了
公司2014年度募集資金實(shí)際存放、使用情況，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募
集資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金項(xiàng)目已投產(chǎn)并產(chǎn)生較好效益，未
發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。
（6）關(guān)于公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
公司2015年度的利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司全
體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤(rùn)分配方案合法、合規(guī)，符合公
司的分紅承諾。
（7）對(duì)公司募投項(xiàng)目調(diào)整投資進(jìn)度的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次調(diào)整募投項(xiàng)目投資進(jìn)度符合項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況，是公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施
進(jìn)展情況而做出的及時(shí)調(diào)整，有利于公司健康發(fā)展，提高募集資金使用效率。不存 在
損害股東利益的情況，符合全體股東利益的需要，符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)等相 關(guān)
規(guī)定。我們同意公司本次調(diào)整募投項(xiàng)目投資進(jìn)度。
（8）對(duì)提名管亞梅女士為公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司獨(dú)立董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等 法
律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，合法有效； 2、經(jīng)審查獨(dú)立董事候選人管亞梅女士
的教育背景、工作經(jīng)歷具備相關(guān)法律、法 規(guī)所規(guī)定的上市公司獨(dú)立董事的任職資格，
符合《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工 作制度》所規(guī)定的任職條件，不存在被中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入 者并且禁入尚未解除的情況，也未曾受到過(guò)中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券 交易所的任何處罰和懲戒。 3、同意管亞梅女士
-3-
為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
2、2016年4月25日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，發(fā)表了如下
獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）對(duì)子公司蘇州明皜傳感科技有限公司收購(gòu)明銳光電股份有限公司 100%股
權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于公司有效的整合旗下子公司的資產(chǎn)，從而達(dá)到互利雙贏
的目標(biāo)。 2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，公
允合理， 不存在損害公司和小股東權(quán)益的情況。 3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定 的重大資產(chǎn)重組情況。按照《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次股 份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不需要經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)，
經(jīng)過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)后即生效。
（2）對(duì)公司與蘇州明皜傳感科技有限公司2016年上半年度日常關(guān)聯(lián) 交易預(yù)計(jì)
情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司與蘇州明皜的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易的主要目的是為 了提
高蘇州明皜MEMS產(chǎn)品整體競(jìng)爭(zhēng)力。由于交易的主要條款與其他客戶不存在 不合理差
異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會(huì)的召 集、召開(kāi)、審
議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián) 交易按照公平的市
場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
3、2016年8月17日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，發(fā)表了如
下獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）對(duì)關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、公司 累計(jì)和當(dāng)期
對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)：
截至2016年6月30日，資金占用余額為3,158.65 萬(wàn)元，主要為全資子公司蘇州
固 锝（香港）電子股份有限公司、控股子公司固锝半導(dǎo)體美國(guó)股份有限公司等關(guān)聯(lián)
方 客戶形成的補(bǔ)充流動(dòng)資金和銷售應(yīng)收款。該類關(guān)聯(lián)交易履行了法定的授權(quán)及審批
-4-
程 序，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，能夠保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展。公司從
未 發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的
通 知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā) [2005]120號(hào)）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的
獨(dú)立董事，我們對(duì)公司累計(jì)和2016年1-6月期間對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查
驗(yàn)，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、截止報(bào)告期末（2016年6月30日），公司對(duì)外擔(dān)保全部余額為0元。
2、報(bào)告期內(nèi)（2016年1月1日---2016年6月30日），公司沒(méi)有以任何形式、沒(méi)有
為任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于募集資金2016年半年度存放和使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司編制的《關(guān)于募集資金2016年半年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》如實(shí)反
映了公司2016年半年度募集資金實(shí)際存放、使用情況，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露
義務(wù)，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法
律法規(guī)的情形。
（3）對(duì)關(guān)于基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（SIP）項(xiàng)目前次募集資金使用情況的獨(dú)
立意見(jiàn)：：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，我們作為
公 司的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)公司關(guān)于基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（SIP）項(xiàng)目前次募集資
金 使用情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司董事會(huì)《關(guān)于基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（SIP）
項(xiàng)目前次募集資金使用情況 的議案》如實(shí)反映了基于QFN技術(shù)的系統(tǒng)級(jí)封裝（SIP）
項(xiàng)目前次募集資金實(shí)際存放、 使用情況，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資
金具體使用情況與已披露情況 一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情
形。
（4）對(duì)關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案的獨(dú)立意見(jiàn)：
-5-
本次使用閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2
號(hào) 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》 的相關(guān)規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本
型銀 行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，公司使用的閑置募集
資金 沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募
集資 金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中
小股 東的利益的情形。因此，公司獨(dú)立董事同意公司董事會(huì)使用部分閑置募集資金
購(gòu)買 銀行理財(cái)產(chǎn)品的決定。
（5）對(duì)關(guān)于使用自有資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
公司運(yùn)用自有資金購(gòu)買短期（不超過(guò)一年）的低風(fēng)險(xiǎn)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品是在
保 障公司正常經(jīng)營(yíng)資金需求下實(shí)施的，不會(huì)影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需求，不會(huì)
影 響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。通過(guò)實(shí)施短期銀行理財(cái)產(chǎn)品投資，可以增加公司收
益， 為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。因此公司獨(dú)立董事同意公司及其全資、控
股子 公司使用自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的最高額度累計(jì)余額不超過(guò)人民幣40,000萬(wàn)
元（續(xù) 2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的20,000萬(wàn)元，同時(shí)再增加20,000萬(wàn)元
額度）， 上述額度在決議有效期內(nèi)可滾動(dòng)使用。在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)，當(dāng)交易發(fā)生額
經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上時(shí)，公司將及時(shí)予以披露，
并提交股 東大會(huì)審議。
三、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
1、對(duì)公司內(nèi)控情況和法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督：
2016年度除參加公司會(huì)議外本人對(duì)公司管理和內(nèi)控制度的執(zhí)行情況、股東大會(huì)
決議和董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行了調(diào)查，忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。凡需經(jīng)董
事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，本人均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案
起草情況，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)，在董事決策中發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。日常工作中，本人高度關(guān)
-6-
注公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來(lái)，募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度等重大事項(xiàng)，認(rèn)真聽(tīng)取
公司相關(guān)人員匯報(bào)并進(jìn)行實(shí)地考察，及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。切實(shí)按照《公司
章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事制度》和《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作
制度》等規(guī)定行使獨(dú)立董事權(quán)利，履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡職責(zé)。
2、對(duì)信息披露的監(jiān)督：
報(bào)告期內(nèi)本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對(duì)規(guī)定信息的及時(shí)、準(zhǔn)確披露進(jìn)
行有效的監(jiān)督和核查，促使公司能夠嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《中小企
業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定真實(shí)、及時(shí)、
完整、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)，并加強(qiáng)自愿披露工作，保證了公司投資者關(guān)系管
理活動(dòng)平等、公開(kāi)，保障了公司信息披露的公平性，切實(shí)維護(hù)廣大投資者和社會(huì)公
眾股股東的合法權(quán)益。
3、對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》的要求，在公
司年報(bào)編制、審計(jì)過(guò)程中切實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向
公司管理層了解本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)狀
況進(jìn)行實(shí)地考察，到公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師面對(duì)面溝通審計(jì)情況，重點(diǎn)關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交
易、募集資金使用等事項(xiàng)，督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所及時(shí)提交審計(jì)報(bào)告。
4、自身學(xué)習(xí)情況：
本人通過(guò)認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社
會(huì)公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識(shí)，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)
益的思想意識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。
四、其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
-7-
3、未發(fā)生提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況
五、聯(lián)系方式
電子郵箱：yuhongchao@hejun.com
最后，公司相關(guān)工作人員在我們2016年的工作中給予了積極的協(xié)助和配合，在此
表示感謝。
報(bào)告完畢，謝謝！
獨(dú)立董事：尉洪朝
二〇一七年三月二十日
-8-