國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
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關(guān)于盈方微電子股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：盈方微電子股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受盈方微電子股份有限公
司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所律師出席公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、部門規(guī)章
和規(guī)范性文件以及《盈方微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資
格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法性等有關(guān)法律問題出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)問
題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
本法律意見書僅供本次股東大會(huì)見證之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議一起公告，并依法對
本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
一、 本次股東大會(huì)召集、召開的程序
1、本次股東大會(huì)的召集
經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)是由 2017 年 8 月 25 日召開的公司第十
屆董事會(huì)第九次會(huì)議決定提議召開，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。公司董事會(huì)于 2017
年 8 月 29 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《盈
方微電子股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公告了本
次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議
登記方式和參與網(wǎng)絡(luò)投票的投票程序等內(nèi)容。
2017 年 9 月 20 日，公司董事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）
上以公告形式刊登了《盈方微電子股份有限公司關(guān)于 2017 年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》（以下簡稱“補(bǔ)充通知”），公告載
明公司董事會(huì)于 2017 年 9 月 18 日收到持股 3%以上股東上海盈方微電子技術(shù)有
限公司（持有公司股份 211,692,576 股，占總股本的 25.92%，系公司控股股東）
提交的《關(guān)于增加盈方微電子股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提
案的提議函》，提議將《關(guān)于增補(bǔ)非獨(dú)立董事候選人的議案》作為臨時(shí)提案提交
至公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)一并審議，并再次公告了本次股東大會(huì)的召
開時(shí)間、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方式和參與網(wǎng)絡(luò)投
票的投票程序等內(nèi)容。
2、本次股東大會(huì)的召開
本次股東大會(huì)于 2017 年 9 月 28 日下午 14:00 在上海市浦東新區(qū)科苑路 866
號上海中興和泰酒店會(huì)議室召開，公司董事長陳志成先生因病不能出席本次股東
大會(huì)，經(jīng)半數(shù)董事推舉董事王芳主持本次股東大會(huì)。會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)與本
次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2017 年 9 月 27 日-2017 年 9 月 28 日，其中，
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2017 年 9 月 28 日 9:30-11:30,
13:00-15:00，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2017 年 9 月 27 日 15:00-9
月 28 日 15:00。
本所律師認(rèn)為，公司在本次股東大會(huì)召開十五日前刊登了會(huì)議通知，提案人
上海盈方微電子技術(shù)有限公司持有公司 3%以上的股份，提案人的身份符合《公
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司法》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，新增的臨時(shí)提案已于
本次股東大會(huì)召開十日前提出并書面提交召集人，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)
間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議審議的議案與股東大會(huì)通知及補(bǔ)充通知中公告的時(shí)間、地
點(diǎn)、方式、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)一致，可以提交本次股東大會(huì)審議。本次股東大
會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性法
律文件以及公司章程的規(guī)定。
二、 本次股東大會(huì)出席現(xiàn)場會(huì)議人員和召集人的資格
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議以及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股
東代理人共計(jì) 20 人，代表股份總數(shù)為 256,704,305 股，占公司股份總數(shù)的
31.4347%。
公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了會(huì)議。
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，召集人資格符合《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委
托證書及對召集人資格的審查，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股
東（或代理人）均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。
召集人資格合法、有效。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東，由深圳證券交易所
身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。
三、 本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，根據(jù)公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議和本次股東大會(huì)通知、
補(bǔ)充通知，本次股東大會(huì)除增加一項(xiàng)臨時(shí)提案外，本次股東大會(huì)未發(fā)生其他對通
知的議案進(jìn)行增加或修改的情形，本次股東大會(huì)不涉及關(guān)聯(lián)股東回避事項(xiàng)，本次
股東大會(huì)審議的議案與《補(bǔ)充通知》中所列明的審議事項(xiàng)相一致。本次股東大會(huì)
采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就會(huì)議通知中列明的議案逐一進(jìn)行了審
議并通過了如下議案：
議案一：《關(guān)于續(xù)聘 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
表 決 結(jié) 果 ： 同 意 256,591,290 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 有 效 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
99.9560%；反對 10,015 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0039%；棄權(quán)
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103,000 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0401%。
議案二：《關(guān)于增補(bǔ)非獨(dú)立董事候選人的議案》。
1、選舉朱鵬先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
表決結(jié)果：同意 218,707,077 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 85.20%。
2、選舉方旭升先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。
表決結(jié)果：同意 211,833,482 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 82.52%。
經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)就本次股東大會(huì)通知并公告的事項(xiàng)采取現(xiàn)場記名
投票以及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了表決，并于投票表決結(jié)束后，根據(jù)《公司
章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。議案二采用累積投票方式，對
于采取累積投票制的議案，股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有表決權(quán)的股份數(shù)量
乘以應(yīng)選人數(shù)，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應(yīng)選人數(shù)為限在候選人中任意分
配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。本次股東大會(huì)議案審
議通過的表決票數(shù)符合《公司章程》規(guī)定，其表決程序、表決結(jié)果符合有關(guān)法律
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決過程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程
序均符合《公司章程》的規(guī)定。公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有
效。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《證券
法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席現(xiàn)場會(huì)議人
員資格合法有效，召集人資格合法有效，表決程序和表決結(jié)果合法有效，本次股
東大會(huì)形成的決議合法有效。
本法律意見書于二零一七年九月二十八日由國浩律師（上海）事務(wù)所出具，
經(jīng)辦律師為張雋律師、王珊律師。
本法律意見書正本叁份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（此頁無正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2017
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽章頁）
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
黃寧寧 張 雋
王 珊
年 月 日