蘇州固锝電子股份有限公司
關(guān)于子公司蘇州明皜傳感科技有限公司收購
明銳光電股份有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
子公司蘇州明皜傳感科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州明皜”）在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者
后，銷售量持續(xù)增長(zhǎng)，技術(shù)也不斷提升和創(chuàng)新，為整合資源、完善產(chǎn)業(yè)鏈，蘇州明皜
與蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州固锝”或“本公司”）于 2016 年 4
月 25 日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蘇州明皜以 1500 萬元收購蘇州固锝全資子公司明銳光電
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明銳光電”）100%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，明銳光電將
成為蘇州明皜的全資子公司，蘇州固锝將不再持有明銳光電的股權(quán)。
由于明銳光電為蘇州固锝全資子公司，蘇州明皜為蘇州固锝參股子公司，故蘇州
明皜與明銳光電之間的股權(quán)收購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不需要經(jīng)
過公司股東大會(huì)，經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)后即生效。
二、交易對(duì)方情況介紹
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公司名稱：蘇州明皜傳感科技有限公司
地址：蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街 218 號(hào)生物納米園 A4 樓 509 室
類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊(cè)資本：4078.17 萬元
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)微機(jī)電傳感器芯片和器件，相關(guān)工藝的開發(fā)、設(shè)計(jì)，銷售本公司
生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；從事本公司生產(chǎn)產(chǎn)品的同類商
品及相關(guān)工藝軟件的批發(fā)、進(jìn)出口、轉(zhuǎn)口貿(mào)易及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
三、交易標(biāo)的基本情況
2010 年 12 月 30 日，公司和探微科技股份有限公司在香港簽署了《關(guān)于 Miradia
Inc.（明銳光電股份有限公司）全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明銳光電成為蘇州固锝全資
子公司。明銳光電注冊(cè)地美國，主要從事 MEMS-CMOS 三維集成制造平臺(tái)技術(shù)及八吋晶
圓級(jí)封裝技術(shù)及產(chǎn)線和產(chǎn)品研發(fā)，注冊(cè)資本為 383.50 萬美元。截止 2015 年 12 月 31
日，明銳光電銷售收入為 1,171 萬元,資產(chǎn)總額為 1,013.42 萬元，所有者權(quán)益為
-1,790.62 萬元，凈利潤為-384.22 萬元。截止 2016 年 3 月 31 日，明銳光電實(shí)現(xiàn)銷
售收入 312.82 萬元，資產(chǎn)總額為 1,293.82 萬元，所有者權(quán)益為-1,894.02 萬元，凈
利潤為-113.33 萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：：
序號(hào) 股東名稱 股權(quán)比例
1 蘇州固锝電子股份有限公司 100%
本公司轉(zhuǎn)讓的明銳光電 100%股權(quán)，其權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三
人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司
法措施等情形。
-2-
截止目前，明銳光電分別有向上市公司借款尚未歸還的金額為 50 萬美元，向上
市公司全資子公司香港固锝借款尚未歸還的金額為 35 萬美元，該向債務(wù)將在本次收
購?fù)瓿珊蠹皶r(shí)處理。
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
蘇州固锝將其擁有明銳光電的 100%股權(quán)，連同與之相關(guān)的全部權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)
轉(zhuǎn)讓給蘇州明皜，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 1500 萬元人民幣，本協(xié)議自董事會(huì)審議通過之日起生
效。
轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間：2016 年 5 月 20 日前
轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持股比例（%）
1 蘇州明皜傳感科技有限公司
五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、交易的目的及對(duì)公司的影響
1、交易目的
通過此次交易，明銳光電成為蘇州明皜的全資子公司，由于明銳光電擁有大批自
主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的專利技術(shù)，且具有完整的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)專利群，蘇州明皜此次收購將為
其全方位的進(jìn)入 MEMS 傳感器市場(chǎng)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
2、對(duì)公司的影響
公司此次通過有效的整合旗下子公司的資產(chǎn)，從而達(dá)到互利雙贏的目標(biāo)，但對(duì)本
公司本年度經(jīng)營業(yè)績(jī)尚未有重大影響。
七、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《獨(dú)立董事制度》、
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《深圳證券交易所中小企業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為
公司的獨(dú)立董事，就子公司蘇州明皜傳感科技有限公司收購明銳光電股份有限公
司100%股權(quán)的事項(xiàng)發(fā)表如下意見：
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于公司有效的整合旗下子公司的資產(chǎn)，從而達(dá)到互利雙贏
的目標(biāo)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，公允合理，
不存在損害公司和小股東權(quán)益的情況。
3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組情況。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次股份
轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不需要經(jīng)過公司股東大會(huì)，經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)后即生效。
八、監(jiān)事會(huì)意見
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于公司有效的整合旗下子公司的資產(chǎn)，從而達(dá)到互利雙贏
的目標(biāo)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，公允合理，
不存在損害公司和小股東權(quán)益的情況。
3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組情況。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次股份
轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不需要經(jīng)過公司股東大會(huì)，經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)后即生效。
特此公告！
蘇州固锝電子股份有限公司董事會(huì)
二○一六年四月二十七日
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