蘇州固锝電子股份有限公司
獨(dú)立董事2015年度述職報告
各位股東及股東代表：
大家好！本人作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董
事，在2015年度實地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予
獨(dú)立董事的權(quán)利，積極出席了公司2015年度的相關(guān)會議，認(rèn)真審議各項議案，對公
司重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)
益保護(hù)的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事指引》的有關(guān)
規(guī)定，現(xiàn)就2015年度履職情況向各位股東進(jìn)行匯報：
一、出席董事會及股東大會的情況
2015年度，本人按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及《公司獨(dú)立董事工
作制度》的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議和股東大會會議。會前認(rèn)真查閱相關(guān)
資料，與相關(guān)人員溝通，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，主動了解并獲取做出決策所需的
情況和資料。會議中認(rèn)真聽取并審議每一項議案，積極參與討論并提出合理的建議，
以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，積極發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，為公司董事會做出科學(xué)決
策起到了積極作用。2015年度，公司共召開八次董事會會議，本人親自出席了7次會
議，1次授權(quán)委托獨(dú)立董事尉洪朝先生代為出席并表決，并對會議的全部議案都進(jìn)行
了審議，所有議案均投贊成票，沒有反對票、棄權(quán)票的情況。
作為公司第五屆董事會審計委員會主任委員，本人出席了審計委員會的四次會
議，沒有委托出席的情況。報告期內(nèi)，審計委員會對公司內(nèi)部審計情況進(jìn)行了檢查
并對外部審計工作予以適當(dāng)監(jiān)督，對會計師出具的財務(wù)報表進(jìn)行了審核，審議了公
司內(nèi)控自我評價報告，提議續(xù)聘會計師事務(wù)所事項并對公司募集資金使用和存放情
況進(jìn)行定期檢查。
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作為公司第五屆董事會戰(zhàn)略委員會主任委員，本人出席了第五屆董事會戰(zhàn)略委
員會第一次會議，會議討論了關(guān)于對固锝半導(dǎo)體美國股份有限公司增資的事宜，認(rèn)
為此次增資將進(jìn)一步完善銷售、市場、工程、客服及倉庫體系，加大固锝品牌海外
市場推廣力度，完成銷售渠道與原廠代理配套北美市場的整體布局，進(jìn)一步拓寬銷
售領(lǐng)域，加速產(chǎn)品更新?lián)Q代，實現(xiàn)業(yè)績顯著而持續(xù)增長。
二、2015年度發(fā)表獨(dú)立意見的情況
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作
為公司第五屆董事會獨(dú)立董事，我在了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司經(jīng)營
狀況的前提下，依照自己的專業(yè)知識和能力做出客觀、公正、獨(dú)立的判斷，與其他
兩位獨(dú)立董事一起對公司重大事項進(jìn)行核查并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、2015年4月20日，在公司第五屆董事會第三次會議上，發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
（1）關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
經(jīng)核查：1、截止報告期末（2014年12月31日），公司對外擔(dān)保全部余額為0元。2、
報告期內(nèi)（2014年1月1日---2014年12月31日），公司沒有以任何形式、沒有為任何
單位或個人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于公司續(xù)聘2015年度審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見：
經(jīng)核查，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2014年度審計報告客觀、
公正地反映了公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請立信會計事務(wù)有限公
司所為公司2015年度的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。
（3）關(guān)于對公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨(dú)立意見
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊的關(guān)聯(lián)交易事項為日常經(jīng)營所必需，交易的主要目
的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合
理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會的召集、召開、
-2-
審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易按照公平的
市場原則定價，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
（4）關(guān)于對內(nèi)部控制自我評價報告的獨(dú)立意見
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的
要求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當(dāng)期公司經(jīng)營實際情況的需要。公司
內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司
董事會審計委員會編制的《內(nèi)部控制自我評價報告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部
控制情況。
（5）關(guān)于募集資金2014年度存放和使用情況的獨(dú)立意見
公司編制的《關(guān)于募集資金2014年度存放與使用情況的專項報告》如實反映了
公司2014年度募集資金實際存放、使用情況，并及時履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募
集資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金項目已投產(chǎn)并產(chǎn)生較好效益，未
發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。
（6）關(guān)于公司2014年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司2014年度的利潤分配預(yù)案符合公司的實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司全
體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤分配方案合法、合規(guī)，符合公
司的分紅承諾。
（7）對公司會計政策變更的獨(dú)立意見
公司本次會計政策變更符合新會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行會計政策變更能夠客觀、
公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對公司2014年度及以前年度的資產(chǎn)總額、
負(fù)債總額、所有者權(quán)益總額以及凈利潤不產(chǎn)生影響，不存在損害公司及股東利益的
情形。
2、2015年7月18日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會第一次臨時會議上，發(fā)表了
對公司參股蘇州超樊電子有限公司的獨(dú)立意見：公司董事會在審議上述議案時，表
決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項決策
-3-
程序合法合規(guī)； 本次交易定價公允、公平合理，有利于公司整體發(fā)展，不存在損害
公司和股東尤其是中小股東利益的情形。
3、2015年8月10日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會第六次會議上，發(fā)表了如下
獨(dú)立意見：
（1）對關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金、公司累計和當(dāng)期對
外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見
截至2015年6月30日，資金占用余額為4404.19萬元，主要為全資子公司蘇州固
锝（香港）電子股份有限公司、明銳光電股份有限公司、控股子公司蘇州明皜傳感
科技有限公司等關(guān)聯(lián)方客戶形成的補(bǔ)充流動資金和銷售應(yīng)收款。該類關(guān)聯(lián)交易履行
了法定的授權(quán)及審批程序，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，能夠保證公司正常
穩(wěn)定的發(fā)展。公司從未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔(dān)保若干問題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2005]120號）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的
獨(dú)立董事，我們對公司累計和2015年1-6月期間對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查
驗，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
1、截止報告期末（2014年6月30日），公司對外擔(dān)保全部余額為0元。
2、報告期內(nèi)（2015年1月1日---2015年6月30日），公司沒有以任何形式、沒有
為任何單位或個人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于募集資金2015年半年度存放和使用情況的獨(dú)立意見
公司編制的《關(guān)于募集資金2015年半年度存放與使用情況的專項報告》如實反
映了公司2015年半年度募集資金實際存放、使用情況，并及時履行了相關(guān)信息披露
義務(wù)，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法
律法規(guī)的情形。
（3）對開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見：
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公司現(xiàn)任獨(dú)立董事認(rèn)為公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)可以減輕或避免匯率變動對公
司進(jìn)出口業(yè)務(wù)效益的影響，降低匯率風(fēng)險。董事會對上述事項的決策程序符合相關(guān)
法律、法規(guī)及公司內(nèi)控制度的規(guī)定。
（4）對關(guān)于與蘇州超樊電子有限公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的獨(dú)立意
見：
公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司與蘇州超樊電子有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項為日常經(jīng)營所
必需，交易的主要目的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。由于交易的主要條款與其他客戶不
存在不合理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會的召
集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易
按照公平的市場原則定價，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況
5、2015年8月15日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會第二次臨時會議上，發(fā)表了
關(guān)于對控股子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三家戰(zhàn)略投資者簽署投資框架協(xié)議
的獨(dú)立意見：
（1）、公司董事會在審議上述議案時，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項決策程序合法合規(guī)；
（2）、本次交易定價公允、公平合理，有利于公司整體發(fā)展，不存在損害公司
和股東尤其是中小股東利益的情形。
6、2015年12月11日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會第八次會議上，發(fā)表了如下
獨(dú)立意見：
（1）對募投項目之一新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流
動資金的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目已完工，將該項目結(jié)余募集資金
永久補(bǔ)充流動資金有利于提高資金利用效率，促進(jìn)公司經(jīng)營和發(fā)展。公司最近十二
個月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險投資并承諾本次永久補(bǔ)充流動資金后十二個月內(nèi)不
進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險投資，符合相關(guān)法律、規(guī)章對募集資金使用的規(guī)定。
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（2）對控股子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三家戰(zhàn)略投資者簽署投資協(xié)議
的獨(dú)立意見
1、公司董事會在審議上述議案時，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項決策程序合法合規(guī)；
2、本次交易定價公允、公平合理，有利于公司整體發(fā)展，不存在損害公司和股
東尤其是中小股東利益的情形；3、同意控股子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三
家戰(zhàn)略投資者簽署投資協(xié)議。
三、保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
1、對公司內(nèi)控情況和法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督：
2015年度除參加公司會議外本人對公司管理和內(nèi)控制度的執(zhí)行情況、股東大會
決議和董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行了調(diào)查，忠實履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。凡需經(jīng)董
事會審議決策的重大事項，本人均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案
起草情況，運(yùn)用專業(yè)知識，在董事決策中發(fā)表專業(yè)意見。日常工作中，本人高度關(guān)
注公司財務(wù)運(yùn)作、資金往來，募集資金投資項目的建設(shè)進(jìn)度等重大事項，認(rèn)真聽取
公司相關(guān)人員匯報并進(jìn)行實地考察，及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。切實按照《公司
章程》、《董事會議事規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事制度》和《公司獨(dú)立董事年報工作
制度》等規(guī)定行使獨(dú)立董事權(quán)利，履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡職責(zé)。
2、對信息披露的監(jiān)督：
報告期內(nèi)本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對規(guī)定信息的及時、準(zhǔn)確披露進(jìn)
行有效的監(jiān)督和核查，促使公司能夠嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《中小企
業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定真實、及時、
完整、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)，并加強(qiáng)自愿披露工作，保證了公司投資者關(guān)系管
理活動平等、公開，保障了公司信息披露的公平性，切實維護(hù)廣大投資者和社會公
眾股股東的合法權(quán)益。
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3、對公司內(nèi)部審計的監(jiān)督：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的要求，在公
司年報編制、審計過程中切實履行獨(dú)立董事的職責(zé)，在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)向
公司管理層了解本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進(jìn)展情況，對公司經(jīng)營生產(chǎn)狀
況進(jìn)行實地考察，到公司與注冊會計師面對面溝通審計情況，重點(diǎn)關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交
易、募集資金使用等事項，督促會計師事務(wù)所及時提交審計報告。
4、自身學(xué)習(xí)情況：
本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社
會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)
益的思想意識，切實加強(qiáng)了對公司和投資者的保護(hù)能力。
四、其他事項
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
3、未發(fā)生提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的情況
五、聯(lián)系方式
電子郵箱：wensubin666@163.com
最后，公司相關(guān)工作人員在我們2015年的工作中給予了積極的協(xié)助和配合，在此
表示感謝。
報告完畢，謝謝！
獨(dú)立董事：溫素彬
二〇一六年三月二十九日
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