蘇州固锝電子股份有限公司
獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
大家好！本人作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董
事，在2015年度實(shí)地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予
獨(dú)立董事的權(quán)利，積極出席了公司2015年度的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，對(duì)公
司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)
益保護(hù)的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事指引》的有關(guān)
規(guī)定，現(xiàn)就2015年度履職情況向各位股東進(jìn)行匯報(bào)：
一、出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況
2015年度，本人按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《公司獨(dú)立董事工
作制度》的規(guī)定和要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議。會(huì)前認(rèn)真查閱相關(guān)
資料，與相關(guān)人員溝通，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，主動(dòng)了解并獲取做出決策所需的
情況和資料。會(huì)議中認(rèn)真聽(tīng)取并審議每一項(xiàng)議案，積極參與討論并提出合理的建議，
以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，積極發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，為公司董事會(huì)做出科學(xué)決
策起到了積極作用。2015年度本人擔(dān)任獨(dú)立董事期間，公司共召開(kāi)八次董事會(huì)會(huì)議，
本人親自出席了全部會(huì)議，并對(duì)會(huì)議的全部議案都進(jìn)行了審議，所有議案均投贊成
票，沒(méi)有反對(duì)票、棄權(quán)票的情況。
作為公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，本人出席了審計(jì)委員會(huì)的四次會(huì)議，
沒(méi)有委托出席的情況。報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)情況進(jìn)行了檢查。
作為公司第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員，本人出席了第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委
員會(huì)第一次會(huì)議，會(huì)議討論了關(guān)于對(duì)固锝半導(dǎo)體美國(guó)股份有限公司增資的事宜，認(rèn)
為此次增資將進(jìn)一步完善銷售、市場(chǎng)、工程、客服及倉(cāng)庫(kù)體系，加大固锝品牌海外
-1-
市場(chǎng)推廣力度，完成銷售渠道與原廠代理配套北美市場(chǎng)的整體布局，進(jìn)一步拓寬銷
售領(lǐng)域，加速產(chǎn)品更新?lián)Q代，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)顯著而持續(xù)增長(zhǎng)。
二、2015年度發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作
為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我在了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司經(jīng)營(yíng)
狀況的前提下，依照自己的專業(yè)知識(shí)和能力做出客觀、公正、獨(dú)立的判斷，與其他
兩位獨(dú)立董事一起對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、2015年4月20日，在公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議上，發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查：1、截止報(bào)告期末（2014年12月31日），公司對(duì)外擔(dān)保全部余額為0元。2、
報(bào)告期內(nèi)（2014年1月1日---2014年12月31日），公司沒(méi)有以任何形式、沒(méi)有為任何
單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于公司續(xù)聘2015年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)：
經(jīng)核查，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2014年度審計(jì)報(bào)告客觀、
公正地反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)事務(wù)有限公
司所為公司2015年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（3）關(guān)于對(duì)公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易的主要目
的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合
理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會(huì)的召集、召開(kāi)、
審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易按照公平的
市場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
（4）關(guān)于對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
-2-
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國(guó)現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的
要求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當(dāng)期公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況的需要。公司
內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)編制的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部
控制情況。
（5）關(guān)于募集資金2014年度存放和使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司編制的《關(guān)于募集資金2014年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》如實(shí)反映了
公司2014年度募集資金實(shí)際存放、使用情況，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募
集資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金項(xiàng)目已投產(chǎn)并產(chǎn)生較好效益，未
發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。
（6）關(guān)于公司2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
公司2014年度的利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司全
體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤(rùn)分配方案合法、合規(guī)，符合公
司的分紅承諾。
（7）對(duì)公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次會(huì)計(jì)政策變更符合新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行會(huì)計(jì)政策變更能夠客觀、
公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，對(duì)公司2014年度及以前年度的資產(chǎn)總額、
負(fù)債總額、所有者權(quán)益總額以及凈利潤(rùn)不產(chǎn)生影響，不存在損害公司及股東利益的
情形。
2、2015年7月18日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議上，發(fā)表了
對(duì)公司參股蘇州超樊電子有限公司的獨(dú)立意見(jiàn)：公司董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，表
決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)決策
程序合法合規(guī)； 本次交易定價(jià)公允、公平合理，有利于公司整體發(fā)展，不存在損害
公司和股東尤其是中小股東利益的情形。
3、2015年8月10日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議上，發(fā)表了如下
-3-
獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）對(duì)關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)
外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)
截至2015年6月30日，資金占用余額為4404.19萬(wàn)元，主要為全資子公司蘇州固
锝（香港）電子股份有限公司、明銳光電股份有限公司、控股子公司蘇州明皜傳感
科技有限公司等關(guān)聯(lián)方客戶形成的補(bǔ)充流動(dòng)資金和銷售應(yīng)收款。該類關(guān)聯(lián)交易履行
了法定的授權(quán)及審批程序，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，能夠保證公司正常
穩(wěn)定的發(fā)展。公司從未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2005]120號(hào)）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的
獨(dú)立董事，我們對(duì)公司累計(jì)和2015年1-6月期間對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查
驗(yàn)，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、截止報(bào)告期末（2014年6月30日），公司對(duì)外擔(dān)保全部余額為0元。
2、報(bào)告期內(nèi)（2015年1月1日---2015年6月30日），公司沒(méi)有以任何形式、沒(méi)有
為任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（2）關(guān)于募集資金2015年半年度存放和使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司編制的《關(guān)于募集資金2015年半年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》如實(shí)反
映了公司2015年半年度募集資金實(shí)際存放、使用情況，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露
義務(wù)，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法
律法規(guī)的情形。
（3）對(duì)開(kāi)展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見(jiàn)：
公司現(xiàn)任獨(dú)立董事認(rèn)為公司開(kāi)展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)可以減輕或避免匯率變動(dòng)對(duì)公
司進(jìn)出口業(yè)務(wù)效益的影響，降低匯率風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)
法律、法規(guī)及公司內(nèi)控制度的規(guī)定。
-4-
（4）對(duì)關(guān)于與蘇州超樊電子有限公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的獨(dú)立意
見(jiàn)：
公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司與蘇州超樊電子有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所
必需，交易的主要目的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。由于交易的主要條款與其他客戶不
存在不合理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會(huì)的召
集、召開(kāi)、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易
按照公平的市場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況
5、2015年8月15日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議上，發(fā)表了
關(guān)于對(duì)控股子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三家戰(zhàn)略投資者簽署投資框架協(xié)議
的獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）、公司董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)；
（2）、本次交易定價(jià)公允、公平合理，有利于公司整體發(fā)展，不存在損害公司
和股東尤其是中小股東利益的情形。
6、2015年12月11日，獨(dú)立董事在公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，發(fā)表了如下
獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）對(duì)募投項(xiàng)目之一新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流
動(dòng)資金的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目已完工，將該項(xiàng)目結(jié)余募集資金
永久補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于提高資金利用效率，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。公司最近十二
個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資并承諾本次永久補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不
進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，符合相關(guān)法律、規(guī)章對(duì)募集資金使用的規(guī)定。
（2）對(duì)控股子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三家戰(zhàn)略投資者簽署投資協(xié)議
的獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
-5-
和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)；
2、本次交易定價(jià)公允、公平合理，有利于公司整體發(fā)展，不存在損害公司和股
東尤其是中小股東利益的情形；3、同意控股子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三
家戰(zhàn)略投資者簽署投資協(xié)議。
三、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
1、對(duì)公司內(nèi)控情況和法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督：
2015年度除參加公司會(huì)議外本人對(duì)公司管理和內(nèi)控制度的執(zhí)行情況、股東大會(huì)
決議和董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行了調(diào)查，忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。凡需經(jīng)董
事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，本人均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案
起草情況，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)，在董事決策中發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。日常工作中，本人高度關(guān)
注公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來(lái)，募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度等重大事項(xiàng)，認(rèn)真聽(tīng)取
公司相關(guān)人員匯報(bào)并進(jìn)行實(shí)地考察，及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。切實(shí)按照《公司
章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事制度》和《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作
制度》等規(guī)定行使獨(dú)立董事權(quán)利，履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡職責(zé)。
2、對(duì)信息披露的監(jiān)督：
報(bào)告期內(nèi)本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對(duì)規(guī)定信息的及時(shí)、準(zhǔn)確披露進(jìn)
行有效的監(jiān)督和核查，促使公司能夠嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《中小企
業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定真實(shí)、及時(shí)、
完整、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)，并加強(qiáng)自愿披露工作，保證了公司投資者關(guān)系管
理活動(dòng)平等、公開(kāi)，保障了公司信息披露的公平性，切實(shí)維護(hù)廣大投資者和社會(huì)公
眾股股東的合法權(quán)益。
3、對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》的要求，在公
司年報(bào)編制、審計(jì)過(guò)程中切實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向
-6-
公司管理層了解本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)狀
況進(jìn)行實(shí)地考察，到公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師面對(duì)面溝通審計(jì)情況，重點(diǎn)關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交
易、募集資金使用等事項(xiàng)，督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所及時(shí)提交審計(jì)報(bào)告。
4、自身學(xué)習(xí)情況：
本人通過(guò)認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社
會(huì)公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識(shí)，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)
益的思想意識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。
四、其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
3、未發(fā)生提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況
五、聯(lián)系方式
電子郵箱：yuhongchao@hejun.com
最后，公司相關(guān)工作人員在我們2015年的工作中給予了積極的協(xié)助和配合，在此
表示感謝。
報(bào)告完畢，謝謝！
獨(dú)立董事：尉洪朝
二〇一六年三月二十九日
-7-