盈方微電子股份有限公司
2016 年年度股東大會(huì)
會(huì) 議 材 料
2017 年 4 月 6 日
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
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股東大會(huì)會(huì)議須知
為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、保障股東依法行使股東權(quán)利，確保股東大會(huì)的正常
秩序和議事效率，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》及《公
司股東大會(huì)議事規(guī)則》，特制訂本須知。
一、股東大會(huì)設(shè)秘書處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的事宜。
二、會(huì)議期間全體出席會(huì)議人員應(yīng)以維護(hù)股東合法權(quán)益，確保大會(huì)正常秩序，提高
議事效率為原則，認(rèn)真行使法定權(quán)利并履行法定職責(zé)。
三、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除依法出席會(huì)議的公司股東（或其授權(quán)
代表）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘請(qǐng)的律師和董事會(huì)邀請(qǐng)參會(huì)的人
員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。
四、出席會(huì)議的股東（或其授權(quán)代表）必須在會(huì)議召開前十分鐘向大會(huì)秘書處辦理
簽到登記手續(xù)。
五、股東（或其授權(quán)代表）依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)益，股東（或
其授權(quán)代表）要求發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十分鐘向大會(huì)秘書處進(jìn)行發(fā)言登記，
大會(huì)秘書處將按股東發(fā)言登記時(shí)間先后順序，安排股東發(fā)言。
六、股東發(fā)言時(shí)應(yīng)首先報(bào)告姓名和所持公司股份數(shù)，股東應(yīng)在與本次股東大會(huì)審議
議案有直接關(guān)系的范圍內(nèi)展開發(fā)言，發(fā)言應(yīng)言簡(jiǎn)意賅。超出議案范圍，欲向公司了解某
些方面具體情況的，應(yīng)在會(huì)后向公司董事會(huì)秘書咨詢。股東發(fā)言時(shí)間不超過 5 分鐘，除
涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)認(rèn)真負(fù)責(zé)地回
答股東提出的問題，回答問題時(shí)間不超過十分鐘。
七、在大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，股東不得發(fā)言。
八、大會(huì)召開期間，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的
行為，公司有權(quán)采取必要措施予以制止并報(bào)告有關(guān)部門查處。
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2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間： 2017 年 4 月 6 日 14:00
會(huì)議地點(diǎn): 上海市浦東新區(qū)科苑路 866 號(hào)上海中興和泰酒店
會(huì)議主持人： 董事長(zhǎng)陳志成先生
會(huì)議出席人員：已辦理登記手續(xù)的股東（或股東授權(quán)代表）、公司董事會(huì)成員、
監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員、見證律師等。
13:30—14:00 股東報(bào)到登記、入場(chǎng)
14:00 會(huì)議開始
一、主持人宣布會(huì)議開始
二、宣讀會(huì)議須知和大會(huì)出席情況
三、介紹本次股東大會(huì)見證律師
四、由出席會(huì)議的股東（或股東授權(quán)代表）推選股東代表、監(jiān)事推行監(jiān)事參加計(jì)票
和監(jiān)票
五、審議如下議案：
1、《公司 2016 年度報(bào)告全文及摘要》
2、《公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
3、《公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
4、《公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
5、《公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
6、《關(guān)于公司 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
7、《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
六、聽取《公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》
七、股東（或股東授權(quán)代表）發(fā)言
八、大會(huì)表決（現(xiàn)場(chǎng)投票表決及等待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果）
九、監(jiān)票人宣布表決結(jié)果
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十、見證律師宣讀本次股東大會(huì)法律意見書
十一、宣讀公司 2016 年年度股東大會(huì)決議，簽署有關(guān)文件
十二、主持人宣布會(huì)議結(jié)束
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議案一：
公司 2016 年度報(bào)告全文及摘要
說明人：董事會(huì)秘書 王芳
各位股東及股東代表：
大家好！
現(xiàn)將《公司 2016 年度報(bào)告全文及摘要》提交如下，請(qǐng)予審議：
2016 年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 4.76 億元，較上年同期增長(zhǎng) 29.29%，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)
1,191.05 萬元，較上年同期增加 240.34%，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 2,349.15 萬元，較上年同期增
加 144.31%，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn) 2,417.17 萬元，較上年同期增加 112.89%。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備
忘錄第 1 號(hào)——定期報(bào)告披露相關(guān)事宜（2016 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披
露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2016 年修訂）》及《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，編制了《公司 2016 年度報(bào)告全文及摘要》。由于年報(bào)
內(nèi)容較多，請(qǐng)參見附件。
請(qǐng)審議。
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議案二：
公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告
說明人：董事長(zhǎng) 陳志成
各位股東及股東代表：
大家好！
現(xiàn)將《公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》說明如下，請(qǐng)予審議。
2016 年度，公司全體員工砥礪同心，在鞏固原有市場(chǎng)的同時(shí)，積極開辟新市場(chǎng)領(lǐng)
域，有效的實(shí)施了經(jīng)營(yíng)管理層制定的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)了銷售收入和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的
穩(wěn)定增長(zhǎng)。公司董事會(huì)能夠認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，勤勉盡責(zé)地開展董事會(huì)
各項(xiàng)工作，不斷完善內(nèi)控體系的建設(shè)，健全各項(xiàng)管理制度，深度推進(jìn)企業(yè)治理，有效提
高了公司整體運(yùn)營(yíng)效率。報(bào)告期內(nèi)，公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況如下：
一、公司 2016 年總體經(jīng)營(yíng)情況概述
報(bào)告期內(nèi)，公司緊緊圍繞“上下游一體化”的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步貫徹“成本、
效率、增值”的經(jīng)營(yíng)方針，穩(wěn)步推進(jìn)芯片設(shè)計(jì)、大數(shù)據(jù)中心和北斗產(chǎn)業(yè)三大業(yè)務(wù)板塊的
有序健康發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)，公司在經(jīng)營(yíng)上，緊跟市場(chǎng)步伐，推陳出新，主動(dòng)應(yīng)對(duì)、化解
經(jīng)營(yíng)壓力；在管理上，依托精細(xì)化管理，全面完善內(nèi)控體系，不斷提高風(fēng)險(xiǎn)管控能力；
在整合上，以創(chuàng)新整合為主線，凝心聚力、挖潛增效，形成協(xié)同發(fā)展合力，最終實(shí)現(xiàn)公
司盈利水平的有效提升。
二、業(yè)務(wù)發(fā)展情況
（一）【芯片業(yè)務(wù)】
公司芯片業(yè)務(wù)的核心戰(zhàn)略發(fā)展方向?yàn)樘峁┲悄苡跋耦I(lǐng)域的技術(shù)方案及產(chǎn)品。公司圍
繞“大尺寸、大空間、大傳輸、大計(jì)算、大分析”的五大視覺戰(zhàn)略，大力落實(shí)市場(chǎng)、產(chǎn)
品布局及技術(shù)體系改造，為未來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)突破打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
報(bào)告期內(nèi)，公司全資子公司盈方微有限推出“全景影像芯片＋全景 APP 算法”的
全景立體影像解決方案，包括分別主打消費(fèi)市場(chǎng)及專業(yè)市場(chǎng)的五個(gè)系列芯片，搭載有全
景矯正 DSP、全景拼接模塊、視頻編碼等專業(yè)技術(shù)；產(chǎn)品應(yīng)用方向方面，明確聚焦于雙
目全景相機(jī)、行車記錄儀、運(yùn)動(dòng)相機(jī)、安防和 IPC 等應(yīng)用領(lǐng)域，并積極進(jìn)行客戶群布局，
其中安防及消費(fèi) IPC 相關(guān)項(xiàng)目已進(jìn)入量產(chǎn)階段；技術(shù)實(shí)施規(guī)劃方面，主要通過圍繞“芯
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片、應(yīng)用、技術(shù)”三個(gè)路線圖、“芯片實(shí)現(xiàn)＋平臺(tái)運(yùn)用技術(shù)”兩個(gè)集成中心、“系統(tǒng)化管
理＋績(jī)效管理”的技術(shù)管理支撐平臺(tái)，共同實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品技術(shù)的有效落地；內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)方
面，在原有的經(jīng)營(yíng)模式下，對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行細(xì)分，并根據(jù)市場(chǎng)的不同而劃分為不同的事業(yè)部
模式。通過細(xì)分市場(chǎng)，以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，尋求市場(chǎng)的創(chuàng)新點(diǎn)，推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新。在此模
式下，公司的并行研發(fā)已取得初步成效。
（二）【數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)】
報(bào)告期內(nèi)，公司位于美國(guó)休斯敦的數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)情況良好，客戶已啟用的服務(wù)器機(jī)
柜正常運(yùn)行。公司負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)中心日常的基礎(chǔ)運(yùn)維管理，為客戶提供必要的硬件環(huán)境（場(chǎng)
地、機(jī)柜等設(shè)施）、充足的電力資源及可靠的物業(yè)服務(wù)。其中，公司自有土地上的數(shù)據(jù)
中心基建工程已于 2016 年 11 月全部完工，包括電網(wǎng)公司完成全部電力設(shè)施建設(shè)和其他
輔助設(shè)施建設(shè)工程已驗(yàn)收交付；同時(shí)，臨時(shí)場(chǎng)地搬遷工作亦按期完成。至此，公司自有
數(shù)據(jù)中心的整體運(yùn)營(yíng)設(shè)施已布置完畢。
（三）【北斗系統(tǒng)業(yè)務(wù)】
報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司宇芯科技自主研發(fā)的北斗運(yùn)營(yíng)綜合管理平臺(tái)已開始正式
運(yùn)行，對(duì)于現(xiàn)有項(xiàng)目的售前演示和推廣形成有力的后臺(tái)支撐。其中，數(shù)字牧場(chǎng)項(xiàng)目的經(jīng)
營(yíng)模式已由自主運(yùn)營(yíng)轉(zhuǎn)為向客戶提供終端產(chǎn)品，并積極探索對(duì)外合作發(fā)展模式以促進(jìn)具
體商業(yè)應(yīng)用的實(shí)施；北斗高精度芯片項(xiàng)目的基帶芯片已進(jìn)行 FULL MASK 投片，目前
相關(guān)技術(shù)指標(biāo)反饋結(jié)果良好，后期將逐步推進(jìn)系統(tǒng)應(yīng)用軟件、方案的開發(fā)，銷售推廣等
配套工作。
（四）【貿(mào)易業(yè)務(wù)】
2016 年上半年，憑借良好的市場(chǎng)開拓能力及對(duì)客戶需求的合理判斷，該業(yè)務(wù)繼續(xù)
保持良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，營(yíng)業(yè)收入較去年同期大幅增長(zhǎng)。但鑒于貿(mào)易類業(yè)務(wù)對(duì)資金周轉(zhuǎn)的
要求較高，出于財(cái)務(wù)穩(wěn)健性的考慮，公司于 2016 年下半年已主動(dòng)縮減了上述業(yè)務(wù)的經(jīng)
營(yíng)規(guī)模。
三、董事會(huì)工作情況
董事會(huì)能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)開展工作，公司全體董事誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，
認(rèn)真出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，獨(dú)立董事對(duì)
公司重大事項(xiàng)享有足夠的知情權(quán)，能夠獨(dú)立履行職責(zé)。
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（一）董事會(huì)會(huì)議召開情況
2016 年度，董事會(huì)合法有效召開會(huì)議 11 次，全年累計(jì)審議并通過 62 項(xiàng)議案。對(duì)
公司非公開發(fā)行股票、修訂公司章程、董事會(huì)換屆選舉、重大資產(chǎn)重組及歷次定期報(bào)告
等事項(xiàng)做出決策。
（二）董事會(huì)各專門委員會(huì)履行職責(zé)的情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專
門委員會(huì)。2016 年度，各專門委員會(huì)本著勤勉盡責(zé)的原則，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及公司各專門委員會(huì)工作細(xì)則的規(guī)定開展工作。對(duì)促進(jìn)公司內(nèi)部控制的建設(shè)和
完善起到了積極的作用，維護(hù)了公司及全體股東的利益。
1、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議了公司 2016 年未來發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
2、董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)公司聘任董事會(huì)秘書發(fā)表意見，就董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董
事及非獨(dú)立董事向董事會(huì)推薦候選人，審核選舉議案并發(fā)表意見。
3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司各定期報(bào)告、改聘年度審計(jì)機(jī)構(gòu)、計(jì)提無形資產(chǎn)減值
等事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)審議并發(fā)表意見，有效監(jiān)督了公司的經(jīng)營(yíng)和管理情況；配合會(huì)計(jì)師事
務(wù)所對(duì)公司 2015 年盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，督促控股股東、實(shí)際控制人及時(shí)
履行了業(yè)績(jī)承諾；在年度報(bào)告審計(jì)工作期間，加強(qiáng)與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，出具審計(jì)督促
函，督導(dǎo)審計(jì)報(bào)告及時(shí)出具；基于 2015 年內(nèi)控否定意見，全面督導(dǎo)、檢查公司內(nèi)控缺
陷的整改情況，督促公司各職能部門持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)，在此基礎(chǔ)上形成了《公司 2016
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
4、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議制定了《董事、高級(jí)管理人員薪酬制度》，并根據(jù)
該制度的規(guī)定對(duì)公司 2016 年度經(jīng)營(yíng)情況和高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行考核、評(píng)估，
依據(jù)考評(píng)結(jié)果確定對(duì)高級(jí)管理人員薪酬的發(fā)放；對(duì)調(diào)整公司董事會(huì)秘書薪酬及獨(dú)立董事
津貼進(jìn)行了審議。
（三）董事會(huì)召集股東大會(huì)及執(zhí)行股東大會(huì)決議的情況
2016 年度，公司董事會(huì)共召集召開 6 次股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于 2015 年度非
公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》、 關(guān)于修訂〈公司章程〉
的議案》、《公司 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《關(guān)于公司未完成 2015 年業(yè)績(jī)承諾涉及補(bǔ)償
的議案》、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的
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議案》、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》、《關(guān)于變更 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)
的議案》等各類議案共計(jì) 26 項(xiàng)。
董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，切實(shí)維護(hù)了全體股東的合法權(quán)益，保證股東能夠依
法行使職權(quán)，推動(dòng)了公司長(zhǎng)期、穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展。
（四）獨(dú)立董事出席董事會(huì)及工作情況
2016 年，公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行職責(zé)，以“公正、中立、專業(yè)”的
職業(yè)素養(yǎng)態(tài)度積極參與各項(xiàng)決策，為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的科學(xué)決策提供智力支持，積極維護(hù)
公司全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，公司獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況如下：
獨(dú)立董事出席董事會(huì)情況
獨(dú)立董 本報(bào)告期應(yīng)參加 現(xiàn)場(chǎng)出 以通訊方式參 委托出 缺席 是否連續(xù)兩次未親自
事姓名 董事會(huì)次數(shù) 席次數(shù) 加次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 參加會(huì)議
宗士才 11 3 7 1 0 否
沈紅波 7 2 5 0 0 否
馬萍 7 2 5 0 0 否
錢凱 4 3 1 0 0 否
王悅 4 4 0 0 0 否
（五）董事會(huì)換屆
報(bào)告期內(nèi)，公司第九屆董事會(huì)于 2016 年 8 月 15 日屆滿。經(jīng)公司 2016 年第四次臨
時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司完成了第十屆董事會(huì)成員的選舉工作。根據(jù)《公司法》及《公
司章程》的規(guī)定，公司本次換屆選舉采用“累積投票制”的方式選舉董事會(huì)成員，公司
中小股東通過現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加會(huì)議，充分保障了中小股東的權(quán)利。公司于
2016 年 8 月 18 日召開了第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議，聘任和選舉新一任的管理層成員及
董事會(huì)各專門委員會(huì)委員，充分保證了董事會(huì)工作的連續(xù)性。
（六）公司治理及制度修訂情況
公司根據(jù)實(shí)際情況及管理需要，不斷完善內(nèi)部管控薄弱環(huán)節(jié)的制度建設(shè)，進(jìn)一步強(qiáng)
化規(guī)范運(yùn)作和執(zhí)行意識(shí)，提高公司治理水平。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)現(xiàn)有的制度文件進(jìn)行了
全面的梳理和總結(jié)，共計(jì)修訂了《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、
《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理
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制度》等 20 余項(xiàng)制度規(guī)則，并按規(guī)定經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過。公司的管理
水平日益提高，內(nèi)部控制更加健全。
（七）信息披露及投資者關(guān)系管理情況
2016 年，公司對(duì)《信息披露管理制度》進(jìn)行了修訂并嚴(yán)格執(zhí)行。公司堅(jiān)持“真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”的信息披露原則，全年通過深圳證券交易所網(wǎng)站及指定媒體
對(duì)外披露文件共 136 份，其中發(fā)布定期報(bào)告 5 份，臨時(shí)公告 100 份及相關(guān)制度文件，向
投資者全面展示了公司的經(jīng)營(yíng)情況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。公司還通過深交所投資者互動(dòng)平臺(tái)及電
話溝通、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)問答等多種形式與投資者進(jìn)行交流，保證中小投資者
公平、及時(shí)的了解公司情況。
四、公司未來發(fā)展展望及 2017 年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
（一）行業(yè)格局及發(fā)展趨勢(shì)
從全球市場(chǎng)來看，集成電路行業(yè)經(jīng)歷 2015 年短暫的下滑后，2016 年在存儲(chǔ)器市場(chǎng)
全面回暖的帶動(dòng)下，重新步入增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)并創(chuàng)下總銷售額的歷史新高。國(guó)內(nèi)集成電路市場(chǎng)
在半導(dǎo)體國(guó)產(chǎn)化不斷深入及政府對(duì)行業(yè)的大力扶持下，始終保持良好發(fā)展勢(shì)頭。根據(jù)
CSIA 數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)集成電路行業(yè)銷售額自 2012 年開始連續(xù)實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)增長(zhǎng)，增速遠(yuǎn)
超同期全球市場(chǎng)水平。
在過去幾十年的發(fā)展過程中，半導(dǎo)體行業(yè)遵循摩爾定律實(shí)現(xiàn)周期性增長(zhǎng)。但近年來，
隨著集成電路的集成度愈高，工藝難度趨大，所需投資進(jìn)一步提升，制程更新周期已由
2 年調(diào)整到 3 年，而制程更新速度的逐步放緩將為行業(yè)后來者提供機(jī)會(huì)。此外，3C 產(chǎn)
業(yè)的成長(zhǎng)趨緩使全球集成電路行業(yè)進(jìn)入重整期，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)日益增多。
近年來，伴隨中國(guó)電子企業(yè)的快速發(fā)展，中國(guó)集成電路國(guó)產(chǎn)化不斷在加深，但目前
國(guó)產(chǎn)芯片的自給率依然不足三成。《中國(guó)制造 2025》中明確提出，2020 年芯片自給率要
達(dá)到 40%，2025 年達(dá)到 50%。在政府加大對(duì)集成電路行業(yè)的政策扶持，各級(jí)政府和企
業(yè)的產(chǎn)業(yè)基金加強(qiáng)對(duì)集成電路的投資力度，以及資本市場(chǎng)助推集成電路龍頭企業(yè)上市的
背景下，中國(guó)集成電路行業(yè)迎來新的發(fā)展機(jī)遇。從之前成本優(yōu)勢(shì)逐步發(fā)展為資本優(yōu)勢(shì)，
從而有效帶動(dòng)人才、并購(gòu)、擴(kuò)產(chǎn)、技術(shù)升級(jí)等戰(zhàn)略布局的落實(shí)，最直接的體現(xiàn)是 2016
年中國(guó)集成電路行業(yè)不僅在代表技術(shù)創(chuàng)新的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)數(shù)量上增長(zhǎng)明顯，還在存儲(chǔ)器
芯片制造、晶元廠擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)等領(lǐng)域獲得突破性進(jìn)展。
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
我們認(rèn)為 “十三五”將是中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)全速前進(jìn)的時(shí)代，技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)并
購(gòu)、產(chǎn)能擴(kuò)充將是整個(gè)行業(yè)發(fā)展的基本邏輯，在國(guó)內(nèi)電子產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的助推下，中國(guó)
將逐步改變?nèi)蚣呻娐沸袠I(yè)格局。
（二）公司未來發(fā)展戰(zhàn)略
公司將以中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展為契機(jī)，堅(jiān)持“以芯片研發(fā)設(shè)計(jì)為業(yè)務(wù)主線，
提供北斗系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)以及大數(shù)據(jù)服務(wù)”的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，并依托自身專業(yè)技術(shù)和資源，
通過并購(gòu)、對(duì)外投資和業(yè)務(wù)協(xié)同等方式圍繞“上下游一體化”進(jìn)行行業(yè)整合，尋求新的
利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，深化企業(yè)布局，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司平穩(wěn)、健康和持
續(xù)發(fā)展。
（三）公司 2017 年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
2017 年，公司將繼續(xù)本著“以人為本、精準(zhǔn)定位、狠練內(nèi)功、創(chuàng)新發(fā)展、突破市
場(chǎng)”的核心經(jīng)營(yíng)方針，圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略以及客戶實(shí)際需求，依托良好的市場(chǎng)發(fā)展前景，
從夯實(shí)基礎(chǔ)出發(fā)，促進(jìn)公司規(guī)范、平穩(wěn)、健康發(fā)展。
1、業(yè)務(wù)發(fā)展
公司將加大芯片業(yè)務(wù)的研發(fā)及市場(chǎng)投入，提升“芯片、應(yīng)用、技術(shù)”的核心能力，
繼續(xù)重點(diǎn)圍繞智能車載和智能安防市場(chǎng)推出更具競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，完善芯片整體布局以進(jìn)
一步擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，專注打造細(xì)分行業(yè)龍頭；積極探索數(shù)據(jù)中心的業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新，為
智能影像芯片產(chǎn)品的核心應(yīng)用提供運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)；依托圖像處理領(lǐng)域的核心技術(shù)和市場(chǎng)推廣
能力，積極推進(jìn)北斗技術(shù)應(yīng)用方案的商業(yè)開發(fā)。三大業(yè)務(wù)板塊通過跨行業(yè)的橫向融合及
細(xì)分垂直領(lǐng)域的深度合作，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，充分發(fā)揮上下游一體化發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)。
2、內(nèi)部管理
為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)、提升管控績(jī)效，公司將持續(xù)強(qiáng)化精細(xì)化管理，通過創(chuàng)新管理模式
有效降低運(yùn)營(yíng)成本和費(fèi)用開支；進(jìn)一步完善內(nèi)控體系建設(shè)并狠抓執(zhí)行落實(shí)，防范規(guī)避經(jīng)
營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，積極維護(hù)公司及廣大股東的權(quán)益，為公司平穩(wěn)健康發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)保障。
請(qǐng)審議。
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
議案三：
公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
說明人：監(jiān)事會(huì)主席 周佐益
各位股東及股東代表：
大家好！
現(xiàn)將《公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》提交如下，請(qǐng)予審議：
2016 年度，公司監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事會(huì)全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司
章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，依法行使職權(quán)，勤
勉履行職責(zé)，積極列席公司董事會(huì)會(huì)議及參加公司股東大會(huì)，認(rèn)真查閱公司相關(guān)資料，
與公司相關(guān)人員溝通交流，了解把握公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，監(jiān)督檢查公司財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營(yíng)
決策、董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用，促進(jìn)公司
依法規(guī)范運(yùn)作?，F(xiàn)將 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告如下：
一、監(jiān)事會(huì)日常工作情況
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)共召開了 8 次會(huì)議，會(huì)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并形成決議，
會(huì)議情況如下：
1、2016 年 4 月 27 日，公司召開第九屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議并通過了《公
司 2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司 2015 年度報(bào)告
全文及摘要》、《關(guān)于調(diào)整公司外部監(jiān)事津貼的議案》、《公司 2015 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)
告》、《關(guān)于董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說
明》等議案。
2、2016 年 6 月 3 日，公司召開第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘
請(qǐng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2015 年盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行
專項(xiàng)審計(jì)的議案》、《關(guān)于修訂〈監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》。
3、2016 年 7 月 14 日，公司召開第九屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)
于 2015 年度計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于公司 2015 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的議案》。
4、2016 年 7 月 28 日，公司召開第九屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
監(jiān)事會(huì)換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》。
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5、2016 年 8 月 18 日，公司召開第十屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于選
舉公司監(jiān)事會(huì)主席的議案》。
6、2016 年 8 月 22 日，公司召開第十屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過了《公司
2016 年半年度報(bào)告及其摘要》。
7、2016 年 10 月 13 日，公司召開第十屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過了《2016
年第三季度報(bào)告全文及摘要》。
8、2016 年 11 月 23 日，公司召開第十屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于
變更 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
二、監(jiān)事會(huì)履職情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本
著對(duì)股東、對(duì)公司負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)、章程所賦予的職責(zé)，積極開
展各項(xiàng)工作。通過列席董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)，參與了公司重大經(jīng)營(yíng)決策討論，對(duì)股東
大會(huì)決議執(zhí)行情況及公司財(cái)務(wù)狀況、利潤(rùn)分配等進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為 2016 年度公司能嚴(yán)
格按照有關(guān)法律、法規(guī)及各項(xiàng)管理制度規(guī)范運(yùn)作，依法經(jīng)營(yíng)，決策程序合法，公司內(nèi)部
控制制度較為完善；公司董事、總經(jīng)理及高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)能勤勉盡職，沒有發(fā)
現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益以及侵犯股東權(quán)益的行為。
三、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年度規(guī)范運(yùn)作及有關(guān)重大事項(xiàng)的意見
1、公司依法運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)共召開了 8 次會(huì)議，各位監(jiān)事列席了公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)，
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況進(jìn)行了有效監(jiān)督，認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格按照法律法規(guī)和規(guī)范性
文件的要求規(guī)范運(yùn)作，并不斷建立健全內(nèi)部控制制度和法人治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)和股東大
會(huì)的運(yùn)作規(guī)范，決策合理，程序合法；公司董事、高級(jí)管理人員廉潔勤政、忠于職守，
為公司的發(fā)展盡職盡責(zé)，在執(zhí)行職務(wù)時(shí)不存在任何違反法律法規(guī)以及損害公司利益、股
東權(quán)益的行為。
2、公司的財(cái)務(wù)情況
公司 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意
見的審計(jì)報(bào)告后，公司根據(jù)湖北證監(jiān)局的要求，及時(shí)聘請(qǐng)了亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所
對(duì)公司 2015 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了專項(xiàng)核查并出具了《2015 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)
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情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制和審議程序符合
《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)
務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
3、募集資金使用情況
本年度公司無募集資金使用或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)使用的
情況。
4、公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)遵循了市場(chǎng)原則和公開、公平、公正的原則，價(jià)格
公允、合理，無內(nèi)幕交易、損害部分股東權(quán)益、造成公司資產(chǎn)流失的情況。
5、公司關(guān)聯(lián)交易
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，也不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的行為。
6、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審閱了董事會(huì)出具的《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，并
對(duì)董事會(huì)關(guān)于內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)
全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行及監(jiān)督的實(shí)際情況。
7、內(nèi)幕信息知情人
公司已按照相關(guān)規(guī)定制定了《內(nèi)幕知情人登記管理制度》、 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》
并于 2016 年進(jìn)行了修訂。公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行上述制度，加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)
過程中的保密工作，對(duì)所有未公開的重大信息的知情人按規(guī)定進(jìn)行登記，并建立內(nèi)幕信
息知情人檔案。報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生內(nèi)幕交易，維護(hù)了公司信息披露的公開、公平、公
正原則，保護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。
四、2017 年監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃
2017 年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)本著對(duì)公司及股東利益高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)專
業(yè)知識(shí)，提高業(yè)務(wù)水平，嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，依法對(duì)公司董事、
高級(jí)管理人員以及公司投資、收購(gòu)兼并、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)進(jìn)行檢查監(jiān)督，規(guī)范和加
強(qiáng)公司決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，提高公司治理水平，切實(shí)維護(hù)股東的合法權(quán)益。
請(qǐng)審議。
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議案四：
公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
說明人：財(cái)務(wù)總監(jiān) 趙海峰
各位股東及股東代表：
大家好！
根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的截止 2016 年 12 月 31 日
的財(cái)務(wù)狀況、2016 年經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量的審計(jì)報(bào)告，現(xiàn)將公司 2016 年財(cái)務(wù)決算的相
關(guān)情況報(bào)告如下，請(qǐng)予審議：
一、2016 年公司報(bào)表審計(jì)情況
公司 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并已
出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告（亞會(huì) A 審字（2017）0028 號(hào)）。
二、合并報(bào)表范圍及變化原因
本報(bào)告期合并報(bào)表范圍無變化。
三、2016 年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況（合并報(bào)表）
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 增減 增減率%
營(yíng)業(yè)收入 47,636 36,843 10,793 29.29%
營(yíng)業(yè)成本 32,143 24,958 7,185 28.79%
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,191 350 841 240.29%
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 2,417 1,135 1,282 112.95%
資產(chǎn)總額 79,958 71,359 8,599 12.05%
資產(chǎn)負(fù)債率 11.48% 21.39% -9.91% -9.91%
所有者權(quán)益 70,779 56,095 14,684 26.18%
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 71,025 56,248 14,777 26.27%
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損
1,435 1,271 164 12.90%
益的凈利潤(rùn)
少數(shù)股東權(quán)益 -246 -153 -93 60.78%
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 4,673 1,727 2,946 170.58%
基本每股收益 0.0296 0.0139 0.0157 112.95%
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 0.0176 0.0156 0.0020 12.82%
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn) 0.8697 0.6888 0.1809 26.26%
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加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 3.76% 2.10% 1.66% 1.66%
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的加
2.23% 2.35% -0.12% -0.12%
權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
2016 年度營(yíng)業(yè)收入總額 47,636 萬元，營(yíng)業(yè)總成本 32,143 萬元，歸屬于上市公司股
東的凈利潤(rùn) 2,417 萬元。
四、財(cái)務(wù)報(bào)表主要項(xiàng)目及變動(dòng)分析
（一）財(cái)務(wù)狀況及變動(dòng)分析（合并報(bào)表）
單位：萬元
項(xiàng)目 年末余額 年初余額 增減 增減率
貨幣資金 8,426 9,571 -1,145 -11.96%
應(yīng)收票據(jù) 1,035 5,955 -4,920 -82.62%
應(yīng)收賬款 16,982 8,037 8,945 111.30%
預(yù)付賬款 3,767 3,657 110 3.01%
其他應(yīng)收款 521 796 -275 -34.55%
存貨 5,073 6,949 -1,876 -27.00%
其他流動(dòng)資產(chǎn) 1,094 - 1,094 N/A
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 36,898 34,964 1,934 5.53%
可供出售金融資產(chǎn) - 1,000 -1,000 -100.00%
固定資產(chǎn) 16,100 4,648 11,452 246.39%
在建工程 - 2,489 -2,489 -100.00%
無形資產(chǎn) 12,367 12,717 -350 -2.75%
開發(fā)支出 11,356 11,688 -332 -2.84%
商譽(yù) 1,366 1,366 - 0.00%
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 316 1,328 -1,012 -76.20%
遞延所得稅資產(chǎn) 1,555 1,159 396 34.17%
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 43,060 36,394 6,666 18.32%
資產(chǎn)合計(jì) 79,958 71,359 8,599 12.05%
短期借款 - 2,592 -2,592 -100.00%
應(yīng)付賬款 6,250 5,398 852 15.78%
預(yù)收款項(xiàng) 141 501 -360 -71.86%
應(yīng)付職工薪酬 1,052 302 750 248.34%
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應(yīng)交稅費(fèi) 339 710 -371 -52.25%
應(yīng)付利息 - 48 -48 -100.00%
其他應(yīng)付款 677 4,376 -3,699 -84.53%
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 8,460 13,925 -5,465 -39.25%
遞延收益 435 1,043 -608 -58.29%
遞延所得稅負(fù)債 284 296 -12 -4.05%
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 719 1,339 -620 -46.30%
負(fù)債合計(jì) 9,179 15,264 -6,085 -39.87%
股本 29,009 29,009 - 0.00%
資本公積 29,486 18,256 11,230 61.51%
其他綜合收益 1,455 324 1,131 349.07%
盈余公積 746 746 - 0.00%
未分配利潤(rùn) 10,329 7,912 2,417 30.55%
歸屬于母公司所有者
71,025 56,248 14,777 26.27%
權(quán)益合計(jì)
少數(shù)股東權(quán)益 -246 -153 -93 60.78%
股東權(quán)益合計(jì) 70,779 56,095 14,684 26.18%
1、應(yīng)收票據(jù)較年初減少 4,920 萬元，主要為本期應(yīng)收票據(jù)到期承兌所致；
2、應(yīng)收賬款較年初增加 8,945 萬元，主要為本期賒銷業(yè)務(wù)增加所致；
3、其他應(yīng)收款較年初減少 275 萬元，主要為本期收回保證金所致；
4、可供出售金融資產(chǎn)較年初減少 1,000 萬元，主要為本期可供出售金融資產(chǎn)收回所
致；
5、其他流動(dòng)資產(chǎn)較年初增加 1,094 萬元，主要為待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅和預(yù)繳企業(yè)所得稅；
6、固定資產(chǎn)較年初增加 11,452 萬元，主要為本期數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀
態(tài)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)；
7、在建工程較年初減少 2,489 萬元，主要為本期數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)
結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)；
8、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用較年初減少 1,012 萬元，主要為本期模具費(fèi)攤銷增加所致；
9、遞延所得稅資產(chǎn)較年初增加 396 萬元，主要為可抵扣暫時(shí)性差異增加；
10、短期借款較年初減少 2,592 萬元，主要為本期歸還了銀行借款；
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
11、預(yù)收賬款較年初減少 360 萬元，主要為預(yù)收賬款結(jié)轉(zhuǎn)銷售收入；
12、應(yīng)付職工薪酬較年初增加 750 萬元，主要為人力投入增加所致；
13、應(yīng)交稅費(fèi)較年初減少 371 萬元，主要為本期繳納了土地增值稅等稅款；
14、應(yīng)付利息較年初減少 48 萬元，主要為本期支付了借款利息；
15、其他應(yīng)付款較年初減少 3,699 萬元，主要為業(yè)績(jī)保證金轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款所致；
16、遞延收益較年初減少 608 萬元，主要為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助攤銷增加；
17、資本公積較年初增加 11,230 萬元，主要為本期收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款增加所致；
18、其他綜合收益較年初增加 1,131 萬元，主要為外幣報(bào)表折算差異所致；
19、少數(shù)股東權(quán)益較年初減少 93 萬元，主要為非全資子公司虧損所致。
（二）經(jīng)營(yíng)成果變動(dòng)分析
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 增減 增減率%
營(yíng)業(yè)收入 47,636 36,843 10,793 29.29%
營(yíng)業(yè)成本 32,143 24,958 7,185 28.79%
營(yíng)業(yè)稅金及附加 74 308 -234 -75.97%
銷售費(fèi)用 634 404 230 56.93%
管理費(fèi)用 11,555 10,525 1,030 9.79%
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -991 -888 -103 11.60%
資產(chǎn)減值損失 3,030 529 2,501 472.78%
投資收益 - -658 658 -100.00%
營(yíng)業(yè)外收入 1,163 709 454 64.03%
營(yíng)業(yè)外支出 4 97 -93 -95.88%
所得稅費(fèi)用 25 13 12 92.31%
凈利潤(rùn) 2,324 949 1,375 144.89%
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 2,417 1,135 1,282 112.95%
1、營(yíng)業(yè)稅金及附加較上年減少 234 萬元，主要為土地增值稅減少；
2、銷售費(fèi)用較上年增加 230 萬元，主要為銷售投入增加；
3、資產(chǎn)減值損失較上年增加 2,501 萬元，主要為計(jì)提的減值增加；
4、投資收益較上年減少 658 萬元，主要為上年同期處置聯(lián)誼置業(yè)股權(quán)損失所致；
5、營(yíng)業(yè)外收入較上年增加 454 萬元，主要為本期收到的與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助增
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
加所致；
6、營(yíng)業(yè)外支出較上年減少 93 萬元，主要為上年同期原辦公房提前退租支出；
7、所得稅費(fèi)用較上年增加 12 萬元，主要為公司利潤(rùn)較上年增加導(dǎo)致當(dāng)期應(yīng)納所得
稅額增加所致；
8、凈利潤(rùn) 2,324 萬元，比上年增加 1,375 萬元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
2,417 萬元比上年增加 1,282 萬元。
（三）現(xiàn)金流量分析
2016 年公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-1,145 萬元，其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量?jī)纛~ 4,673 萬、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-10,855 萬元、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量?jī)纛~ 4,725 萬元、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響為 312 萬。
1、公司銷售商品及勞務(wù)收入 45,236 萬元，收到的稅費(fèi)返還 666 萬元，收到其他與
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 1,675 萬元,購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 31,634 萬元，為職工
支付的現(xiàn)金 4,368 萬元，支付稅費(fèi) 2,094 萬元，支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 4,808
萬元。
2、公司收回投資 1,000 萬元，處置固定資產(chǎn)收回的凈額 14 萬元；購(gòu)建固定資產(chǎn)、
無形資產(chǎn)、其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 11,869 萬元。
3、公司取得借款收到的現(xiàn)金 1,698 萬元，收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款 7,479 萬元，償還債務(wù)支
付的現(xiàn)金 4,306 萬元、償付利息 146 萬元。
請(qǐng)審議。
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議案五：
公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案
說明人：財(cái)務(wù)總監(jiān) 趙海峰
各位股東及股東代表：
大家好！
現(xiàn)將《公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》提交如下，請(qǐng)予審議：
公司 2016 年度合并報(bào)表中未分配利潤(rùn)為 103,294,189.71 元，母公司 2016 年度末可
分配利潤(rùn)為-708,260,129.45 元。鑒于公司以前年度虧損嚴(yán)重，公司不具備現(xiàn)金分紅的條
件。
2016 年度分配預(yù)案：公司 2016 年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股
本，未分配利潤(rùn)結(jié)余轉(zhuǎn)入下一年度。
請(qǐng)審議。
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
議案六：
關(guān)于公司 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
說明人：財(cái)務(wù)總監(jiān) 趙海峰
各位股東及股東代表：
大家好！
現(xiàn)將《關(guān)于公司 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》提交如下，請(qǐng)予審議：
依照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，公司本著謹(jǐn)慎性原則，對(duì)母公
司及下屬所有分子公司 2016 年度末存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)進(jìn)行
了全面清查和分析評(píng)估，公司認(rèn)為部分資產(chǎn)存在一定的減值跡象。為更客觀公允地反映
公司資產(chǎn)狀況，現(xiàn)擬對(duì)可能發(fā)生減值損失的資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，合計(jì) 3,030.21 萬元，具
體明細(xì)如下表：
2016 年度計(jì)提減值準(zhǔn)備金額 占 2015 年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)
資產(chǎn)名稱
（萬元） 的比例
無形資產(chǎn) 1,961.31 172.74%
應(yīng)收款項(xiàng) 1,031.73 90.87%
存貨 37.17 3.27%
合計(jì) 3,030.21 266.88%
1、無形資產(chǎn)計(jì)提減值情況說明
公司嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，在資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值進(jìn)
行檢查，對(duì)于賬面價(jià)值高于可收回金額的項(xiàng)目，按照差額逐項(xiàng)計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
公司 IMAPX8、IMAPX9、IMAPX15 芯片的應(yīng)用方向主要集中在平板電腦和機(jī)頂
盒市場(chǎng)。因近年平板電腦、機(jī)頂盒出貨量的趨緩給公司芯片在平板電腦、機(jī)頂盒市場(chǎng)的
銷售帶來了全新的挑戰(zhàn)，故公司于 2015 年在芯片應(yīng)用的產(chǎn)品方向上進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，即
從原有的平板電腦市場(chǎng)、機(jī)頂盒市場(chǎng)應(yīng)用轉(zhuǎn)型到智能影像領(lǐng)先技術(shù)方案及產(chǎn)品提供上。
公司于 2015 年先后研發(fā)出 APOLLO 影像處理芯片，2016 年以此為基礎(chǔ)研發(fā)出
APOLLO2 影像處理芯片。
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
公司對(duì)無形資產(chǎn)未來可回收金額進(jìn)行的測(cè)算，是結(jié)合 2017 年后的市場(chǎng)前景分析和
客戶需求、公司的產(chǎn)品應(yīng)用方向推廣安排、基于客戶的意向訂單及未來合理預(yù)測(cè)做出的
綜合判斷。根據(jù)測(cè)算結(jié)果并與賬面價(jià)值進(jìn)行比較，公司對(duì)存在減值跡象的個(gè)別項(xiàng)目計(jì)提
了減值準(zhǔn)備，金額合計(jì) 1,961.31 萬元。
2、應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提減值情況說明
公司嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，在資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)根據(jù)其未來現(xiàn)
金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。公司及下屬子公司 2016 年末應(yīng)收款
項(xiàng)的賬面余額、可收回金額及計(jì)提壞賬準(zhǔn)備余額如下：
單位：萬元
資產(chǎn)名稱 賬面余額 可收回金額 壞賬準(zhǔn)備余額
應(yīng)收款項(xiàng) 19,323.68 17,503.38 1,820.30
據(jù)上表，公司及下屬子公司 2016 年末，應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備余額合計(jì)為 1,820.30
萬元，其中以前年度已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 788.57 萬元（考慮折算匯率的影響），因此本期擬
計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備 1031.73 萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備余額 可收回金額
1.單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng) 594.36 594.36 -
2.按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng) 18,729.32 1,225.94 17,503.38
小計(jì) 19,323.68 1,820.30 17,503.38
公司在資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)所有應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行了減值測(cè)試，并對(duì)單項(xiàng)金額超過 500 萬元
的重大應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行了單獨(dú)測(cè)試，公司下屬子公司客戶的應(yīng)收賬款 85.68 萬美元（折合
人民幣 594.36 萬元），因該客戶未及時(shí)支付到期票據(jù)，發(fā)生了減值，基于謹(jǐn)慎性原則，
公司予以全額確認(rèn)減值損失；除該筆應(yīng)收款項(xiàng)外，其他單項(xiàng)金額超過 500 萬元的重大應(yīng)
收款項(xiàng)均進(jìn)行了單獨(dú)測(cè)試并未發(fā)生減值。
公司對(duì)于單獨(dú)測(cè)試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項(xiàng)及單項(xiàng)金額不重大的應(yīng)收款項(xiàng)按賬齡組
合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，具體如下表：
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單位：萬元
賬齡 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備余額 可收回額金額
1 年以內(nèi) 17,158.33 855.28 16,303.05
1至2年 572.90 57.29 515.61
2至3年 837.25 167.45 669.80
3至4年 20.90 10.45 10.45
4至5年 9.29 4.83 4.46
5 年以上 130.64 130.64 -
合 計(jì) 18,729.32 1,225.94 17,503.38
上述計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備將減少 2016 年利潤(rùn)總額 3,030.21 萬元。公司本次計(jì)提的資
產(chǎn)減值準(zhǔn)備已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
請(qǐng)審議。
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議案七：
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
說明人：董事會(huì)秘書 王芳
各位股東及股東代表：
大家好！
現(xiàn)將《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》提交如下，請(qǐng)予審議：
為擴(kuò)大公司信息披露的覆蓋面，進(jìn)一步做好投資者關(guān)系管理工作，公司已新增《上
海證券報(bào)》為指定信息披露媒體，該事項(xiàng)將導(dǎo)致《公司章程》相關(guān)條款內(nèi)容發(fā)生變化，
故擬對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂。具體修訂內(nèi)容如下：
原第一百九十條：
公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易
所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
修訂為：
公司指定《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、巨潮資訊網(wǎng)
及深圳證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
請(qǐng)審議。
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
說明人：獨(dú)立董事 錢凱
2016年度，作為盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們
嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的
原則，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，保證了公
司決策的科學(xué)性和公正性，有效維護(hù)了公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法
權(quán)益?，F(xiàn)將2016年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況總結(jié)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
報(bào)告期內(nèi)，公司第九屆董事會(huì)期滿，獨(dú)立董事馬萍女士、沈紅波先生屆滿離任。2016
年8月15日，經(jīng)公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，宗士才先生、錢凱先生和王悅女士為公司第十
屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
宗士才先生：男，1964年出生。錦天城律師事務(wù)所律師，高級(jí)合伙人，管委會(huì)主任。
畢業(yè)于廈門大學(xué)法學(xué)院，法學(xué)碩士。現(xiàn)任華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解專家，深圳
仲裁委員會(huì)仲裁員，深圳中級(jí)人民法院特聘調(diào)解員，深圳律師協(xié)會(huì)高級(jí)講師團(tuán)成員，深
圳保險(xiǎn)同業(yè)公會(huì)和深圳市保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益維護(hù)中心常年法律顧問、法律委員會(huì)副主任委
員。2013年8月16日起任公司獨(dú)立董事。
錢凱，男，1963年3月出生，中國(guó)國(guó)籍，大專學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、注
冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師，具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。歷任海寧制革廠財(cái)務(wù)
科長(zhǎng)；海寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理、副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)、書記；海寧凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所
長(zhǎng)、書記；浙江凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、書記；浙江岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、書記；
中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所浙江分所總經(jīng)理、書記；天通控股股份有限公司獨(dú)立董事；現(xiàn)任
浙江天譽(yù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、書記；廈門海洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事。2016
年8月15日起任公司獨(dú)立董事。
王悅，女，1978年11月出生，中國(guó)國(guó)籍，研究生學(xué)歷、博士學(xué)位。歷任香港理工大
學(xué)、中歐國(guó)際工商學(xué)院研究助理；現(xiàn)任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院副教授，博士，專職研究
員。2016年8月15日起任公司獨(dú)立董事。
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
馬萍女士：女，1964年出生。曾任北京市財(cái)政局工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)管理處主任科員，北
京市證券監(jiān)督管理局發(fā)行上市處牽頭副處長(zhǎng)，北京證券有限責(zé)任公司投資銀行部副總經(jīng)
理，錫華實(shí)業(yè)投資集團(tuán)副總裁，北京錫華未來教育實(shí)業(yè)股份有限公司總裁，北京青年創(chuàng)
業(yè)投資有限公司總經(jīng)理，安徽四創(chuàng)電子科技股份有限公司董事，康得投資（集團(tuán)）有限
公司副總裁，北京天山新材料股份有限公司獨(dú)立董事。現(xiàn)任億群投資控股有限公司合伙
人，北汽福田汽車股份有限公司獨(dú)立董事。2014年11月19日起任公司獨(dú)立董事，2016
年8月15日屆滿離任。
沈紅波先生：男，1979年出生。上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)博士，2007年在清華大學(xué)金融
系從事博士后研究工作，哈佛大學(xué)商學(xué)院（HBS）訪問學(xué)者，英國(guó)特許公認(rèn)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
（ACCA），中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)高級(jí)會(huì)員，現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融學(xué)副教授，中科招商
集團(tuán)投資管理集團(tuán)有限公司投資顧問、浙江新光藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事、上海昊海
生物科技股份有限公司獨(dú)立董事、亞士創(chuàng)能（上海）股份有限公司獨(dú)立董事、浙江晨光
電纜股份有限公司獨(dú)立董事。2014年11月19日起任公司獨(dú)立董事，2016年8月15日屆滿
離任。
（二）獨(dú)立性情況說明
作為公司的獨(dú)立董事，我們未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù),也未在公司
主要股東單位擔(dān)任任何職務(wù),與公司以及公司主要股東之間不存在妨礙我們進(jìn)行獨(dú)立客
觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2016年，作為公司獨(dú)立董事，我們及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展情況，積極參加
公司召開的董事會(huì)和股東大會(huì)，認(rèn)真審閱會(huì)議相關(guān)材料，積極參與各議案的討論，并提
出合理化建議，為董事會(huì)的正確、科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。
（一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)應(yīng)出席 親自出席 委托出席 缺席 是否連續(xù)兩次未
姓名
董事會(huì)次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) 親自出席會(huì)議
宗士才 11 10 1 0 否
沈紅波 7 7 0 0 否
馬萍 7 7 0 0 否
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
錢凱 4 4 0 0 否
王悅 4 4 0 0 否
（二）獨(dú)立董事履職情況
2016年，我們本著獨(dú)立、客觀的原則，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極維護(hù)公司和
股東特別是中小股東利益。作為獨(dú)立董事，我們對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)考察，重點(diǎn)關(guān)注公司
非公開發(fā)行股票、2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)意見、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、重大資產(chǎn)重組、
高管人員聘任及薪酬調(diào)整和董事會(huì)決議執(zhí)行等事項(xiàng)；以電話溝通、參與會(huì)議、郵件發(fā)送
等方式與公司內(nèi)部董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大
事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司運(yùn)行動(dòng)態(tài)。
（三）公司配合情況
公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員與我們保持了充分溝
通，使我們能夠及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況，并獲取相關(guān)獨(dú)立判斷的資料；召開董事會(huì)及相
關(guān)會(huì)議前，會(huì)議材料能夠及時(shí)準(zhǔn)確傳遞，為我們工作提供了便利的條件，有效地配合了
我們的工作。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
2016 年，我們認(rèn)真、勤勉、審慎地履行職責(zé)，出席公司董事會(huì)會(huì)議和列席公司股
東大會(huì)會(huì)議，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見，具體如下：
（一）關(guān)聯(lián)交易及資金占用情況
2016 年度，公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的行為；不存
在將資金直接或間接提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的情形。
（二）對(duì)外擔(dān)保情況
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定，我們對(duì)公司對(duì)
外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查：公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真
履行對(duì)外擔(dān)保情況的披露義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)損害公司股東，特別是中小股東權(quán)益的情況。
（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
1、2016 年，公司完成了第十屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的換屆選舉工作。
我們認(rèn)為第十屆董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員的提名、審議和表決程序符合《公司法》及
《公司章程》 等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。公司董事、獨(dú)立董事和高管人員的
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任崗位職責(zé)的要求。
2、公司第九屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議了《董事、高級(jí)管理人員薪酬方案》，
我們認(rèn)為，《董事、高級(jí)管理人員薪酬方案》結(jié)合了公司實(shí)際情況，有利于進(jìn)一步促使
公司董事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，促進(jìn)公司提升工作效率及經(jīng)營(yíng)效益，不存在損害公
司及股東利益的情形。《董事、高級(jí)管理人員薪酬方案》的制定程序符合有關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意該事項(xiàng)并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
3、對(duì)于公司董事、監(jiān)事和高管管理人員 2016 年度的薪酬情況，我們認(rèn)為，公司董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 2016 年度的薪酬充分考慮了本公司所處行業(yè)的薪酬水平及公
司所在地的物價(jià)水平，符合公司實(shí)際情況，薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、關(guān)于獨(dú)立董事的津貼的調(diào)整方案，我們認(rèn)為，隨著公司的不斷發(fā)展和規(guī)范化運(yùn)
作要求的持續(xù)提高，公司獨(dú)立董事工作量也隨之增加。公司對(duì)獨(dú)立董事津貼的調(diào)整方案
充分考慮了當(dāng)?shù)匦匠晁揭约氨镜貐^(qū)其他上市公司獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，符合公司實(shí)際
情況，相關(guān)決策程序合法有效。本次調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼未損害中小股東的利益。
（四）2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)
對(duì)于致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無法發(fā)表意見的 2015 年度審計(jì)報(bào)告及涉及事項(xiàng)的專
項(xiàng)說明，我們認(rèn)為，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)真實(shí)性的前提下，基于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則確認(rèn)收入。
同時(shí)，希望董事會(huì)和管理層按照公司定好的相關(guān)解決方案，積極、有效、穩(wěn)妥的消除和
改善“無法表示意見事項(xiàng)”，并根據(jù)清理情況及時(shí)履行信息披露事項(xiàng)，并采取必要的措
施，使公司繼續(xù)保持持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展，維護(hù)公司和中小投資者的利益；希望公
司就涉及事項(xiàng)積極進(jìn)行整改，提高公司管理人員的管理水平，提高公司的內(nèi)控治理水平。
（五）2015 年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告否定意見涉及事項(xiàng)
鑒于致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合秋）對(duì)公司出具了否定的 2015 年度內(nèi)控審計(jì)
報(bào)告，故我們無法對(duì) 2015 年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見。
我們認(rèn)為，公司董事會(huì)對(duì)“否定意見”涉及事項(xiàng)的說明是完整、準(zhǔn)確、真實(shí)、符合
實(shí)際情況的。我們將督促公司董事會(huì)和管理層積極推進(jìn)相關(guān)工作，切實(shí)維護(hù)廣大投資者
利益。
（六）聘請(qǐng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2015 年盈利預(yù)測(cè)
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)事項(xiàng)
經(jīng)我們了解，亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足對(duì)公司
2015 年盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的工作要求。我們認(rèn)為聘請(qǐng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2015 年盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，有利于穩(wěn)
妥有效地消除上述非標(biāo)事項(xiàng)及其后果，并未損害公司和中小股東利益，聘任的審批程序
符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定。我們同意公司聘請(qǐng)亞太（集團(tuán)）
會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2015 年盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并同
意提交股東大會(huì)審議。
（七）變更審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，我們同意聘請(qǐng)亞
太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2016 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控
制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意提交股東大會(huì)審議。
（八）轉(zhuǎn)讓上海明赫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙權(quán)益事項(xiàng)
經(jīng)審查相關(guān)資料，我們認(rèn)為，公司董事會(huì)所審議的本次轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益事項(xiàng)符合有關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法、有效，本次合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，符合公司
優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的布局，不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，亦不存在損害公司及廣
大股東利益的情形。因此，我們同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
（九）2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案
我們認(rèn)為公司 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》等關(guān)于利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)
定，符合公司的實(shí)際情況以及未來發(fā)展的需要，考慮了公司和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于
公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
（十）公司未完成 2015 年業(yè)績(jī)承諾涉及補(bǔ)償事項(xiàng)
經(jīng)核查公司控股股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司和公司實(shí)際控制人陳志成先生
在公司《股權(quán)分置改革說明書》中的相關(guān)承諾、公司經(jīng)審計(jì)的 2015 年報(bào)和中介機(jī)構(gòu)所
出具的未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的專項(xiàng)報(bào)告等相關(guān)材料。我們認(rèn)為，公司編制的《關(guān)于 2015 年度
盈利承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》真實(shí)地反映了公司 2015 年度實(shí)際盈利數(shù)與業(yè)績(jī)承諾數(shù)的差
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
異情況，我們對(duì)此說明無異議。我們也將持續(xù)督促承諾方按照相關(guān)規(guī)定和程序，及時(shí)履
行本次業(yè)務(wù)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾。
（十一）信息披露的執(zhí)行情況
2016 年度，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定媒體對(duì)外披露文件共 136 份，其中
發(fā)布定期報(bào)告 5 份，臨時(shí)公告 100 份。
作為公司的獨(dú)立董事，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對(duì)公司信息披露進(jìn)行了
有效的監(jiān)督和核查。經(jīng)核查，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等內(nèi)部制度的規(guī)定，
切實(shí)做好信息披露工作。我們認(rèn)為公司的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不
存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形。
（十二）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2016 年度，公司治理與中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的要求不存在重大差異，內(nèi)部控制制
度得到有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)控缺陷，內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀
況和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)。
（十三）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，各委
員會(huì)按照各自《議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行了各自職責(zé)，在公司經(jīng)營(yíng)管理
中充分發(fā)揮了其專業(yè)性作用。2016 年，戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬
與考核委員會(huì)分別召開會(huì)議 1 次、8 次、2 次、2 次。
1、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)在公司新年度發(fā)展戰(zhàn)略的制定等公司戰(zhàn)略事項(xiàng)中向董事會(huì)發(fā)
表了專業(yè)意見。
2、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)在公司定期報(bào)告編制和年度審計(jì)、聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)、重大資產(chǎn)
重組等工作中積極發(fā)揮了專業(yè)委員會(huì)的作用。在公司定期報(bào)告編制和年度報(bào)告審計(jì)過程
中，與年審會(huì)計(jì)師積極溝通，審閱財(cái)務(wù)報(bào)告；對(duì)擬聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的從業(yè)資格和專業(yè)能力
進(jìn)行了認(rèn)真審核；定期聽取內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司內(nèi)控制度評(píng)估情況的匯報(bào)，認(rèn)真履行了
專業(yè)職責(zé)。
3、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的履職及薪酬制度執(zhí)行情
況進(jìn)行了監(jiān)督審查，為董事會(huì)建立和完善高管激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮了專業(yè)作用。
盈方微電子股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議文件
4、董事會(huì)提名委員會(huì)在公司董事、高級(jí)管理人員聘任工作中，對(duì)候選人進(jìn)行了專
業(yè)資格審核，并向董事會(huì)發(fā)表了專業(yè)意見。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
作為公司獨(dú)立董事，2016 年我們按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求，忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)
地履行獨(dú)立董事職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立作用，為推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，維護(hù)公司
整體利益和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。
我們希望公司第十屆董事會(huì)繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠
實(shí)地履行職務(wù)。我們將繼續(xù)堅(jiān)持獨(dú)立、客觀的判斷原則，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為
公司提供更多有建設(shè)性的建議，增強(qiáng)董事會(huì)的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)
定、健康發(fā)展。
最后，我們對(duì)公司在 2016 年給予我們工作上的大力支持和積極配合表示衷心的感
謝！