蘇州固锝電子股份有限公司
獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見
一、公司獨立董事對關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金、公司
累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見：
截至2015年12月31日，資金占用余額為6,020.74萬元，主要為全資子公司蘇州
固锝（香港）電子股份有限公司、明銳光電股份有限公司、控股子公司蘇州明皜傳
感科技有限公司、固锝半導體美國股份有限公司等關(guān)聯(lián)方客戶形成的補充流動資金
和銷售應收款。該類關(guān)聯(lián)交易履行了法定的授權(quán)及審批程序，是公司業(yè)務發(fā)展及生
產(chǎn)經(jīng)營的需要，能夠保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展。公司從未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)
方違規(guī)占用公司資金的情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2005]120號）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的
獨立董事，我們對公司累計和2015年1-12月期間對外擔保情況進行了認真的了解和
查驗，相關(guān)說明及獨立意見如下：
1、截止報告期末（2015年12月31日），公司對外擔保全部余額為0元。
2、報告期內(nèi)（2015年1月1日---2015年12月31日），公司沒有以任何形式、沒
有為任何單位或個人提供擔保。
二、公司獨立董事關(guān)于公司續(xù)聘2016年度審計機構(gòu)的獨立意見：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨立董事制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)
定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)就公司續(xù)聘2016年度審計機構(gòu)發(fā)表如下獨立意見：經(jīng)
核查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的2015年度審計報告客觀、公正地
反映了公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請立信會計師事務所（特殊普
通合伙）為公司2016年度的財務審計機構(gòu)。
三、公司獨立董事對公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見：
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交
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易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)對公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易事
項，相關(guān)說明及獨立意見如下：
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊的關(guān)聯(lián)交易事項為日常經(jīng)營所必需，交易的主要目
的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、擴大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合
理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，并認為董事會的召集、召開、
審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易按照公平的
市場原則定價，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
四、公司獨立董事關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業(yè)板上市公
司內(nèi)部審計工作指引》和《公司內(nèi)部審計制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨立董
事，對公司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表如下獨立意見：
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要
求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當期公司經(jīng)營實際情況的需要。公司內(nèi)
部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司董
事會審計委員會編制的《內(nèi)部控制自我評價報告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控
制情況。
五、公司獨立董事關(guān)于募集資金2015年度存放和使用情況的獨立意見：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》和《深圳證券交
易所上市公司信息披露公告格式第21號——上市公司募集資金年度存放與使用情況
的專項報告格式》等規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，現(xiàn)對公司募集資金2015年度
存放和使用情況發(fā)表獨立意見如下：
公司編制的《關(guān)于募集資金2014年度存放與使用情況的專項報告》如實反映了公
司2015年度募集資金實際存放、使用情況，并及時履行了相關(guān)信息披露義務，募集
資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金項目已投產(chǎn)并產(chǎn)生較好效益，未發(fā)
現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。
六、獨立董事關(guān)于公司2015年度利潤分配預案的獨立意見：
公司董事會擬定的利潤分配預案為：
經(jīng)審計，2015 年度母公司實現(xiàn)凈利潤為 43,724,850.96 元；加年初的未分配利
潤 342,757,190.18 元；減去按照公司 2015 年實現(xiàn)的凈利潤提取 10%法定盈余公積金
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4,372,485.10 元；減去 2015 年已對所有者的分配 14,559,429.74 元，本年度可
以用于股東分配的未分配利潤為 367,550,126.30 元。
公司擬按 2015 年底總股本 727,971,487 股為基數(shù)，按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利元
0.20(含稅)，共計 14,559,429.74 元,尚余 352,990,696.56 元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
公司 2015 年度的利潤分配預案符合公司的實際情況和長遠發(fā)展規(guī)劃，符合
公司全體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤分配方案合法、合規(guī)，
符合公司的分紅承諾。
我們同意將該預案提交公司 2015 年年度股東大會審議通過后實施。
七、獨立董事對公司募投項目調(diào)整投資進度的獨立意見：
公司本次調(diào)整募投項目投資進度符合項目建設的實際情況，是公司根據(jù)項目實施
進展情況而做出的及時調(diào)整，有利于公司健康發(fā)展，提高募集資金使用效率。不存
在損害股東利益的情況，符合全體股東利益的需要，符合國家相關(guān)法律、法規(guī)等相
關(guān)規(guī)定。我們同意公司本次調(diào)整募投項目投資進度。
八、獨立董事對提名管亞梅女士為公司獨立董事的獨立意見：
1、公司獨立董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，合法有效；
2、經(jīng)審查獨立董事候選人管亞梅女士的教育背景、工作經(jīng)歷具備相關(guān)法律、法
規(guī)所規(guī)定的上市公司獨立董事的任職資格，符合《公司章程》、公司《獨立董事工
作制度》所規(guī)定的任職條件，不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入
者并且禁入尚未解除的情況，也未曾受到過中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券
交易所的任何處罰和懲戒。
3、同意管亞梅女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人。
獨立董事：尉洪朝、溫素彬、黃慶安
二〇一六年三月三十一日
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