蘇州固锝電子股份有限公司
關(guān)于子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三家戰(zhàn)略投資
者簽署投資協(xié)議的補(bǔ)充說明公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
投資協(xié)議的實(shí)施過程中存在因政策變化不予批準(zhǔn)、合同終止和變更等風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致
協(xié)議不能如期履行。公司將根據(jù)實(shí)際完成情況，按照相關(guān)規(guī)定，履行審批程序及信息
披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。
2015 年 12 月 10 日，公司子公司蘇州明皜傳感科技股份有限公司（以下簡稱“蘇
州明皜”）與蘇州通博電子器材有限公司（以下簡稱“通博電子”）、怡和聯(lián)創(chuàng)（無
錫）創(chuàng)業(yè)投資(有限合伙)（以下簡稱“怡和聯(lián)創(chuàng)”）和新疆泰達(dá)新源股權(quán)投資有限公
司（以下簡稱“新疆泰達(dá)”）簽署正式投資協(xié)議書（詳閱 2015-055 號公告）。該協(xié)
議書主要條款補(bǔ)充如下：
1、合格上市
（1）各方同意，以盡最大努力于本次投資完成后的三十（30）個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公
司在證券市場合格上市（包括目標(biāo)公司符合合格上市要求并且已向上市審核機(jī)構(gòu)提交
合格上市申報(bào)資料的情形）。各方確認(rèn)的合格上市是指目標(biāo)公司在中國境內(nèi)或境外首
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次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，且必須公開發(fā)行的股票數(shù)量不低于目標(biāo)公司股
份總額的百分之二十（20%）。
（2）目標(biāo)公司在其他條件已經(jīng)滿足合格上市要求的情況下，在合格上市申請和
審核過程中，若由于通博電子為蘇州固锝的關(guān)聯(lián)方原因而導(dǎo)致目標(biāo)公司未能順利實(shí)現(xiàn)
合格上市（“合格上市障礙”），則怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達(dá)有權(quán)要求通博電子將其持有
的目標(biāo)公司部分或全部股份轉(zhuǎn)讓給適格的第三方以解決前述合格上市障礙。若在發(fā)生
前述合格上市障礙的六（6）個(gè)月內(nèi)通博電子未能完成前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則怡和聯(lián)創(chuàng)和
新疆泰達(dá)有權(quán)要求通博電子履行以下事項(xiàng)：
①怡和聯(lián)創(chuàng)有權(quán)以 10 元/股的價(jià)格收購?fù)ú╇娮映钟械哪繕?biāo)公司部分或全部股
份；在該等情況下，新疆泰達(dá)有權(quán)要求怡和聯(lián)創(chuàng)按照同樣的價(jià)格收購其所持有的目標(biāo)
公司全部或部分股份，怡和聯(lián)創(chuàng)有義務(wù)執(zhí)行新疆泰達(dá)的前述要求；
②新疆泰達(dá)有權(quán)以 10 元/股的價(jià)格收購?fù)ú╇娮映钟械哪繕?biāo)公司部分或全部股
份；在該等情況下，怡和聯(lián)創(chuàng)有權(quán)要求新疆泰達(dá)按照同樣的價(jià)格收購其所持有的目標(biāo)
公司全部或部分股份，新疆泰達(dá)有義務(wù)執(zhí)行怡和聯(lián)創(chuàng)的前述要求；
③怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達(dá)有權(quán)以 10 元/股的價(jià)格將其所持有的目標(biāo)公司全部或部分
股份轉(zhuǎn)讓給通博電子。
上述股份均是指怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達(dá)、通博電子在上述事項(xiàng)發(fā)生當(dāng)時(shí)持有的目標(biāo)
公司股份（屆時(shí)目標(biāo)公司已經(jīng)由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司），若屆時(shí)目標(biāo)公
司仍為有限責(zé)任公司，則目標(biāo)公司注冊資本對應(yīng)的1元視為1股。
2、收購條款
（1）各方同意，目標(biāo)公司與 Miradia Inc.長期存在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、技
術(shù)、人員等方面的混同，Miradia Inc.是目標(biāo)公司不可分割的組成部分，投資方是基
于將目標(biāo)公司與 Miradia Inc.作為一個(gè)整體而進(jìn)行本次投資，本次投資價(jià)格亦據(jù)此確
定。
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各方同意，本次投資完成后，目標(biāo)公司應(yīng)向蘇州固锝收購其全資子公司 Miradia
Inc. 100%股權(quán)，使 Miradia Inc.成為目標(biāo)公司的全資子公司，收購總價(jià)格不得超過
1,500 萬元，前述收購事項(xiàng)應(yīng)于本次投資完成后六（6）個(gè)月內(nèi)完成。（“收購 Miradia
Inc.”）
原有股東及通博電子共同承諾并保證，其委派的董事應(yīng)在目標(biāo)公司董事會決議收
購 Miradia Inc.事項(xiàng)時(shí)投贊成票，并保證促使目標(biāo)公司收購 Miradia Inc.成功。蘇
州固锝及通博電子承諾并保證，蘇州固锝應(yīng)按照本協(xié)議約定之條款和條件向目標(biāo)公司
出售 Miradia Inc.100%的股權(quán)，促使目標(biāo)公司完成收購 Miradia Inc.。通博電子承
諾并保證，通博電子作為蘇州固锝的控股股東，應(yīng)在蘇州固锝股東大會、董事會對上
述事項(xiàng)決議時(shí)投贊成票。
（2）蘇州固锝及通博電子共同承諾并保證，自本協(xié)議簽署之日起至目標(biāo)公司收
購 Miradia Inc.完成前，未經(jīng)投資方書面同意，蘇州固锝不得以任何形式出售其所持
有的 Miradia Inc.任何形式的全部或部分股權(quán)，并且不得在其持有的 Miradia Inc.
股權(quán)上以任何方式設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保、出借及任何權(quán)利負(fù)擔(dān)和債務(wù)負(fù)擔(dān)。
（3）原有股東及通博電子承諾并保證，在本次投資完成后，若目標(biāo)公司未能按
照本條之約定完成收購 Miradia Inc.，則怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達(dá)有權(quán)要求通博電子及鷗
感科技回購其本次投資完成后所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)。
股權(quán)回購價(jià)格 ＝ 怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達(dá)轉(zhuǎn)為股權(quán)的投資款按照百分之十二（12%）
的年復(fù)合利率計(jì)算的本金與利息總額。其中，投資款利息的計(jì)息期間為投資款支付至
目標(biāo)公司賬戶之日起至通博電子及鷗感科技付清股權(quán)回購款之日止。
通博電子及鷗感科技應(yīng)在收到怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達(dá)股權(quán)回購的書面通知之日起
六十(60)日內(nèi)向怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達(dá)付清股權(quán)回購的全部價(jià)款。若通博電子及鷗感科
技逾期支付股權(quán)回購價(jià)款，則應(yīng)按股權(quán)回購價(jià)款金額的 12%年復(fù)合利率償付逾期支付
利息。怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達(dá)按實(shí)際投資額比例分配上述股權(quán)回購所得。
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怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達(dá)在選擇要求通博電子及鷗感科技履行上述股權(quán)回購義務(wù)時(shí)，
有權(quán)單獨(dú)與通博電子及鷗感科技協(xié)商并形成獨(dú)立決策，怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達(dá)之間彼此
無涉。
特此公告！
蘇州固锝電子股份有限公司董事會
二○一六年二月三日
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