蘇州固锝電子股份有限公司
關于子公司蘇州明皜傳感科技有限公司與三家戰(zhàn)略投資
者簽署投資協(xié)議的補充說明公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
風險提示:
投資協(xié)議的實施過程中存在因政策變化不予批準、合同終止和變更等風險，導致
協(xié)議不能如期履行。公司將根據實際完成情況，按照相關規(guī)定，履行審批程序及信息
披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎投資。
2015 年 12 月 10 日，公司子公司蘇州明皜傳感科技股份有限公司（以下簡稱“蘇
州明皜”）與蘇州通博電子器材有限公司（以下簡稱“通博電子”）、怡和聯(lián)創(chuàng)（無
錫）創(chuàng)業(yè)投資(有限合伙)（以下簡稱“怡和聯(lián)創(chuàng)”）和新疆泰達新源股權投資有限公
司（以下簡稱“新疆泰達”）簽署正式投資協(xié)議書（詳閱 2015-055 號公告）。該協(xié)
議書主要條款補充如下：
1、合格上市
（1）各方同意，以盡最大努力于本次投資完成后的三十（30）個月內實現目標公
司在證券市場合格上市（包括目標公司符合合格上市要求并且已向上市審核機構提交
合格上市申報資料的情形）。各方確認的合格上市是指目標公司在中國境內或境外首
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次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，且必須公開發(fā)行的股票數量不低于目標公司股
份總額的百分之二十（20%）。
（2）目標公司在其他條件已經滿足合格上市要求的情況下，在合格上市申請和
審核過程中，若由于通博電子為蘇州固锝的關聯(lián)方原因而導致目標公司未能順利實現
合格上市（“合格上市障礙”），則怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達有權要求通博電子將其持有
的目標公司部分或全部股份轉讓給適格的第三方以解決前述合格上市障礙。若在發(fā)生
前述合格上市障礙的六（6）個月內通博電子未能完成前述股權轉讓，則怡和聯(lián)創(chuàng)和
新疆泰達有權要求通博電子履行以下事項：
①怡和聯(lián)創(chuàng)有權以 10 元/股的價格收購通博電子持有的目標公司部分或全部股
份；在該等情況下，新疆泰達有權要求怡和聯(lián)創(chuàng)按照同樣的價格收購其所持有的目標
公司全部或部分股份，怡和聯(lián)創(chuàng)有義務執(zhí)行新疆泰達的前述要求；
②新疆泰達有權以 10 元/股的價格收購通博電子持有的目標公司部分或全部股
份；在該等情況下，怡和聯(lián)創(chuàng)有權要求新疆泰達按照同樣的價格收購其所持有的目標
公司全部或部分股份，新疆泰達有義務執(zhí)行怡和聯(lián)創(chuàng)的前述要求；
③怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達有權以 10 元/股的價格將其所持有的目標公司全部或部分
股份轉讓給通博電子。
上述股份均是指怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達、通博電子在上述事項發(fā)生當時持有的目標
公司股份（屆時目標公司已經由有限責任公司改制為股份有限公司），若屆時目標公
司仍為有限責任公司，則目標公司注冊資本對應的1元視為1股。
2、收購條款
（1）各方同意，目標公司與 Miradia Inc.長期存在業(yè)務、經營、財務、資產、技
術、人員等方面的混同，Miradia Inc.是目標公司不可分割的組成部分，投資方是基
于將目標公司與 Miradia Inc.作為一個整體而進行本次投資，本次投資價格亦據此確
定。
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各方同意，本次投資完成后，目標公司應向蘇州固锝收購其全資子公司 Miradia
Inc. 100%股權，使 Miradia Inc.成為目標公司的全資子公司，收購總價格不得超過
1,500 萬元，前述收購事項應于本次投資完成后六（6）個月內完成。（“收購 Miradia
Inc.”）
原有股東及通博電子共同承諾并保證，其委派的董事應在目標公司董事會決議收
購 Miradia Inc.事項時投贊成票，并保證促使目標公司收購 Miradia Inc.成功。蘇
州固锝及通博電子承諾并保證，蘇州固锝應按照本協(xié)議約定之條款和條件向目標公司
出售 Miradia Inc.100%的股權，促使目標公司完成收購 Miradia Inc.。通博電子承
諾并保證，通博電子作為蘇州固锝的控股股東，應在蘇州固锝股東大會、董事會對上
述事項決議時投贊成票。
（2）蘇州固锝及通博電子共同承諾并保證，自本協(xié)議簽署之日起至目標公司收
購 Miradia Inc.完成前，未經投資方書面同意，蘇州固锝不得以任何形式出售其所持
有的 Miradia Inc.任何形式的全部或部分股權，并且不得在其持有的 Miradia Inc.
股權上以任何方式設置質押、擔保、出借及任何權利負擔和債務負擔。
（3）原有股東及通博電子承諾并保證，在本次投資完成后，若目標公司未能按
照本條之約定完成收購 Miradia Inc.，則怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達有權要求通博電子及鷗
感科技回購其本次投資完成后所持有的目標公司的全部或部分股權。
股權回購價格 ＝ 怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達轉為股權的投資款按照百分之十二（12%）
的年復合利率計算的本金與利息總額。其中，投資款利息的計息期間為投資款支付至
目標公司賬戶之日起至通博電子及鷗感科技付清股權回購款之日止。
通博電子及鷗感科技應在收到怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達股權回購的書面通知之日起
六十(60)日內向怡和聯(lián)創(chuàng)及新疆泰達付清股權回購的全部價款。若通博電子及鷗感科
技逾期支付股權回購價款，則應按股權回購價款金額的 12%年復合利率償付逾期支付
利息。怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達按實際投資額比例分配上述股權回購所得。
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怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達在選擇要求通博電子及鷗感科技履行上述股權回購義務時，
有權單獨與通博電子及鷗感科技協(xié)商并形成獨立決策，怡和聯(lián)創(chuàng)、新疆泰達之間彼此
無涉。
特此公告！
蘇州固锝電子股份有限公司董事會
二○一六年二月三日
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