盈方微電子股份有限公司
公司章程
2017 年 4 月
目 錄
第一章 總則 ............................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍....................................................................................................... 4
第三章 股份 .............................................................................................................................. 5
第四章 股東和股東大會(huì) ....................................................................................................... 7
第五章 董事會(huì) ...................................................................................................................... 20
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 .............................................................................. 32
第七章 監(jiān) 事 會(huì) .................................................................................................................. 34
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) .................................................................... 37
第九章 通知與公告 ............................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...................................................... 42
第十一章 修改章程 .............................................................................................................. 45
第十二章 附則 ....................................................................................................................... 45
第一章 總則
第一條 為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》 (以
下簡(jiǎn)稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 盈方微電子股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的
股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 。
公司以公開募集方式設(shè)立；在湖北省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)
照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為 420000000011292。
公司前身為荊州地區(qū)物資開發(fā)公司，根據(jù) 1992 年 8 月 12 日湖北省體改委
鄂改(1992)6 號(hào)文，公司更名為“湖北荊州天發(fā)企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司”；根
據(jù)湖北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì) 1993 年 2 月 16 日作出的《關(guān)于湖北荊州天發(fā)企業(yè)
（集 團(tuán)）股份有限公司更名的批復(fù)》（鄂改（1993）7 號(hào)），公司更名為“湖北
天發(fā)企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司”。經(jīng)公司第九次股東大會(huì)審議，于 1997 年 4
月 22 日公司更名為“湖北天發(fā)股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局辦理
了相關(guān)的工商手續(xù)。2003 年 12 月 26 日，經(jīng)公司 2003 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過，并經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，公司名稱由“湖北天發(fā)股份有限公司”
變更為“天發(fā)石油股份有限公司”。2008 年 8 月 7 日，經(jīng)公司 2008 年第三次臨
時(shí)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，公司名稱由“天發(fā)石油
股份有限公司”變更為“舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司”。2013 年 8 月 16 日，經(jīng)
公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，
公司名稱由“舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司”變更為“舜元實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司”。
2014 年 7 月 28 日，經(jīng)公司 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)荊州市
工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱由“舜元實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司”變更為“盈方
微電子股份有限公司”。
第三條 公司于 1996 年 11 月 28 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)發(fā)
字[1996]372 號(hào)文）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2,860 萬(wàn)股，于 1996
年 12 月 17 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：盈方微電子股份有限公司 英文名稱：Infotmic
Co.,Ltd.
第五條 公司注冊(cè)地址：湖北省荊州市沙市區(qū)北京西路 440 號(hào)
郵政編碼：434000。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 816,627,360 元。
第七條 公司為永久持續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司董事會(huì)決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,用規(guī)范化操作保證
在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中成功,實(shí)施科學(xué)管理方法和理念使公司得以長(zhǎng)足發(fā)展,實(shí)現(xiàn)股東利
益和社會(huì)利益最大化。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍：集成電路芯片、電子產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)
軟硬件（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售；數(shù)據(jù)收集、分
析與數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)管理軟件產(chǎn)品以及數(shù)據(jù)管理整體解決方案的研發(fā)、銷售； 計(jì)
算機(jī)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；投資公司、從事
實(shí)業(yè)投資活動(dòng)（不含關(guān)系國(guó)家安全和生態(tài)安全、涉及全國(guó)重大生產(chǎn)力布局戰(zhàn)略性
資源開發(fā)和重大公共利益等項(xiàng)目外）；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)
（國(guó)家限制或禁止的商品和技術(shù)除外）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司設(shè)立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 6,500 萬(wàn)股。
第十九條 公司目前的股份總數(shù)為 816,627,360 股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)
保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份
后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的
股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其
變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)
間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)向人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反
法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出
之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份
進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控
股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、
對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事報(bào)
酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的
其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(三)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(四)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
(五)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；
(六)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕
對(duì)金額超過 5,000 萬(wàn)元人民幣；
(七)深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù) 5 人或者本章程所定人
數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或董事會(huì)認(rèn)為便于股
東參加會(huì)議的地點(diǎn)，具體召開股東大會(huì)的地點(diǎn)以股東大會(huì)會(huì)議通知為準(zhǔn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東
參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并
公告:
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，
同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)
出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證
券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將
予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及
為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需
要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事
的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上
午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的
正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。
委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決
權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議
主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)
過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議
的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股
東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說(shuō)明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容:
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、總經(jīng)理
和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決
議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通
過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的
其他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征
集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告
應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，應(yīng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東
（包括股東代理人）代表所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效；但是，屬于
本章程第七十七條規(guī)定的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東
代理人）代表所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提
供便利。
公司股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)
單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露，并報(bào)送證券監(jiān)管部門。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東
大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可
以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每
一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中
使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
（一）董事、監(jiān)事提名的方式和程序：
1、公司董事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以向公
司董事會(huì)提名委員會(huì)提出董事候選人名單，由提名委員會(huì)審核并經(jīng)董事會(huì)審議通
過后，提交股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；
2、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以提出非職
工監(jiān)事候選人名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事由
工會(huì)提名,職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；
3、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東
可以提出獨(dú)立董事候選人，并以股東大會(huì)選舉決定。
由本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)討論上述名單和意見，按有關(guān)組織程序確定候選人名
單，并以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議，提案包括候選董事、監(jiān)事人選的簡(jiǎn)歷和基
本情況。
（二）累積投票方式如下：
1、股東持有的每一股份均有與董事或監(jiān)事候選人人數(shù)相同的表決權(quán)；董事
會(huì)和符合條件的股東分別提出董事或監(jiān)事候選人時(shí)，按不重復(fù)的董事或監(jiān)事候
選人人數(shù)計(jì)算每一股份擁有的表決權(quán)；
2、股東對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，可以分散地行使表決權(quán)，對(duì)每一
個(gè)董事或監(jiān)事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，
對(duì)某一個(gè)董事或監(jiān)事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事或監(jiān)事候選
人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯讉€(gè)董事或監(jiān)事候選人分別投給其持有的每
一股份所代表的與董事或監(jiān)事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán)；
3、股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中行使了其持有的每一股份
所代表的與董事或監(jiān)事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對(duì)其他董事候選人即
不再擁有投票表決權(quán)；
4、股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于
其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票無(wú)效，視為放棄表決權(quán)；股東對(duì)某
一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股
份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；
5、董事或監(jiān)事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事或監(jiān)事。
6、獨(dú)立董事和其他董事應(yīng)分別進(jìn)行選舉，以保證公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的
比例。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉股東代表參加計(jì)票和監(jiān)
票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)
計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一: 同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投
票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)
會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
會(huì)議結(jié)束后立即就任。
第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事:
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連
選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管
理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶
存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)
議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書
面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，
其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后的
五年內(nèi)仍然有效。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百零五條 公司按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
及其他相關(guān)法律規(guī)定聘任適當(dāng)人員擔(dān)任公司的獨(dú)立董事，獨(dú)立董事無(wú)需持有公司
股份。
公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要
股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。
第一百零六條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上的獨(dú)立董事，其中至少
有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注
社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及
其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第一百零七條 獨(dú)立董事必須參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，
并獲培訓(xùn)證書。
第一百零八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)、熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
則；
（三）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；
（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的其他條件。
第一百零九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親
屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第一百一十條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換方法：
（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的
股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并以股東大會(huì)選舉決定。
（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充
分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其
擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存
在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召
開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材
料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公
司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。在召
開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立候選人是否被深圳證券交易所
提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
（四）獨(dú)立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以
連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
（五）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)
予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立
董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予
以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交
書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意
的情況進(jìn)行說(shuō)明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行
政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)
立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
第一百一十一條 獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的
職權(quán)外，公司賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出
判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；
獨(dú)立董事行使上述除第（五）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上
同意，其中獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。如上述
提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。每位獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)
向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)
表獨(dú)立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
300 萬(wàn)元或高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值的 0.5%的借款或其他資金
往來(lái)，以及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
5、利潤(rùn)分配政策的制定、調(diào)整或變更；
6、董事會(huì)擬定的現(xiàn)金分紅方案；
7、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
8、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表以下幾類意見之一：
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對(duì)意見及其理由；
4、無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。
（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公
告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別
披露。
第一百一十三條 公司董事會(huì)應(yīng)下設(shè)審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，
由獨(dú)立董事?lián)握偌瞬⒃谖瘑T會(huì)成員中占有二分之一半數(shù)以上的比例。
第一百一十四條 公司必須保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，并提出必要的條件。
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)
決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，
獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資
料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期
審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。
（二）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（三）公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事
履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事
提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，
提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人
員中取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履
行職責(zé)可能引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。
第三節(jié) 董事會(huì)
第一百一十五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十六條 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于董事會(huì)成員
總數(shù)的三分之一，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。
第一百一十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百一十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外
擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資
項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
交易金額達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事會(huì)進(jìn)行審議和決策；
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過一千萬(wàn)元；
（三） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過一百萬(wàn)元；
（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過一千萬(wàn)元；
（五） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％
以上，且絕對(duì)金額超過一百萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
但根據(jù)上市規(guī)則和本章程規(guī)定需要提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，由董事會(huì)審議
通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
除上述事項(xiàng)外，股東大會(huì)權(quán)限范圍以下的公司對(duì)外擔(dān)事項(xiàng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)審
議，對(duì)外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事
同意。
第一百二十一條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和
罷免。
第一百二十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會(huì)；
（二） 召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（三） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（四） 簽署公司重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件；
（五） 提名公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書人選；
（六） 行使法定代表人的職權(quán)；
（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（八） 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的以及董事會(huì)授予的其他職
權(quán)。
第一百二十三條 公司董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上
董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召
開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，
可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持
董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可采用傳真、電子郵件等快捷
方式在會(huì)議召開 5 日以前通知全體董事。有緊急事項(xiàng)的情況下，召開臨時(shí)董事會(huì)
會(huì)議可不受前述會(huì)議通知時(shí)間的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。如通過
電話通知的，該通知應(yīng)至少包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和召開方式，以及情況緊急需要
盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。
第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由
過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會(huì)審議。
第一百三十條 董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式進(jìn)行。在保障董事
充分表達(dá)意見的前提下，可以采取電話會(huì)議、視頻會(huì)議、書面?zhèn)骱灥确绞竭M(jìn)行。
董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或書面表決。
第一百三十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二） 董事親自出席和受托出席的情況；
（三） 關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說(shuō)明；
（四） 會(huì)議審議的提案、與會(huì)董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見；
（五） 每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄
權(quán)的票數(shù)）；
（六） 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第一百三十四條 董事會(huì)依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，可以根據(jù)實(shí)際
需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由
董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多
數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
（一）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是：
1、對(duì)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
2、對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進(jìn)行研究
并提出建議；
3、對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng) 目
進(jìn)行研究并提出建議；
4、對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
5、對(duì)上述事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；
6、董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
（二）審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
1、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
2、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
3、監(jiān)督公司年度審計(jì)工作，聽取匯報(bào)；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
5、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
6、審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查，對(duì)公司的內(nèi)控制度的
健全和完善提出意見和建議；
7、公司董事會(huì)授予的其他事宜。
（三）提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：
1、根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成
向董事會(huì)提出建議；
2、研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；
3、廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
4、對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；
5、董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
（四）薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：
1、研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
2、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；
3、根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其 他
相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原則制定薪酬計(jì)劃或方案；
4、薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià) 體
系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；
5、審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì) 其
進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；
6、負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
7、董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百三十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)
理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘
書為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
高級(jí)管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)～(六)關(guān)于勤勉
義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十七條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十八條 總經(jīng)理每屆任期三年，經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)
報(bào)告工作；
（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度，制訂公司的具體規(guī)章；
（五） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
（六） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理
人員；
（七） 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百四十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十一條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一） 總經(jīng)理辦公會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經(jīng)理具體的職責(zé)及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十三條 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；副
總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報(bào)工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)
職責(zé)。
第一百四十四條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)
董事會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東
資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十五條 董事會(huì)秘書的任職資格：
（一）董事會(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)
等工作三年以上的自然人擔(dān)任；
（二）董事會(huì)秘書應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專
業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠(chéng)
地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第一百四十六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度
和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并
按規(guī)定做好公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，
協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
（三）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的
保管；
（四）使公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任，應(yīng)遵守
的國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定；
（五）協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、
公司章程及深交所有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所；
（六）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（七）辦理公司與深交所及投資人之間有關(guān)事宜；
（八）公司章程和公深圳證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百四十七條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘
書。公司現(xiàn)任監(jiān)事不得兼任董事會(huì)秘書；公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師
和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第一百四十八條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事
兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董
事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百四十九條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān) 事 會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的
監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百五十一條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)。
第一百五十三條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東
代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工（代表）大
會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。
第一百五十四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董
事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職
導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核公司的定期報(bào)告、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)及
財(cái)務(wù)情況，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十六條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百五十七條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十八條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一
名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召
集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不少于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者
其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百六十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（九）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百六十一條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事
會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，
可通過口頭或者電話等方式發(fā)出會(huì)議通知，召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議可不受前述會(huì)議
通知時(shí)間的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。
第一百六十二條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百六十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百六十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（三）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料；
（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議的要求；
（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
第一百六十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事
會(huì)會(huì)議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出
席，委托書應(yīng)當(dāng)載明：代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效限期，并由委托人
簽名或蓋章。
第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會(huì)會(huì)
議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會(huì)召集人（會(huì)議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會(huì)監(jiān)事說(shuō)明
具體的緊急情況。在通訊表決時(shí)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對(duì)審議事項(xiàng)的書面意見和投票意
向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)決議可以采取舉手表決方式，也可以采取投票表決方式，每名監(jiān)事
有一票表決權(quán)。
第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的監(jiān)事二分之一以上通
過。
第一百六十八條 與會(huì)監(jiān)事（包括委托他人代理出席會(huì)議的委托監(jiān)事）應(yīng)對(duì)
監(jiān)事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程的，參與決議的監(jiān)
事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可
免除責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百六十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百七十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證
券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)
向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度
前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所
報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百七十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中
提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不參
與分配利潤(rùn)。
第一百七十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本
的 25%。
第一百七十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百七十五條 公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資
者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展：
（一） 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
公司具備現(xiàn)金分紅條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配；
（二） 公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍；
（三） 在滿足現(xiàn)金分紅的相關(guān)條件，以及滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的
資金需求的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)
的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十，由董事會(huì)根據(jù)公司重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支
出情況制訂具體方案；
（四） 現(xiàn)金分紅需同時(shí)滿足以下條件：
1、公司當(dāng)年可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）
為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司最近一期經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為正值。
（五） 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的前提下，未來(lái)三年在公司盈利且現(xiàn)金能
夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事
會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
（六） 利潤(rùn)分配的期間：公司每一會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，由公司董
事會(huì)提出分紅議案，由年度股東大會(huì)審議上一年度的利潤(rùn)分配方案；根據(jù)公司經(jīng)
營(yíng)情況，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，并由臨時(shí)股東大會(huì)審議通過；
（七） 現(xiàn)金分紅的條件及比例：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、
發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分
下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，實(shí)行差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
重大資金支出安排是指：公司當(dāng)年或者未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或
購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%。
（八） 在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積
金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保
持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，公司可以采用股票股利分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等方式進(jìn)行利潤(rùn)分配；
（九） 分紅決策程序和機(jī)制：
1、在充分考慮股東回報(bào)，切實(shí)保障股東合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，滿足公司現(xiàn)金
分紅條件的情況下，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出科學(xué)、合理的現(xiàn)金分紅建議和預(yù)案，提交股
東大會(huì)表決；在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過，獨(dú)立董事
應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見，董事會(huì)審議通過后由股東大會(huì)審議決定；
2、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)多渠道主動(dòng)與股東
特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東對(duì)公司利潤(rùn)分配
政策尤其是現(xiàn)金分紅預(yù)案的意見，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。做好利潤(rùn)分配
（現(xiàn)金分紅）事項(xiàng)的信息披露；
3、公司當(dāng)年盈利但未提出利潤(rùn)分配預(yù)案，公司董事會(huì)應(yīng)該在年度定期報(bào)告
中披露原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對(duì)
利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露；
4、公司在召開股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配議案時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，應(yīng)向股東提
供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)；
5、公司利潤(rùn)分配政策，屬于董事會(huì)和股東大會(huì)的重要決策事項(xiàng)，因國(guó)家法
律法規(guī)政策的規(guī)定以及因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或
變更利潤(rùn)分配政策、現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的，公司應(yīng)充分聽取股東意見
和訴求，以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，由董事會(huì)擬定利潤(rùn)分
配政策變動(dòng)方案，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，由股東大會(huì)以特別決議審議決定；
6、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行利潤(rùn)分配政策、股東回報(bào)規(guī)劃的
情況以及決策程序進(jìn)行監(jiān)督；
7、存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以償還其占用資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百七十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度， 配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百七十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以
續(xù)聘。
第一百七十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得
在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百八十條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、
會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百八十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百八十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先通知會(huì)
計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所
陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第一百八十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十五條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指定報(bào)刊上公告的方式進(jìn)行。
第一百八十六條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以電子郵件或傳真等方式通
知全體董事。
第一百八十七條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以電子郵件或傳真等方式通
知全體監(jiān)事。
第一百八十八條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或
蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件形式發(fā)出的，以傳真、
電子郵件發(fā)出之日為送達(dá)日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
為送達(dá)日期。
第一百八十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該
等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百九十條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》、巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合
并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并
各方解散。
第一百九十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30
日內(nèi)在公司指定公開信息披露報(bào)刊及網(wǎng)站上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提
供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資
產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并
于 30 日內(nèi)在公司指定公開信息披露報(bào)刊及網(wǎng)站上公告。
第一百九十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在公司指定公開信息披露報(bào)刊及網(wǎng)站上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相
應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求
人民法院解散公司。
第一百九十九條 公司有本章程第一百九十八條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過
修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第二百條 公司因本章程第一百九十八條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、
第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始
清算。清算組成員由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清
算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百零一條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，
公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百零三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)
在公司指定公開信息披露報(bào)刊及網(wǎng)站上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三
十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)
當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百零四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)
當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百零五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)
現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或
者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第二百零八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)
清算。
第十一章 修改章程
第二百零九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百一十條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改本章程。
第二百一十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第二百一十三條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的
決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他
安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他
關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十五條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在荊州市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為
準(zhǔn)。
第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十七條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則。
第二百一十九條 本章程經(jīng)本公司股東大會(huì)通過，公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起
生效。
盈方微電子股份有限公司
2017 年 4 月