蘇州固锝電子股份有限公司
章 程
二○一五年十二月
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 公司股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第六節(jié) 股東大會(huì)的召開
第七節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會(huì)
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第五節(jié) 董事會(huì)秘書
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第八章 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)
第二節(jié) 經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 利潤(rùn)分配
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第十章 持續(xù)信息披露
第十一章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附則
蘇州固锝電子股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公
司法》 （以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂公司章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定
采取發(fā)起設(shè)立方式、由原中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)蘇州固锝電子有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。
公司經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部外經(jīng)貿(mào)二函[2002]765 號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立蘇州固锝電
子股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，在國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人
營(yíng)業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照號(hào)：企股國(guó)字第 000940）。
第三條 公司于 2006 年 10 月 18 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普
通股 3800 萬(wàn)股。全部為境內(nèi)投資人以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股。于 2006 年 11 月 16 日在深圳證券交易所
上市。
第四條 公司名稱
中文全稱：蘇州固锝電子股份有限公司
英文全稱：SUZHOU GOODARK ELECTRONICS COMPANY LTD.
第五條 公司住所
公司住所：江蘇省蘇州市通安開發(fā)區(qū)通錫路 31 號(hào)
郵政編碼：215002
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 72797.1487 萬(wàn)元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)
其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)
利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的
文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 公司章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：使用國(guó)際上先進(jìn)技術(shù)、生產(chǎn)和銷售各類半導(dǎo)體芯片、硅整流二極管、三
極管、大電流硅整流橋堆及高壓硅堆等產(chǎn)品及電子元件電鍍加工，以達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，獲取股東各
方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：設(shè)計(jì)、制造和銷售各類半導(dǎo)體芯片、各類集成電
路、二極管、三極管；生產(chǎn)加工汽車整流器、汽車電器部件、大電流硅整流橋堆及高壓硅堆等相關(guān)產(chǎn)
品；電鍍加工電子元件以及半導(dǎo)體器件相關(guān)技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和服務(wù)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人認(rèn)購(gòu)的股份，每股
應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣 1 元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 72797.1487 萬(wàn)股。
公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為 7000 萬(wàn)元人民幣，折合普通股 7000 萬(wàn)股，發(fā)起人及持股比例為：
蘇州通博電子器材有限公司持有 4015.2 萬(wàn)股，占股本總額的 57.36%；潤(rùn)福貿(mào)易有限公司(香港)
持有 2368.8 萬(wàn)股，占股本總額的 33.84%；寶德電子有限公司(香港)持有 336 萬(wàn)股，占股本總額的 4.8%；
上海匯銀（集團(tuán)）有限公司持有 140 萬(wàn)股 ，占股本總額的 2%；蘇州愛普電器有限公司持有 140 萬(wàn)股 ，
占股本總額的 2%。
第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 72797.1487 萬(wàn)股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，
對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以
采用下列方式增加資本：
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司
章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司
的股份：
(一) 減少公司注冊(cè)資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
(四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一) 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大
會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)
注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；
用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)
行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期
間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售
本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司 5%以上的股東，將其所持有的公司股票在
買入之日起 6 個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述
期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的
充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,
承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)
或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)；并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決
議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
(七) 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)
效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違
反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造
成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可
以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)
未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股
東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向
人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可
以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；
(二) 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任
損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)
對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五) 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生
當(dāng)日,向公司作出書面報(bào)告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司
造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行
使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損
害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
嚴(yán)禁公司股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn),嚴(yán)禁控股股東占用公司資金。公司股東侵占公司資產(chǎn)
給公司帶來(lái)?yè)p失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十一條 公司章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
(二) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司 30%以上的表決權(quán)，或者可以控制公司 30%以上
表決權(quán)的行使；
(三) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司 30%以上的股份；
(四) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一
致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第四十二條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立
承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第四十三條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條
件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事人選應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得
對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免
公司的高級(jí)管理人員。
第四十四條 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不應(yīng)當(dāng)從事與公司構(gòu)成直接或者間接競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)
營(yíng)業(yè)務(wù)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十五條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；
(十) 修改公司章程；
(十一) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二) 審議批準(zhǔn)第四十六條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十六條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
(一) 公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任
何擔(dān)保；
(二) 公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四) 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(五) 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十七條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年
度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
(三) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十九條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便
利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第五十條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第五十一條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提
議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開
臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董
事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大
會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通
知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履
行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)
當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，
通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有
公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提
案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以
上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十四條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證
券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十五條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提
供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十六條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、
行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十八條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，
有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提
交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決
議。
第五十九條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議
召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算 20 日的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第六十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三) 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第六十一條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人
的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十二條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的
提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明
原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十三條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東
大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、
法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、
股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出
示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本
人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十七條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)
當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)
議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的
股東大會(huì)。
第六十九條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單
位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)
等事項(xiàng)。
第七十條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法
性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的
股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十一條 股東大會(huì)召開時(shí),本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議,經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第七十二條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)(公司有兩位或
兩位以上副董事長(zhǎng)的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由監(jiān)
事會(huì)副主席主持,監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事
主持。
股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表
決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人,繼續(xù)開會(huì)。
第七十三條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序,包括通知、登記、提
案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及
股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事
會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十四條 在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名
獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十七條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、
召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|
大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)
公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第八十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上
通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上
通過(guò)。
第八十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第八十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需
要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有
一票表決權(quán)。股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的權(quán)的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)單獨(dú)計(jì)票。
單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征
集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征
集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十四條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決
權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特
殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說(shuō)明。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在決定提交有關(guān)聯(lián)交易提案的同時(shí)，通知關(guān)聯(lián)股東不得參與該項(xiàng)提案的投票表決，如
關(guān)聯(lián)股東對(duì)此提出異議，可按前述“特殊情況”處理，如關(guān)聯(lián)股東對(duì)此無(wú)異議，則應(yīng)在召開股東大會(huì)
的決議中明確披露關(guān)聯(lián)不參與該項(xiàng)提案的投票表決。
如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會(huì)中審議的，股東則公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確告知全體股
東，并要在股東大會(huì)上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會(huì)逐一說(shuō)明。
在表決前，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投
票表決的情況，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元且高于公
司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易）發(fā)表獨(dú)立意見。此后，會(huì)議可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)表
決。
主持會(huì)議的董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長(zhǎng)需要回避的，其他董事可以要求董事長(zhǎng)及其
他股東回避。
股東大會(huì)作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
第八十五條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式
的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十六條 公司年度股東大會(huì)和因股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采用通訊表決方
式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：
（一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二） 發(fā)行公司債券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
（七） 變更募股資金投向；
（八） 需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
（九） 需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
（十） 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。
第八十七條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)
理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公
告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十九條 董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：
（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份的 1%以上股東有權(quán)提名公司董事、
監(jiān)事候選人；
（二）欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應(yīng)在股東大會(huì)召開十天之前向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)書面提交提
名董事、監(jiān)事候選人的提案。
公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合法律和本章程規(guī)定條件的，應(yīng)提交股東
大會(huì)決議；決定不列入股東大會(huì)議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和
董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
（三）由公司職工選舉的監(jiān)事，由公司工會(huì)提名候選人，公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
第九十條 公司選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制。即在董事、監(jiān)事選舉中，出席股東大會(huì)的股東（包
括股東代理人）可以將其持有的所有表決權(quán)累積計(jì)算，并將該等累積計(jì)算后的總表決權(quán)向各候選人自
由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對(duì)每一候選人的表決權(quán)限制。
第九十一條 股東大會(huì)在采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)則：
（一）出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）持有的上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)為該股東持有的公司股
份數(shù)量乘以股東大會(huì)擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；
（二）出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）有權(quán)將上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)自由分配，用于選舉各
候選人。每一股東向所有候選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過(guò)上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)，但可
以低于上述累積計(jì)算后的總表決權(quán)，差額部分視為股東放棄該部分的表決權(quán)；
（三）如果候選人的人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，即實(shí)行差額選舉時(shí)，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依
次當(dāng)選。如遇票數(shù)相同的，則排列在末位票數(shù)相同的候選人，由股東大會(huì)全體到會(huì)股東重新進(jìn)
行差額選舉產(chǎn)生應(yīng)選的董事、監(jiān)事。
（四）如果候選人的人數(shù)等于應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)時(shí)，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。
但每一當(dāng)選人類累積得票數(shù)至少應(yīng)達(dá)到出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有股份數(shù)
的 1%以上。如未能選舉產(chǎn)生全部董事、監(jiān)事的，則由將來(lái)的股東大會(huì)另行選舉。
（五）如出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）違反章程規(guī)定進(jìn)行董事、監(jiān)事選舉，則視為該股東
放棄對(duì)所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會(huì)違反章程規(guī)定選舉動(dòng)時(shí)，則因違反規(guī)定進(jìn)行的選
舉為無(wú)效，由此當(dāng)選的董事、監(jiān)事非為公司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應(yīng)重新選舉。
（六）股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行表決。
第九十二條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)
按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股
東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第九十三條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，
不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
非通訊表決的股東大會(huì)，在確認(rèn)登記出席會(huì)議的股東，所代表的股份已超過(guò)公司股份總數(shù)二分之
一以上時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決定，其他股東可以采用傳真方式表決。
第九十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的
以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十五條 股東大會(huì)對(duì)列入會(huì)議議程的各項(xiàng)報(bào)告、議案、提案，應(yīng)當(dāng)采用記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行表
決。股東大會(huì)在對(duì)程序性事項(xiàng)表決時(shí)，主持人在確認(rèn)無(wú)反對(duì)意見的前提下，可以采用舉手表決等其他
簡(jiǎn)易表決方式。
第九十六條 股東大會(huì)在投票表決前應(yīng)由出席會(huì)議股東推選三名監(jiān)票人，其中監(jiān)事一名，股東代表兩
名。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公
布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票
結(jié)果。
第九十七條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決
情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)
票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十八條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、自己無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)
的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十九條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)算；如果會(huì)
議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布
表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第一百條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的
詳細(xì)內(nèi)容。
第一百零一條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公
告中作特別提示。
第一百零二條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)議案審議通過(guò)
當(dāng)日就任。
第一百零三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后
2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第一百零四條 公司董事為自然人， 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿
未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，
自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該
公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，
公司解除其職務(wù)。
第一百零五條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期
屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改
選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及
由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2 。
第一百零六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他
人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他
人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法
規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不得超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二) 應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
(三) 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
(四) 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
(五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到
股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
(七) 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事
會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因
其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職
產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)
受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百一十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的
忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)（至少一年內(nèi)）仍然有效。
第一百一十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或
者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)
在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，
視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百一十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者
董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的
情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百一十三條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、
交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，
均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第一百一十五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，
聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益的關(guān)系，則在通知闡明的范
圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。
第一百一十六條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)
聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí),董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股
東大會(huì)予以罷免。
董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，應(yīng)啟動(dòng)對(duì)控股股東所持公司股份\"占用即凍結(jié)\"的
機(jī)制,即如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資
金。控股股東發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒?br/>東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司應(yīng)通過(guò)變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。
董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第一百一十八條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百一十九條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十條 董事會(huì)由七名董事組成，其中包括三名獨(dú)立董事,設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事會(huì)成員中由單
一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東提