蘇州固锝電子股份有限公司
章 程
二○一五年十二月
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 公司股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第六節(jié) 股東大會的召開
第七節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第四節(jié) 董事會專門委員會
第五節(jié) 董事會秘書
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 績效評價與激勵約束機(jī)制
第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價
第二節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 利潤分配
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第十章 持續(xù)信息披露
第十一章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十二章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附則
蘇州固锝電子股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》 （以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂公司章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定
采取發(fā)起設(shè)立方式、由原中外合資經(jīng)營企業(yè)蘇州固锝電子有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。
公司經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部外經(jīng)貿(mào)二函[2002]765 號《關(guān)于同意設(shè)立蘇州固锝電
子股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，在國家工商行政管理總局注冊登記，取得企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照號：企股國字第 000940）。
第三條 公司于 2006 年 10 月 18 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普
通股 3800 萬股。全部為境內(nèi)投資人以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。于 2006 年 11 月 16 日在深圳證券交易所
上市。
第四條 公司名稱
中文全稱：蘇州固锝電子股份有限公司
英文全稱：SUZHOU GOODARK ELECTRONICS COMPANY LTD.
第五條 公司住所
公司住所：江蘇省蘇州市通安開發(fā)區(qū)通錫路 31 號
郵政編碼：215002
第六條 公司注冊資本為人民幣 72797.1487 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對
其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)
利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的
文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 公司章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：使用國際上先進(jìn)技術(shù)、生產(chǎn)和銷售各類半導(dǎo)體芯片、硅整流二極管、三
極管、大電流硅整流橋堆及高壓硅堆等產(chǎn)品及電子元件電鍍加工，以達(dá)到國際先進(jìn)水平，獲取股東各
方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：設(shè)計、制造和銷售各類半導(dǎo)體芯片、各類集成電
路、二極管、三極管；生產(chǎn)加工汽車整流器、汽車電器部件、大電流硅整流橋堆及高壓硅堆等相關(guān)產(chǎn)
品；電鍍加工電子元件以及半導(dǎo)體器件相關(guān)技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和服務(wù)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人認(rèn)購的股份，每股
應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣 1 元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 72797.1487 萬股。
公司設(shè)立時注冊資本為 7000 萬元人民幣，折合普通股 7000 萬股，發(fā)起人及持股比例為：
蘇州通博電子器材有限公司持有 4015.2 萬股，占股本總額的 57.36%；潤福貿(mào)易有限公司(香港)
持有 2368.8 萬股，占股本總額的 33.84%；寶德電子有限公司(香港)持有 336 萬股，占股本總額的 4.8%；
上海匯銀（集團(tuán)）有限公司持有 140 萬股 ，占股本總額的 2%；蘇州愛普電器有限公司持有 140 萬股 ，
占股本總額的 2%。
第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 72797.1487 萬股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，
對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以
采用下列方式增加資本：
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司
章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司
的股份：
(一) 減少公司注冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大
會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)
注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；
用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)
行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期
間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售
本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5%以上的股東，將其所持有的公司股票在
買入之日起 6 個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述
期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的
充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,
承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會
或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會；并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三) 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決
議、財務(wù)會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無
效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違
反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造
成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可
以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)
未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股
東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向
人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可
以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；
(二) 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任
損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)
對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五) 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生
當(dāng)日,向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司
造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行
使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損
害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
嚴(yán)禁公司股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn),嚴(yán)禁控股股東占用公司資金。公司股東侵占公司資產(chǎn)
給公司帶來損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十一條 公司章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
(二) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司 30%以上的表決權(quán)，或者可以控制公司 30%以上
表決權(quán)的行使；
(三) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司 30%以上的股份；
(四) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一
致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第四十二條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立
承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第四十三條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條
件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事人選應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得
對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免
公司的高級管理人員。
第四十四條 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭，不應(yīng)當(dāng)從事與公司構(gòu)成直接或者間接競爭的經(jīng)
營業(yè)務(wù)。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十五條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；
(十) 修改公司章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(十二) 審議批準(zhǔn)第四十六條規(guī)定的擔(dān)保事項；
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
(十五) 審議股權(quán)激勵計劃；
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第四十六條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
(一) 公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任
何擔(dān)保；
(二) 公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(四) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(五) 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年
度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)舉行。
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時；
(三) 單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四) 董事會認(rèn)為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十九條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便
利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第五十一條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提
議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開
臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董
事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會
應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通
知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履
行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十三條 單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)
當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有
公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提
案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以
上單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證
監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證
券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提
供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十六條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、
行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，
有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提
交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決
議。
第五十九條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議
召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算 20 日的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。
第六十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第六十一條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人
的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第六十二條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的
提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明
原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十三條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東
大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、
法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、
股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出
示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本
人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十七條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)
當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的
股東大會。
第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單
位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)
等事項。
第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法
性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的
股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十一條 股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,經(jīng)理和其他高級管理
人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第七十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長(公司有兩位或
兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由監(jiān)
事會副主席主持,監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事
主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表
決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。
第七十三條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提
案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及
股東大會對董事會的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事
會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十四條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名
獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十六條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄,由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、
召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|
大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時
公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上
通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上
通過。
第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需
要以特別決議通過的其他事項。
第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有
一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的權(quán)的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)單獨(dú)計票。
單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征
集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征
集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決
權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特
殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。
董事會應(yīng)當(dāng)在決定提交有關(guān)聯(lián)交易提案的同時，通知關(guān)聯(lián)股東不得參與該項提案的投票表決，如
關(guān)聯(lián)股東對此提出異議，可按前述“特殊情況”處理，如關(guān)聯(lián)股東對此無異議，則應(yīng)在召開股東大會
的決議中明確披露關(guān)聯(lián)不參與該項提案的投票表決。
如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，股東則公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確告知全體股
東，并要在股東大會上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會逐一說明。
在表決前，公司應(yīng)當(dāng)說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投
票表決的情況，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元且高于公
司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易）發(fā)表獨(dú)立意見。此后，會議可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項表
決。
主持會議的董事長應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長需要回避的，其他董事可以要求董事長及其
他股東回避。
股東大會作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
第八十五條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式
的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十六條 公司年度股東大會和因股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采用通訊表決方
式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 發(fā)行公司債券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六） 董事會和監(jiān)事會成員的任免；
（七） 變更募股資金投向；
（八） 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；
（九） 需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；
（十） 變更會計師事務(wù)所；
（十一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。
第八十七條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)
理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東公
告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十九條 董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份的 1%以上股東有權(quán)提名公司董事、
監(jiān)事候選人；
（二）欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應(yīng)在股東大會召開十天之前向董事會或監(jiān)事會書面提交提
名董事、監(jiān)事候選人的提案。
公司董事會或監(jiān)事會對上述提案進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合法律和本章程規(guī)定條件的，應(yīng)提交股東
大會決議；決定不列入股東大會議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和
董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
（三）由公司職工選舉的監(jiān)事，由公司工會提名候選人，公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
第九十條 公司選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制。即在董事、監(jiān)事選舉中，出席股東大會的股東（包
括股東代理人）可以將其持有的所有表決權(quán)累積計算，并將該等累積計算后的總表決權(quán)向各候選人自
由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對每一候選人的表決權(quán)限制。
第九十一條 股東大會在采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時應(yīng)遵循以下規(guī)則：
（一）出席大會的股東（包括股東代理人）持有的上述累積計算后的總表決權(quán)為該股東持有的公司股
份數(shù)量乘以股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；
（二）出席大會的股東（包括股東代理人）有權(quán)將上述累積計算后的總表決權(quán)自由分配，用于選舉各
候選人。每一股東向所有候選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過上述累積計算后的總表決權(quán)，但可
以低于上述累積計算后的總表決權(quán)，差額部分視為股東放棄該部分的表決權(quán)；
（三）如果候選人的人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時，即實(shí)行差額選舉時，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依
次當(dāng)選。如遇票數(shù)相同的，則排列在末位票數(shù)相同的候選人，由股東大會全體到會股東重新進(jìn)
行差額選舉產(chǎn)生應(yīng)選的董事、監(jiān)事。
（四）如果候選人的人數(shù)等于應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)時，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。
但每一當(dāng)選人類累積得票數(shù)至少應(yīng)達(dá)到出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有股份數(shù)
的 1%以上。如未能選舉產(chǎn)生全部董事、監(jiān)事的，則由將來的股東大會另行選舉。
（五）如出席股東大會的股東（包括股東代理人）違反章程規(guī)定進(jìn)行董事、監(jiān)事選舉，則視為該股東
放棄對所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會違反章程規(guī)定選舉動時，則因違反規(guī)定進(jìn)行的選
舉為無效，由此當(dāng)選的董事、監(jiān)事非為公司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應(yīng)重新選舉。
（六）股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行表決。
第九十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)
按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股
東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第九十三條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，
不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
非通訊表決的股東大會，在確認(rèn)登記出席會議的股東，所代表的股份已超過公司股份總數(shù)二分之
一以上時，經(jīng)董事會決定，其他股東可以采用傳真方式表決。
第九十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的
以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十五條 股東大會對列入會議議程的各項報告、議案、提案，應(yīng)當(dāng)采用記名投票方式逐項進(jìn)行表
決。股東大會在對程序性事項表決時，主持人在確認(rèn)無反對意見的前提下，可以采用舉手表決等其他
簡易表決方式。
第九十六條 股東大會在投票表決前應(yīng)由出席會議股東推選三名監(jiān)票人，其中監(jiān)事一名，股東代表兩
名。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公
布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票
結(jié)果。
第九十七條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決
情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)
票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、自己無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)
的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)算；如果會
議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布
表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第一百條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的
詳細(xì)內(nèi)容。
第一百零一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公
告中作特別提示。
第一百零二條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會議案審議通過
當(dāng)日就任。
第一百零三條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后
2 個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第一百零四條 公司董事為自然人， 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿
未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，
自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該
公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，
公司解除其職務(wù)。
第一百零五條 董事由股東大會選舉或者更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期
屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改
選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及
由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2 。
第一百零六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他
人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他
人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法
規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二) 應(yīng)公平對待所有股東；
(三) 認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四) 應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
(五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到
股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
(七) 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，
董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事
會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因
其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職
產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)
受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百一十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的
忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)（至少一年內(nèi)）仍然有效。
第一百一十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或
者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)
在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，
視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百一十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者
董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的
情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百一十三條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、
交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，
均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第一百一十五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，
聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益的關(guān)系，則在通知闡明的范
圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。
第一百一十六條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)
聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時,董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股
東大會予以罷免。
董事會發(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時，應(yīng)啟動對控股股東所持公司股份\"占用即凍結(jié)\"的
機(jī)制,即如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資
金?？毓晒蓶|發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時，公司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒?br/>東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。
董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第一百一十八條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百一十九條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百二十條 董事會由七名董事組成，其中包括三名獨(dú)立董事,設(shè)董事長一人。董事會成員中由單
一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東提