浙商證券股份有限公司
關(guān)于
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016年度持續(xù)督導意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年十月
聲明與承諾
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”）接受委托，擔任北京弘高
創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“弘高創(chuàng)意”）重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份
購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等中國法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，浙商證券本著誠實信用、勤勉盡責的精神，履行持續(xù)督導職
責，并經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，出具了本持續(xù)督導意
見。
本持續(xù)督導意見不構(gòu)成對弘高創(chuàng)意的任何投資建議，對投資者根據(jù)本持續(xù)督
導意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，浙商證券不承擔任何責任。
浙商證券出具本持續(xù)督導意見的前提是：弘高創(chuàng)意向本獨立財務(wù)顧問提供了
出具本持續(xù)督導意見所必需的資料。弘高創(chuàng)意保證所提供的資料真實、準確、完
整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性
和完整性承擔責任。
釋義
在本持續(xù)督導意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
簡稱 含義
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司（曾用名：江蘇東
弘高創(chuàng)意/上市公司/公司 指 光微電子股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票
代碼：002504）
東光微電 指 上市公司曾用名：江蘇東光微電子股份有限公司
東晨電子 指 宜興市東晨電子科技有限公司
弘高創(chuàng)意以截至評估基準日除 6000 萬元現(xiàn)金外的全部
資產(chǎn)和負債與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中
本次交易/本次重大資產(chǎn)重 太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李
指
組/本次重組 曉蕊合計持有的弘高設(shè)計 100%的股權(quán)進行置換，置入資
產(chǎn)的交易價格超出置出資產(chǎn)的交易價格的差額部分由弘
高創(chuàng)意發(fā)行股份購買的行為
弘高創(chuàng)意以截至評估基準日除 6000 萬元現(xiàn)金外的全部
資產(chǎn)和負債與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中
資產(chǎn)置換 指
太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李
曉蕊持有的弘高設(shè)計 100%的股權(quán)進行等額置換
標的資產(chǎn) 指 置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)
截至基準日弘高創(chuàng)意經(jīng)審計及評估確認擬通過本次交易
置出資產(chǎn) 指
置出的除 6,000 萬元現(xiàn)金外的全部資產(chǎn)和全部負債
截至基準日經(jīng)審計及評估確認的北京弘高建筑裝飾工程
置入資產(chǎn) 指
設(shè)計有限公司 100%的股權(quán)
《江蘇東光微電子股份有限公司、北京弘高慧目投資有
限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康?br/>《重組協(xié)議》 指
產(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊關(guān)于江蘇東光微電子股份有限
公司的重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股
《置出資產(chǎn)交割協(xié)議》 指
份購買資產(chǎn)之置出資產(chǎn)交割協(xié)議》
《江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股
《置出資產(chǎn)交割確認書》 指
份購買資產(chǎn)之置出資產(chǎn)交割確認書》
北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公
交易對方 指
司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊
弘高慧目 指 北京弘高慧目投資有限公司
弘高中太 指 北京弘高中太投資有限公司
龍?zhí)礻? 指 北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司
何寧夫婦 指 何寧和甄建濤夫婦
弘高設(shè)計 指 北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計有限公司
北京弘高建筑裝飾設(shè)計工程有限公司，弘高設(shè)計的全資
弘高裝飾 指
子公司
《浙商證券股份有限公司關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股
本持續(xù)督導意見 指 份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之 2016
年度持續(xù)督導意見》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本獨立財務(wù)顧問/浙商證券 指 浙商證券股份有限公司
《重組管理》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》
《江蘇東光微電子股份有限公司章程》及其修正案，以
《江蘇東光微電子股份有
指 及上市公司于 2015 年更名后發(fā)布的《北京弘高創(chuàng)意建筑
限公司章程》
設(shè)計股份有限公司章程》及其修正案
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本持續(xù)督導意見中部分合計數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍
五入所致。
2014年9月9日，北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司收到中國證監(jiān)會證監(jiān)許
可[2014]922號《關(guān)于核準江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向北京
弘高慧目投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》及中國證監(jiān)會證監(jiān)許可
[2014]923號《關(guān)于核準北京弘高慧目投資有限公司及一致行動人公告江蘇東光
微電子股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復》。中國證監(jiān)會核
準弘高創(chuàng)意向北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍
天陸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊合計發(fā)行273,634,085股份購買相關(guān)資產(chǎn)，該等
非公開發(fā)行新增的股份已于2014年10月10日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司
深圳分公司完成登記托管手續(xù)，并于2014年10月16日在深圳證券交易所中小板上
市。
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”或“浙商證券”）擔
任弘高創(chuàng)意本次重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問，依照《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號）等法律法
規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對弘高創(chuàng)意進行持續(xù)督導。2016年度，本財務(wù)顧問通過現(xiàn)場和非
現(xiàn)場的方式對弘高創(chuàng)意重組進行了督導，本獨立財務(wù)顧問現(xiàn)將相關(guān)事項的督導發(fā)
表如下意見：
一、本次交易的實施情況
（一）置入資產(chǎn)的過戶情況
弘高設(shè)計依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)，并
于 2014 年 9 月 28 日領(lǐng)取了北京市工商行政管理局昌平分局簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，弘
高設(shè)計股東由弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻憽⒗顣匀镒兏鼮樯鲜泄?，相關(guān)工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有弘高設(shè)計 100%的股權(quán)。
（二）置出資產(chǎn)的過戶情況
依據(jù)上市公司與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻憽⒗顣匀铩|晨電子、沈建平
于 2014 年 9 月 10 日簽署的《置出資產(chǎn)交割協(xié)議》：為便于置出資產(chǎn)交割，以東
晨電子1作為其他置出資產(chǎn)的承接主體；東晨電子的股東結(jié)構(gòu)為弘高慧目持有東
晨電子 46.16%的股權(quán)，弘高中太持有東晨電子 44.61%的股權(quán)，沈建平持有東晨
1
東晨電子原為上市公司的全資子公司
電子 9.23%的股權(quán)。
2014 年 9 月 28 日，東晨電子的股權(quán)已登記在弘高慧目、弘高中太與沈建平
名下，其中：弘高慧目持有東晨電子 46.16%的股權(quán)，弘高中太持有東晨電子
44.61%的股權(quán)，沈建平持有東晨電子 9.23%的股權(quán)。
2014 年 9 月 29 日，上市公司與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊、東
晨電子、沈建平簽署了《置出資產(chǎn)交割確認書》，各方確認《置出資產(chǎn)交割確認
書》的簽署日即為資產(chǎn)交割完成日。
（三）驗資情況
2014 年 9 月 29 日，上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了驗資報告，
經(jīng)其審驗認為：截至 2014 年 9 月 28 日止，弘高設(shè)計已變更為東光微電 100%的
全資子公司，置入資產(chǎn)弘高設(shè)計的股權(quán)價值為 282,000.00 萬元，上市公司置出資
產(chǎn)作價為 63,640.00 萬元，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分 218,360.00 萬元，增
加注冊資本 273,634,085.00 元，增加資本公積 1,909,965,913.30 元。
（四）新增股份的發(fā)行登記及上市情況
2014年10月10日，上市公司就本次新增股份向中國證券登記結(jié)算有限責任公
司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，并取得《股份登記申請受理確認書》。東光微
電向弘高設(shè)計全體股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)總計發(fā)行的273,634,085股人民幣普通
股（A股）股份登記到賬后已正式列入上市公司的股東名冊。
本次交易發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2014年10月16
日。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：交易對方與上市公司已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付
與過戶，弘高設(shè)計及東晨電子均已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更；上市公司已經(jīng)完成
新增股份驗資；上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的273,634,085股股份已在
中國登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記和深圳證券交易所中小板上市。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）交易對方關(guān)于股份鎖定期的承諾
弘高慧目、弘高中太承諾：自本次發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本
次交易中所認購的股份。
龍?zhí)礻?、李曉蕊承諾：自本次發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本次交
易中所認購的股份。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，弘高慧目、弘高中
太的承諾仍在履行過程中，無違反該承諾的情況；龍?zhí)礻?、李曉蕊的承諾已履
行完畢，無違反該承諾的情況。
（二）交易對方弘高慧目、弘高中太關(guān)于業(yè)績的承諾
根據(jù)《重組協(xié)議》，弘高慧目、弘高中太承諾弘高設(shè)計2014年度、2015年度、
2016年度實現(xiàn)的凈利潤（以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利
潤為準）分別不低于21,900萬元、29,800萬元、39,200萬元。
弘高設(shè)計2014年財務(wù)報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審 計 的 弘 高 設(shè) 計 2014 年 度 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 的 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
22,104.89萬元，實現(xiàn)了2014年度的業(yè)績承諾，較其原股東弘高慧目、弘高中太所
承諾的弘高設(shè)計2014年預(yù)測凈利潤21,900萬元超出204.89萬元。
弘高設(shè)計2015年財務(wù)報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審 計 的 弘 高 設(shè) 計 2015 年 度 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 的 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
28,042.88萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計2015年預(yù)測凈
利潤29,800萬元少1,757.12萬元，完成比例為94.10%。交易對方弘高慧目、弘高
中太已按《重組協(xié)議》中約定的補償條款及公式對上市公司進行股份補償，并返
還相應(yīng)的現(xiàn)金分紅。
弘高設(shè)計2016年財務(wù)報告業(yè)經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計，經(jīng)審計的弘高設(shè)計2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
25,003.55萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計2016年預(yù)測凈
利潤39,200萬元少14,196.45萬元，完成比例為63.78%。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：弘高設(shè)計2014年度實現(xiàn)了承諾利潤；2015
年度實現(xiàn)的凈利潤低于業(yè)績承諾水平，交易對方弘高慧目、弘高中太已按《重
組協(xié)議》中約定的補償條款及公式對上市公司進行股份補償，并返還相應(yīng)的現(xiàn)
金分紅；2016年度實現(xiàn)的凈利潤低于業(yè)績承諾水平，交易對方弘高慧目、弘高
中太需按《重組協(xié)議》中約定的補償條款及公式對上市公司進行股份補償，本
獨立財務(wù)顧問將會持續(xù)跟進，督促弘高慧目、弘高中太完成對上市公司的股份
補償。
（三）弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦關(guān)于避免和減少與上市公司關(guān)聯(lián)
交易的承諾
弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦出具了《關(guān)于減少及規(guī)范與江蘇東光微電
子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
在本次東光微電通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)向弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻?、李曉蕊購買其持有的北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計有限公司100%股
權(quán)交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)將盡可能減少與東光微電
的關(guān)聯(lián)交易，若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本人及本公司/本
人控制的企業(yè)將與東光微電按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履
行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件的要求和《江蘇東光微電子股
份有限公司章程》的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)并履行相關(guān)內(nèi)部決策、報批程
序，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與東光微電進行交易，亦不利用該
類交易從事任何損害東光微電及其他股東的合法權(quán)益的行為。
經(jīng)核查公司信息披露文件，公司2016年度發(fā)生了兩筆與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)
交易，均為公司孫公司弘高裝飾為弘高慧目的控股子公司連云港宏逸置業(yè)提供
室內(nèi)裝修工程施工服務(wù)，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易均已按照《上市規(guī)則》及《公司章程》
等的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事發(fā)表獨立意
見認為關(guān)聯(lián)交易價格公允合理，不存在損害公司和中小股東利益的情形。公司
2016年度向控股股東弘高慧目的借款新增900萬元，已經(jīng)董事會、股東大會審議
通過，獨立董事發(fā)表獨立意見認為關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》有關(guān)規(guī)定，有利于支持公司發(fā)展，不存在損害公司及股東特別是中小
股東權(quán)益的情況。本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，該承諾仍在履
行過程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該承諾的情況。
（四）弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦出具了《關(guān)于避免與江蘇東光微電子股份
有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
在本次東光微電通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)向弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻?、李曉蕊購買其持有的北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計有限公司100%股權(quán)
交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任
何與東光微電及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；如本公
司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務(wù)范
圍，與東光微電及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本公司/本人及本公司/
本人控制的企業(yè)將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的
業(yè)務(wù)納入東光微電的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方
等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)不再從事與東光微電主營
業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該承諾的情況。
（五）弘高慧目、弘高中太、何寧夫婦關(guān)于遵循五分開原則的承諾
本次交易完成后上市公司實際控制人何寧夫婦、控股股東弘高慧目、弘高中
太出具了《關(guān)于與江蘇東光微電子股份有限公司遵循五分開原則的承諾》，承諾
如下：
交易完成后，何寧夫婦、弘高慧目、弘高中太承諾將按照《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
和其他有關(guān)法律法規(guī)對上市公司的要求，對東光微電實施規(guī)范化管理，合法合規(guī)
地行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，切實保證與東光微電在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、
機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面遵循五分開原則，保持相互獨立，遵守中國證券監(jiān)督管理委員
會的有關(guān)規(guī)定，具體承諾如下：
1、人員獨立
（1）保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）
完全獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方。
（2）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級
管理人員的獨立性，不在控股股東、實際控制人控制的企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方擔任除董
事、監(jiān)事以外的其它職務(wù)及領(lǐng)薪。
（3）保證控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和
高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方不
干預(yù)上市公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。
2、資產(chǎn)獨立完整
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部能處于上市公司的控
制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
（2）確保上市公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，
上市公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，確保上市公司資產(chǎn)的獨立完整。
（3）控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方本次交易前沒有、交易完成后也不
以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
3、財務(wù)獨立
（1）保證上市公司擁有獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的
財務(wù)管理制度。
（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)
方共用一個銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策。
（5）保證上市公司的財務(wù)人員獨立，不在控股股東、實際控制人控制企業(yè)
及其關(guān)聯(lián)方處兼職和領(lǐng)取報酬。
（6）保證上市公司及控制的子公司依法獨立納稅。
4、機構(gòu)獨立
（1）保證上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，并擁
有獨立、完整的組織機構(gòu)。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依
照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（3）保證上市公司建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯
失公平的關(guān)聯(lián)交易。
本公司/本人保證不以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，干預(yù)上市公司的
重大決策事項，影響上市公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立性。
在本公司/本人為東光微電的控股股東/實際控制人期間，上述承諾持續(xù)有效。
如違反上述承諾，并因此給東光微電造成經(jīng)濟損失，承諾方將向東光微電進行賠
償。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該承諾的情況。
（六）交易對方以及何寧夫婦關(guān)于避免占用弘高設(shè)計資金的承諾
弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊，以及實際控制人何寧夫婦均已于2014
年7月30日作出承諾：“截至本承諾函出具之日，本公司（本人）及本公司（本
人）關(guān)聯(lián)方不存在占用弘高設(shè)計資金的情形。本公司（本人）及本公司（本人）
關(guān)聯(lián)方承諾未來不會以任何方式向弘高設(shè)計借款或占用弘高設(shè)計的資金?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（七）何寧夫婦關(guān)于弘高設(shè)計社會保險費的承諾
何寧夫婦承諾：對弘高設(shè)計及其子公司、分公司在本次重大資產(chǎn)重組交割日
前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟損失的員工社會保險費問
題承擔賠償責任，如弘高設(shè)計及其子公司、分公司在社會保險費方面存在任何違
法違規(guī)問題造成補繳、罰款或其他損失（包括但不限于因此導致的訴訟、仲裁、
行政處罰等所引起的損失），本人承諾共同、無條件承擔弘高設(shè)計及其子公司、
分公司因此遭受的全部損失以及產(chǎn)生的其他全部費用，且在承擔相關(guān)責任后不向
弘高設(shè)計及其子公司、分公司追償，保證弘高設(shè)計及其子公司、分公司不會因此
遭受任何損失。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（八）何寧夫婦關(guān)于弘高設(shè)計住房公積金的承諾
何寧夫婦承諾：對弘高設(shè)計及其子公司、分公司在本次重大資產(chǎn)重組交割日
前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟損失的員工住房公積金問
題承擔賠償責任，如弘高設(shè)計及其子公司、分公司在住房公積金方面存在任何違
法違規(guī)問題造成補繳、罰款或其他損失（包括但不限于因此導致的訴訟、仲裁、
行政處罰等所引起的損失），本人承諾共同、無條件承擔弘高設(shè)計及其子公司、
分公司因此遭受的全部損失以及產(chǎn)生的其他全部費用，且在承擔相關(guān)責任后不向
弘高設(shè)計及其子公司、分公司追償，保證弘高設(shè)計及其子公司、分公司不會因此
遭受任何損失。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（九）何寧夫婦關(guān)于弘高設(shè)計訴訟仲裁的承諾
何寧夫婦承諾：本人對北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計有限公司或其子公司在本
次重大資產(chǎn)重組交割日前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟損
失的訴訟事項承擔賠償責任。本人將在該等損失確認時將損失額無條件全額補償
給北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計有限公司或其子公司。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：2016年發(fā)生的訴訟事項中，有16個訴訟事
項須由上市公司實際控制人執(zhí)行兜底補償，補償金額共計4,640,770.91元，該兜
底補償事宜已于2017年8月31日執(zhí)行完畢，不存在違背該等承諾情形。
（十）何寧夫婦關(guān)于分紅政策的承諾
何寧夫婦承諾：重組完成后，將只對較原來分紅政策更有利于中小股東的分
紅政策投贊成票。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至2016年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
三、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況
弘高設(shè)計2014年財務(wù)報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審計的弘高設(shè)計2014年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
22,104.89萬元，實現(xiàn)了2014年度的業(yè)績承諾，較其原股東弘高慧目、弘高中太所
承諾的弘高設(shè)計2014年預(yù)測凈利潤21,900萬元超出204.89萬元。
弘高設(shè)計2015年財務(wù)報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審計的弘高設(shè)計2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
28,042.88萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計2015年預(yù)測凈
利潤29,800萬元少1,757.12萬元，完成比例為94.10%。
弘高設(shè)計2016年財務(wù)報告業(yè)經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計，經(jīng)審計的弘高設(shè)計2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
25,003.55萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計2016年預(yù)測凈
利潤39,200萬元少14,196.45萬元，完成比例為63.78%。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：弘高設(shè)計2014年度實際實現(xiàn)的凈利潤達到了
盈利預(yù)測，2015、2016年度實際實現(xiàn)的凈利潤均低于盈利預(yù)測水平。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
上市公司自身并不實際進行生產(chǎn)經(jīng)營，主要通過全資子公司弘高設(shè)計以及全
資孫公司弘高裝飾等開展建筑裝飾業(yè)務(wù)。
2016年度，上市公司實現(xiàn)營業(yè)總收入36.38億元，同比上年增長10.60%；上
市公司全年營業(yè)總成本33.18億元，同比上年增長13.50%；其中直接成本29.45億
元，同比上年增長10.82%；上市公司綜合毛利率19.05%，同比上年減少0.83%；
上市公司全年三項期間費用支出9,060.40萬元，三項費用率為2.49%，同比上年減
少4.62%；上市公司全年實現(xiàn)凈利潤2.34億元，同比上年減少13.19%，2016年凈
利潤率6.44%。截至2016年末，上市公司資產(chǎn)總額58.40億元，同比上年增長
41.01%，主要是應(yīng)收賬款增加所致；上市公司凈資產(chǎn)10.86億元，同比上年增長
18.97%；上市公司資產(chǎn)負債率81.41%，同比上年增長4.42%。
2016年度，房地產(chǎn)投資依然維持低位，房地產(chǎn)新開工面積、房屋竣工面積等
繼續(xù)維持低位增長，直接影響整個行業(yè)全年裝飾工程的發(fā)包量和新開工面積；受
行業(yè)宏觀經(jīng)濟影響，業(yè)主方的現(xiàn)金流壓力向上游傳導，直接導致工程結(jié)算周期拉
長，墊資項目比例增加等情況。上市公司在為客戶實施業(yè)務(wù)過程中投入了大量資
金從而較好地實現(xiàn)了產(chǎn)值指標，但上市公司的應(yīng)收賬款與產(chǎn)值同步增長，導致公
司計提壞賬減值同步大幅增加，上市公司2016年末應(yīng)收賬款較2015年末增加
168,415.45萬元，相應(yīng)壞賬損失增加15,428.64萬元，對上市公司利潤影響較大。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：2016年度，上市公司各項業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況
平穩(wěn)，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響回款周期延長，對公司利潤產(chǎn)生了一定影響；本獨
立財務(wù)顧問及主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導職責，密切關(guān)注上市公司的業(yè)
務(wù)開展情況，督導上市公司及相關(guān)方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行相關(guān)承諾，
保護中小投資者利益。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
2016年度，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、
《上市規(guī)則》等的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，完善公司相關(guān)制度，以進一步
提高公司治理水平。截至2016年末，公司治理的實際狀況符合上述法律法規(guī)及深
交所、中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求。
（一）關(guān)于股東與股東大會
上市公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、公司《股東大會議事規(guī)則》
的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開和表決程序。在報告期內(nèi)，上市公司
股東的召集、召開程序、出席股東大會的人員資格及股東大會的表決程序均符合
《公司法》、公司《股東大會議事規(guī)則》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，并聘請律師進
行現(xiàn)場見證，能夠確保所有股東享有平等地位，充分行使自己的權(quán)利。
（二）關(guān)于公司與控股股東
上市公司擁有獨立的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財
務(wù)等方面與控股股東相互獨立，上市公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)獨立運作，
公司的重大決策由股東大會依法做出，控股股東依法行使股東權(quán)利，沒有超越公
司股東大會直接或者間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動的行為。2016年未發(fā)生控股
股東占用上市公司資金、資產(chǎn)的情況。
（三）關(guān)于董事和董事會
上市公司按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的選聘程序選
舉董事；董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。上市公
司董事會自李強2016年2月辭職后，2016年成員人數(shù)為7人，其中獨立董事人數(shù)為
3人。2017年6月，董事甄建濤辭職后，先后于6、7月提名孫志新為非獨立董事候
選人，朱時均、常文光為獨立董事候選人，并分別于第四、五次臨時股東大會通
過之日起生效。截至本報告出具日，上市公司董事會成員人數(shù)為9人，其中獨立
董事人數(shù)為5人。
上市公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核
委員會，為董事會的決策提供專業(yè)意見和參考。上市公司全體董事能夠依據(jù)《公
司法》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等法規(guī)及制度開展工作，
以認真負責的態(tài)度按時出席董事會和股東大會，參加相關(guān)知識的培訓，熟悉有關(guān)
法律法規(guī)。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會
上市公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中一名為職工代表監(jiān)事；監(jiān)事人數(shù)和人
員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求。上市公司全體監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》等
的要求，認真履行自己的職責，對上市公司重大事項、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況、董
事和高級管理人員的履職情況等進行有效監(jiān)督并發(fā)表意見，維護公司及股東的合
法權(quán)益。
（五）關(guān)于內(nèi)部審計制度
上市公司于2016年1月修訂了《內(nèi)部審計制度》，內(nèi)部審計部門對上市公司
的日常運作進行內(nèi)部監(jiān)督。報告期內(nèi)，內(nèi)部審計部門在董事會審計委員會的領(lǐng)導
下具體審計工作情況如下：審計人員和各內(nèi)控小組開展了涵蓋收入、采購、財務(wù)、
貨幣資金等業(yè)務(wù)和管理領(lǐng)域的內(nèi)控監(jiān)督檢查；發(fā)揮了內(nèi)部審計評價、監(jiān)督和服務(wù)
的職能，為完善公司內(nèi)控體系、防范經(jīng)營風險起到了有效地推進作用。
2017年第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《2016年度內(nèi)部控制自我評
價報告》，報告中提到：“2016年由于財務(wù)人員的大幅度變動，導致企業(yè)財務(wù)賬
務(wù)處理的規(guī)范性及收與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)控控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴重影響了財務(wù)
報表的準確性。財務(wù)人員對工程施工企業(yè)會計核算及所涉及的工程項目不夠了
解，在企業(yè)階段確認收入成本中工程完工量資料滯后和欠缺導致賬務(wù)收入成本跨
期調(diào)整嚴重且隨意，嚴重影響了財務(wù)報表的時效性和準確性。企業(yè)在內(nèi)控執(zhí)行過
程中存在重大缺陷。”本獨立財務(wù)顧問于持續(xù)督導期間了解到，上市公司于2016
年6月30日發(fā)布關(guān)于財務(wù)總監(jiān)辭職的公告，2017年6月9日發(fā)布關(guān)于聘任公司財務(wù)
總監(jiān)的公告，期間財務(wù)總監(jiān)一職空缺，且財務(wù)人員流動性較大，導致財務(wù)工作出
現(xiàn)內(nèi)控上的重大缺陷，影響了財務(wù)報表的時效性和準確性。本獨立財務(wù)顧問針對
上述問題曾以書面及口頭的方式多次提請上市公司盡快聘任財務(wù)總監(jiān)，截至本報
告出具日，上市公司新任財務(wù)總監(jiān)已到位。
（六）關(guān)于信息披露與透明度
報告期內(nèi)，公司按照有關(guān)法律法規(guī)及深交所《股票上市規(guī)則》中關(guān)于公司信
息披露的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)，并確保所有股東
以平等的機會獲得信息。公司在報告期內(nèi)，新修訂了《信息披露管理辦法》、《投
資者關(guān)系管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》以及《內(nèi)幕信息知情人管理制
度》等制度，并按照有關(guān)法律法規(guī)、制度，加強信息披露和投資者關(guān)系管理，并
指定《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司指定
的信息披露報紙和網(wǎng)站，真實、準確、完整、及時地披露相關(guān)信息。同時，公司
建立了暢通的溝通渠道，通過投資者專線電話、投資者關(guān)系網(wǎng)絡(luò)互動平臺等方式
與投資者進行充分的溝通交流。
公司2016年年度報告最初于2017年4月29日披露，上會會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）對公司2016年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告。公司董事
會認為公司內(nèi)控存在問題，表示將盡快招聘合格的財務(wù)總監(jiān)人選，強化公司內(nèi)控，
同時對上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的無法表示意見的審計報告持保
留意見。董事會于2017年6月9日召開了第五屆董事會第二十四次會議，審議通過
了《關(guān)于聘請中興財光華會計師事務(wù)所為公司提供2016年度財務(wù)會計報告相關(guān)審
核服務(wù)的議案》，聘請中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2016
年度財務(wù)會計報告及相關(guān)專項報告進行重新審計，該議案已經(jīng)2017年6月27日召
開的2017年第四次臨時股東大會審議通過。
公司于2017年6月聘任了新的財務(wù)總監(jiān)，2017年9月30日披露更新后的2016
年年度報告及無保留意見的審計報告，中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
針對前次已披露的2016年年度報告的期末數(shù)進行了部分調(diào)整，出具了《關(guān)于公司
會計差錯更正專項說明的審核報告》。公司第五屆第二十九次董事會會議通過了
《關(guān)于會計差錯更正的議案》，同意對會計差錯進行更正，獨立董事也發(fā)表了相
應(yīng)的獨立意見。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：公司治理的實際狀況在公司整改后基本符
合中國證監(jiān)會及深圳交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易各方已按照公布的重大資產(chǎn)置換
并發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案履行或繼續(xù)履行各方責任和義務(wù)，無實際實施的方案
與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限
公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度持續(xù)督導意見》
之簽章頁）
項目主辦人：
付仕忠 黃雨佳
浙商證券股份有限公司
年 月 日