上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
關于
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司重大資產(chǎn)
置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易
之
2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明及致歉
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“東洲”或“我公司”）作為
“江蘇東光微電子股份有限公司擬重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買北京弘高
建筑裝飾工程設計有限公司（以下簡稱“弘高設計”）股權”所涉及的弘
高設計 100%股權價值的評估機構。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的有關規(guī)定及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：
定期報告披露相關事項》的相關要求，根據(jù)上市公司公開信息“中興財光
華審專字（2017）第 201091 號（*ST 弘高:關于重大資產(chǎn)重組收購資產(chǎn) 2016
年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的專項審核報告）”，以及弘高設計對于 2016
年度業(yè)績承諾的說明材料，并發(fā)表意見如下：
一、盈利承諾及補償安排
（一）盈利承諾
根據(jù)《江蘇東光微電子股份有限公司、北京弘高慧目投資有限公司
（以下簡稱“弘高慧目”）、北京弘高中太投資有限公司（以下簡稱“弘
高中太”）、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊關于江蘇東光微電
子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“重組
協(xié)議”），弘高慧目、弘高中太承諾弘高設計 2014 年度、2015 年度、2016
年度實現(xiàn)的凈利潤（以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈
利潤為準）分別不低于 21,900 萬元、29,800 萬元、39,200 萬元。
（二）補償安排
1、關于盈利承諾的補償安排
上市公司和弘高設計應在承諾期內(nèi)各會計年度結束后的 5 個月內(nèi)聘請
會計師事務所出具《專項審核報告》。如弘高設計在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承
諾凈利潤，則弘高慧目、弘高中太應在承諾期內(nèi)各年度《專項審核報告》
在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)，以其自本次交易中取得的股份向上市
公司支付補償：當期應補償金額=（交易基準日至當期期末累積承諾凈利潤
數(shù)－交易基準日至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷ 承諾期內(nèi)各年度承諾凈利
潤之和× 本次交易的總對價－已補償金額。其中，當期應補償金額中弘高慧
目、弘高中太內(nèi)部按照股權交割日前各自持有的弘高設計出資額占其合計
持有弘高設計出資額的持股比例分擔本條約定的補償金額，弘高慧目、弘
高中太就其應承擔的補償事宜互負連帶責任。當期應補償股份數(shù)量=當期應
補償金額/本次發(fā)行的股份價格。其中，上市公司在承諾期內(nèi)實施資本公積
金轉增股本或分配股票股利的，則應補償股份數(shù)量相應調(diào)整為：當期應補
償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應補償股份數(shù)（調(diào)整前）× （1＋轉增或送股比
例）；上市公司在承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應作相應返還，返還金額=截
至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利× 當期應補償股份數(shù)量。補償時，先以弘高
慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足的部分
由弘高慧目、弘高中太以現(xiàn)金補償。
2、關于減值測試的補償安排
在承諾期屆滿后六個月內(nèi)，上市公司聘請各方一致認可的具有證券、
期貨業(yè)務資格的會計師事務所對弘高設計進行減值測試，并出具《減值測
試報告》。如：標的股權期末減值額>承諾期內(nèi)已補償股份總數(shù)× 本次發(fā)行
的股份價格，則弘高慧目、弘高中太應對上市公司另行補償。補償時，先
以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足
的部分由弘高慧目、弘高中太以現(xiàn)金補償。因弘高設計減值應補償股份數(shù)
的計算公式為：應補償?shù)墓煞輸?shù)量=期末減值額/本次發(fā)行的股份價格-已補
償股份數(shù)量。
3、補償?shù)穆男?br/> 弘高慧目、弘高中太承諾：如弘高慧目、弘高中太根據(jù)本協(xié)議約定負
有股份補償義務，則弘高慧目、弘高中太應在當年《專項審核報告》及
《減值測試報告》披露后 10 個工作日內(nèi)向登記結算公司提出將其當期應補
償?shù)墓煞輨澽D至上市公司董事會設立的專門賬戶的申請，上市公司以總價
1.00 元的價格向弘高慧目、弘高中太定向回購并注銷當期應補償?shù)墓煞荨?br/>上市公司應為弘高慧目、弘高中太辦理本協(xié)議約定的股份劃轉手續(xù)提供協(xié)
助及便利。在各年計算的應補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)
補償?shù)慕痤~不沖回。計算結果如出現(xiàn)小數(shù)的，應舍去取整。
二、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
弘高設計 2016 年度財務報告已經(jīng)中興財光華會計師事務所（特殊普通
合伙）（以下簡稱“中興財光華”）審計，經(jīng)審計的弘高設計 2016 年度扣除
非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為 25,003.55 萬元，較其原股
東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設計 2016 年度預測凈利潤 39,200 萬元
少 14,196.45 萬元，未能實現(xiàn)承諾的凈利潤，完成比例為 63.78%。根據(jù)中興
財光華所出具的《北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組
收購資產(chǎn) 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的專項審核報告》（中興財光華
審專字（2017）第 201091 號），中興財光華所認為：弘高創(chuàng)意公司《關于
重大資產(chǎn)重組收購資產(chǎn) 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》在所有重大方
面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第
109 號)的規(guī)定編制，公允反映了弘高創(chuàng)意公司重大資產(chǎn)重組收購資產(chǎn) 2016
年度業(yè)績承諾的實際實現(xiàn)情況。由于弘高慧目、弘高中太未能完成弘高設
計 2016 年的承諾業(yè)績，根據(jù)重組協(xié)議，按照盈利承諾的補償安排計算的弘
高慧目、弘高中太應向公司補償?shù)慕痤~如下：
項目 2014 年 2015 年 2016 年 累計
承諾扣非后凈利潤（萬元） 21,900.00 29,800.00 39,200.00 90,900.00
實際扣非后凈利潤（萬元） 22,104.89 28,042.88 25,003.55 75,151.32
承諾與實際的差異（萬元） -204.89 1,757.12 14,196.45 15,748.68
重組交易總對價（萬元） 282,000.00
重組時發(fā)行的股份價格（元/股） 7.98
2015 年度已補償金額（元） 48,155,130.60
2016 年度應補償金額（元） 440,418,035.67
其中：2016 年度應補償股份（股） 139,203,891.28
應補償股份對應的應返還各年度現(xiàn)金分紅金額(元) 5,519,023.10 8,401,366.03 13,920,389.13
注：2015 年度的利潤分配方案為每 10 股派發(fā)紅利 1.522256 元（含稅），送紅股 0
股（含稅），以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 15.22256 股。2015 年度應補償金額
48,155,130.60 元，在股利分配前已補償完畢。2014 年度的利潤分配方案每 10 股分配 1.00
元（含稅）。因此，弘高慧目、弘高中太因弘高設計 2016 年度業(yè)績未達承諾應向上市
公司補償股份數(shù)量為 139,203,891.28 股，應向上市公司返還現(xiàn)金分紅為 13,920,389.13 元。
其中弘高慧目、弘高中太分別應向上市公司補償股份數(shù)量及現(xiàn)金如下表：
公司名稱 出資額 比例 應補償股份數(shù) 應返還現(xiàn)金數(shù)
弘高慧目 15,000,000.00 50.85% 70,782,809.00 7,078,281.00
弘高中太 14,499,513.00 49.15% 68,421,084.00 6,842,109.00
合計 29,499,513.00 100.00% 139,203,893.00 13,920,390.00
注：應補償股份數(shù)額及應返還現(xiàn)金數(shù)小數(shù)點后直接進 1 取整。
2014 年度、2015 年度、2016 年度，按照盈利承諾的補償安排計算的弘
高慧目、弘高中太應向弘高創(chuàng)意補償?shù)慕痤~合計為 48,857.32 萬元，大于弘
高設計股權期末減值額 44,420.00 萬元，弘高慧目、弘高中太無需根據(jù)減值
測試的補償安排對弘高創(chuàng)意另行補償。
三、2016 年業(yè)績承諾及預測凈利潤未實現(xiàn)的原因及致歉
我公司通過與上市公司高管人員、上市公司聘請的會計師進行交流，
查閱相關財務報告及專項審核報告、業(yè)務合同、財務憑證、銀行單據(jù)及付
款審批單，對上述業(yè)績承諾及預測凈利潤的實現(xiàn)情況進行了核查，弘高設
計相關凈利潤未實現(xiàn)的主要原因有：
1、2016 年度，房地產(chǎn)投資依然維持低位，房地產(chǎn)新開工面積、房屋竣
工面積等繼續(xù)維持低位增長，直接影響整個行業(yè)全年裝飾工程的發(fā)包量和
新開工面積。
2、受行業(yè)宏觀經(jīng)濟影響，業(yè)主方的現(xiàn)金流壓力向上游傳導，直接導致
工程結算周期長，墊資項目比例增加等情況。弘高設計在為客戶實施業(yè)務
過程中投入了大量資金從而較好的完成產(chǎn)值，但弘高設計的應收款與產(chǎn)值
同步增長，導致弘高設計計提壞賬減值同步大幅增加，弘高設計 2016 年末
應 收 賬 款 較 2015 年 末 增 加 1,418,228,741.61 元 ， 相 應 壞 賬 損 失 增 加
178,592,052.62 元，對弘高設計利潤影響較大。
綜上，針對弘高設計 2016 年未能實現(xiàn)本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾，我
公司從上市公司公開披露的信息中得知，上市公司在 2016 年度內(nèi)的經(jīng)營活
動受到宏觀經(jīng)濟形勢影響的同時，在自身的經(jīng)營管理活動中還是存在一定
的問題，與我公司出具的“滬東洲資評資[2014]第 0239231 號”股權價值評
估報告中所披露的假設前提存在一定差異，鑒于《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》的有關規(guī)定，經(jīng)慎重考慮我公司仍對廣大投資者表示深感遺憾
和歉意。
本頁無正文，為《上海東洲資產(chǎn)評估有限公司關于北京弘高創(chuàng)意建筑
設計股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之 2016 年
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項目主辦人：1 王維維
上海東洲資產(chǎn)評估有限責任公司
年 月 日