國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
延期復(fù)牌的核查意見
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“萬潤科技”）
正在籌劃收購資產(chǎn)重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請，萬潤科技股票（證券簡
稱：萬潤科技，證券代碼：002654）自 2017 年 5 月 10 日開市起停牌。國泰君安
證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）擔(dān)任上市公司本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，現(xiàn)就萬潤科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)延期復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行了核查，
核查情況如下：
一、前期信息披露情況
經(jīng)確認(rèn)籌劃中的重大事項(xiàng)為發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，上市公司根據(jù)深圳證券交
易所的相關(guān)規(guī)定，申請上市公司股票自 2017 年 5 月 24 日開市起因發(fā)行股份購買
資產(chǎn)事項(xiàng)繼續(xù)停牌，并根據(jù)要求每五個(gè)交易日發(fā)布一次該事項(xiàng)的進(jìn)展情況公告；
因上市公司未能按照計(jì)劃分別于 2017 年 6 月 10 日、2017 年 7 月 10 日前披露本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報(bào)告書），上市公司向深圳證券交易所申請繼續(xù)停
牌，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定持續(xù)披露該事項(xiàng)進(jìn)展情況，前述具體內(nèi)容詳見公司于 2017
年 5 月 24 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7
日、7 月 8 日、7 月 15 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券
日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的停牌公告》（公告編號：2017-056）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展
公告（一）》（公告編號：2017-060）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)展暨繼續(xù)停
牌的公告》（公告編號：2017-063）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公
告（三）、 四）、 五）、 六）》 公告編號：2017-064、2017-067、2017-068、2017-074）、
《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-077）、《關(guān)于
籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告（七）》（公告編號：2017-080）。
二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的基本情況及進(jìn)展
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本情況
1、公司目前初步確定擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購杭州信立傳媒廣告有
限公司（以下簡稱“杭州信立”）100%股權(quán)和上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下
簡稱“上海鏊投”）100%股權(quán)，由于本次交易方案尚未最終確定，購買標(biāo)的資產(chǎn)
的范圍存在調(diào)整的可能性。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2、杭州信立系廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)企業(yè)，成立于 2003 年 11 月 6 日，法定代表人
為丁烈強(qiáng)，經(jīng)營范圍為：服務(wù)：設(shè)計(jì)、制作、代理國內(nèi)廣告，制作、復(fù)制、發(fā)行：
專題、專欄、綜藝、動(dòng)畫片、廣播劇、電視劇，會(huì)議服務(wù)，承辦展覽展示活動(dòng)，
企業(yè)策劃。杭州信立控股股東為杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），
實(shí)際控制人為丁烈強(qiáng)，與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上海鏊投系互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)企業(yè)，成立于 2014 年 9 月 16 日，法定代表
人為高勝寧，經(jīng)營范圍為：從事計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、
技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，市場營銷策劃，實(shí)業(yè)投資，市場信息咨詢與調(diào)查（不得從
事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗(yàn)），企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，
會(huì)務(wù)服務(wù)，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），利用自有媒體發(fā)布廣告，
設(shè)計(jì)、制作各類廣告；公共關(guān)系咨詢服務(wù)。上海鏊投控股股東及實(shí)際控制人為高
勝寧，與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、本次交易完成后，上市公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變更。
（二）本次交易進(jìn)展情況
目前，上市公司已聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)和法律顧問對標(biāo)
的公司進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評估及編制、整理本次交易涉及的申報(bào)材料及信息
披露資料等工作，公司及交易對方正在加緊論證、協(xié)商具體交易方案。
上市公司已與杭州信立、上海鏊投的全體股東達(dá)成初步共識并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓
框架協(xié)議。
三、申請繼續(xù)停牌的原因、停牌計(jì)劃及工作安排
（一）申請繼續(xù)停牌的原因
鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的工作量較大，各中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的盡
職調(diào)查、審計(jì)及評估等工作尚未全部完成，交易方案的相關(guān)內(nèi)容和細(xì)節(jié)仍需進(jìn)一
步商討、論證和完善，公司預(yù)計(jì)可能無法按照計(jì)劃于 2017 年 8 月 10 日前披露本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)文件。為確保本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作申報(bào)、披露的
資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的順利進(jìn)行，避免股價(jià)異常
波動(dòng)，維護(hù)廣大投資者利益，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
（二）停復(fù)牌計(jì)劃及工作安排
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司
停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議，董事會(huì)同
意提請公司召開股東大會(huì)審議《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿繼續(xù)停牌的
議案》，如公司未能在原定復(fù)牌期限屆滿前披露本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或
報(bào)告書），在公司股東大會(huì)審議通過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票
自 2017 年 8 月 10 日開市時(shí)起繼續(xù)停牌不超過 3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自停牌之日
起不超過 6 個(gè)月。
如公司股東大會(huì)審議通過《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿繼續(xù)停牌的
議案》，公司預(yù)計(jì)自停牌之日起累計(jì)不超過 6 個(gè)月內(nèi)，即最晚在 2017 年 11 月 10
日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司
重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報(bào)告書），在此
期間，公司爭取早日披露符合要求的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報(bào)告書）并復(fù)牌。
如繼續(xù)停牌的議案未獲得股東大會(huì)審議通過，或公司未能在 2017 年 11 月
10 日前披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報(bào)告書），公司將發(fā)布終止發(fā)行股份購買
資產(chǎn)公告并復(fù)牌。如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過 3 個(gè)月的，公司承諾自公告之
日起至少 1 個(gè)月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)；如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超過 3
個(gè)月的，公司承諾自公告之日起至少 2 個(gè)月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
四、國泰君安關(guān)于萬潤科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)延期復(fù)牌的核查意見
經(jīng)國泰君安核查，上市公司正積極推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)工作，
且已按照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定履行了相應(yīng)的披露義務(wù)并履行了必
要的決策程序。鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的工作量較大，各中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)
的公司的盡職調(diào)查、審計(jì)及評估等工作尚未全部完成，交易方案的相關(guān)內(nèi)容和細(xì)
節(jié)仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，為確保本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作申報(bào)、披露
的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的順利進(jìn)行，避免股價(jià)異
常波動(dòng)，維護(hù)廣大投資者利益，上市公司將向深圳證券交易所申請公司股票自
2017 年 8 月 10 日開市起繼續(xù)停牌不超過 3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自停牌之日起不
超過 6 個(gè)月。上市公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于籌劃發(fā)行
股份購買資產(chǎn)停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》，該議案尚需提交 2017 年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)審議。
國泰君安認(rèn)為上市公司延期復(fù)牌的理由及時(shí)間具有合理性，并將協(xié)同相關(guān)各
方積極推動(dòng)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)程，完成相關(guān)工作。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)延期復(fù)牌的核查意見》之蓋章頁）
國泰君安證券股份有限公司
2017 年 7 月 21 日