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第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會(huì)
第七次會(huì)議通知于 2017 年 3 月 3 日以郵件、短信的方式發(fā)出，會(huì)議于 2017 年 3
月 13 日在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳志成先生主持，全體董事
均參會(huì)表決，全體監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程
序及出席會(huì)議的董事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做的決
議合法有效。
一、會(huì)議審議情況
本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)表決的方式，審議通過(guò)了如下決議：
（一）《公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
此項(xiàng)議案表決情況為：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)本議案。
（二）《公司 2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
此項(xiàng)議案表決情況為：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)本議案。
（三）《公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
此項(xiàng)議案表決情況為：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)本議案。
（四）《公司 2016 年度報(bào)告全文及摘要》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《公司 2016 年度報(bào)告全文
及摘要》。
此項(xiàng)議案表決情況為：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)本議案。
（五）《公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》的規(guī)定，
上市公司制定利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)。公司
2016 年末合并報(bào)表中未分配利潤(rùn)為 103,294,189.71 元，母公司 2016 年度末可
分配利潤(rùn)為-708,260,129.45 元。鑒于公司以前年度虧損嚴(yán)重，公司不具備現(xiàn)金
分紅的條件。
2016 年度分配預(yù)案：公司 2016 年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不以資本公積金
轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤(rùn)結(jié)余轉(zhuǎn)入下一年度。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)
的《獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)本議案。
（六）《關(guān)于公司 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《關(guān)于上市公司做好各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等有關(guān)事項(xiàng)的
通知》（證監(jiān)公司字[1999]138 號(hào)）等文件的規(guī)定和要求，為更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反
映公司 2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況，公司基于謹(jǐn)慎性原則對(duì)各類
資產(chǎn)進(jìn)行了清查，擬計(jì)提減值準(zhǔn)備共計(jì) 3,030.21 萬(wàn)元。
本次計(jì)提符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況和相關(guān)政策規(guī)定，公司計(jì)提資產(chǎn)減值充分、
能更加公允地反映公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)
的《關(guān)于 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)
的《獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（七）《關(guān)于審定 2016 年公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬的議案》
2016 年，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從公司所領(lǐng)取的薪酬總額為 540.57
萬(wàn)元，該薪酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)由公司薪酬與考核委員會(huì)按照《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)
實(shí)施細(xì)則》、《董事、高級(jí)管理人員薪酬制度》的有關(guān)決策和考核程序，綜合考慮
了同行業(yè)水平及所在地的物價(jià)水平，并結(jié)合工作中的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、承擔(dān)責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)
水平等因素確定。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的《獨(dú)立董事
關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)本議案。
（八）《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《公司 2016 年度內(nèi)部控制
自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的《獨(dú)立董事
關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（九）《公司 2016 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《公司 2016 年度內(nèi)部控制
審計(jì)報(bào)告》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（十）《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
因公司新增《上海證券報(bào)》為指定信息披露媒體，該事項(xiàng)將導(dǎo)致《公司章程》
相關(guān)條款內(nèi)容發(fā)生變化，公司擬對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于修訂〈公司章程〉的
公告》。
（十一）《關(guān)于終止 2015 年員工持股計(jì)劃的議案》
公司于 2015 年 7 月 20 日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十七會(huì)議及第九屆監(jiān)事會(huì)第
十一次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《公司 2015 年員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要的
議案》，該議案尚未提交公司股東大會(huì)審議。鑒于目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)生了較大
變化，綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境、公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及監(jiān)管要求等多方面因素，經(jīng)
董事會(huì)慎重研究，決定終止 2015 年員工持股計(jì)劃。
關(guān)聯(lián)董事陳志成先生、史浩樑先生及李元先生均已回避表決。獨(dú)立董事對(duì)終
止本次員工持股計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表了同意意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的
《獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（十二）《董事會(huì)關(guān)于 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留審計(jì)
意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《董事會(huì)關(guān)于 2016 年度財(cái)
務(wù)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明》。
公司獨(dú)立董事就 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉
及事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)
第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（十三）《關(guān)于申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票
交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（十四）《董事會(huì)關(guān)于對(duì) 2015 年度審計(jì)報(bào)告中無(wú)法表示意見(jiàn)所涉事項(xiàng)影響
消除的專項(xiàng)說(shuō)明》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《董事會(huì)關(guān)于對(duì) 2015 年度
審計(jì)報(bào)告中無(wú)法表示意見(jiàn)所涉事項(xiàng)影響消除的專項(xiàng)說(shuō)明》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的《獨(dú)立董事
關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（十五）《董事會(huì)關(guān)于對(duì) 2015 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中否定意見(jiàn)所涉事項(xiàng)
影響消除的專項(xiàng)說(shuō)明》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《董事會(huì)關(guān)于對(duì) 2015 年度
內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中否定意見(jiàn)所涉事項(xiàng)影響消除的專項(xiàng)說(shuō)明》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的《獨(dú)立董事
關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（十六）《關(guān)于召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開(kāi) 2016 年年度股
東大會(huì)的通知》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
上述第一、三、四、五、六、十議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
二、備查文件
1、第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議
特此公告。
盈方微電子股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 3 月 14 日