北京市漢達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于
有研新材料股份有限公司 2017 年第三次
臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：有研新材料股份有限公司
北京市漢達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受有研新材料股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本所林光明律師、殷湘洋律師出席公司于 2017
年 11 月 24 日下午 14:00 在北京有色金屬研究總院南院會(huì)議中心小會(huì)議室（北京
市西城區(qū)新街口外大街 2 號(hào)）召開(kāi)的有研新材料股份有限公司 2017 年第三次臨
時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）?，F(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、
《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票
細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員與主持
會(huì)議人員的資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文
件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，列席了本次股東大會(huì)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和
會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意
見(jiàn)，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真
實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、行
政法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定，僅就本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表
法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司可將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需
公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)法律責(zé)
任。未經(jīng)本所書(shū)面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)
經(jīng)本所律師核查：
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)召集人的資格合法、有效。
公司于 2017 年 10 月 17 日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了
《有研新材限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《有研新材限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施
考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)事宜的議案》，公司于 2017 年 11 月 9 日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了《有研
新材關(guān)于召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。上述通知載明了本次股東大
會(huì)的會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議方式、召集人、股權(quán)登記日、投票規(guī)則、會(huì)議審
議事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的程序事項(xiàng)。公司本
次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，并在通知中發(fā)布了具體的網(wǎng)
絡(luò)投票操作流程。
公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出決議，并于會(huì)議召開(kāi)十五天以前以
公告形式通知了全體股東；據(jù)此，公司本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)股東大會(huì)會(huì)議通知期限的規(guī)定。
本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 11 月 24 日下午 14:00 在北京有色金屬
研究總院南院會(huì)議中心小會(huì)議室（北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號(hào)）召開(kāi)，網(wǎng)絡(luò)
投票時(shí)間為 2017 年 11 月 24 日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易
系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)
日的 9:15-15:00。本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
公司本次股東大會(huì)采取了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司通過(guò)上海
證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票的實(shí)
際時(shí)間和方式與《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》所告知的內(nèi)容
一致。
另?yè)?jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)張少明先生主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)的人員資格
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的股東名冊(cè)，經(jīng)本所律
師核查，出席會(huì)議的股東和代理人情況見(jiàn)下表：
1、出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)
2、出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） 346,307,168
3、出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
41.29
比例（%）
經(jīng)驗(yàn)證，公司在任董事 7 人，出席 5 人；公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；公
司董事會(huì)秘書(shū)上官永恒先生出席會(huì)議并作會(huì)議記錄；公司部分高級(jí)管理人員、本
所律師列席會(huì)議。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)就會(huì)議通知所列議案以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式進(jìn)行了審議和表決?，F(xiàn)場(chǎng)投票部分由當(dāng)場(chǎng)推選的 1 名股東代表、1 名監(jiān)事、1
名本所律師按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票監(jiān)票，
網(wǎng)絡(luò)投票部分由上海證券信息有限公司提供統(tǒng)計(jì)結(jié)果。經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)
絡(luò)投票，會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
（二）議案的表決結(jié)果
1、非累積投票議案
同意 反對(duì) 棄權(quán) 是否
議案序號(hào) 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對(duì)票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例 比例 比例 通過(guò)
《關(guān)于公司的議案》 44,300 0.01%
《關(guān)于公司的議案》 44,300 0.01%
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制
3 346,262,868 99.99% 0 0.00 是
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 44,300 0.01%
2、中小投資者單獨(dú)計(jì)票議案
同意 反對(duì) 棄權(quán) 是否
議案序號(hào) 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對(duì)票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例 比例 比例 通過(guò)
《關(guān)于公司的議案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11%
《關(guān)于公司的議案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11%
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制
3 0 0.00 是
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11%
3、特別決議議案
同意 反對(duì) 棄權(quán) 是否
議案序號(hào) 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對(duì)票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例 比例 比例 通過(guò)
《關(guān)于公司的議案》 44,300 0.01%
《關(guān)于公司的議案》
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制
3 346,262,868 99.99% 0 0 是
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 44,300 0.01%
根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定，
會(huì)議議案的表決程序合法有效，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)
則》和《有研新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，召集人及出席會(huì)議人員資格合
法有效，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效，會(huì)議形成的《有研新材
料股份有限公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議》合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留檔。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市漢達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于有研新材料股份有限公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽字蓋章頁(yè)）
北京市漢達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
鄭光遠(yuǎn)
承辦律師：
林光明
承辦律師：
殷湘洋
二○一七年十一月二十四日