北京市漢達律師事務所關于
有研新材料股份有限公司 2017 年第三次
臨時股東大會的法律意見書
致：有研新材料股份有限公司
北京市漢達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受有研新材料股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所林光明律師、殷湘洋律師出席公司于 2017
年 11 月 24 日下午 14:00 在北京有色金屬研究總院南院會議中心小會議室（北京
市西城區(qū)新街口外大街 2 號）召開的有研新材料股份有限公司 2017 年第三次臨
時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）?，F(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、
《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡投票
細則》”）等法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范
和勤勉盡責的精神，對公司本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員與主持
會議人員的資格、表決程序與表決結果等重要事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文
件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發(fā)表意
見，而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真
實性和準確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及有關的法律、行
政法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定，僅就本次股東大會所涉及的相關法律問題發(fā)表
法律意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司可將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需
公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔法律責
任。未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根據(jù)有關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開
經(jīng)本所律師核查：
本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和
《公司章程》的有關規(guī)定，本次股東大會召集人的資格合法、有效。
公司于 2017 年 10 月 17 日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了
《有研新材限制性股票激勵計劃（草案）》、《有研新材限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相
關事宜的議案》，公司于 2017 年 11 月 9 日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了《有研
新材關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》。上述通知載明了本次股東大
會的會議時間、會議地點、會議方式、召集人、股權登記日、投票規(guī)則、會議審
議事項、出席會議對象、現(xiàn)場會議登記辦法、參與網(wǎng)絡投票的程序事項。公司本
次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式，并在通知中發(fā)布了具體的網(wǎng)
絡投票操作流程。
公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，并于會議召開十五天以前以
公告形式通知了全體股東；據(jù)此，公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》有關股東大會會議通知期限的規(guī)定。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2017 年 11 月 24 日下午 14:00 在北京有色金屬
研究總院南院會議中心小會議室（北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號）召開，網(wǎng)絡
投票時間為 2017 年 11 月 24 日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易
系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當
日的 9:15-15:00。本次股東大會召開的實際時間、地點與《關于召開 2017 年第
三次臨時股東大會的通知》所告知的時間、地點一致。
公司本次股東大會采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司通過上海
證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)向股東提供本次股東大會網(wǎng)絡投票平臺，網(wǎng)絡投票的實
際時間和方式與《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》所告知的內(nèi)容
一致。
另據(jù)本所律師的審查，本次股東大會由公司董事長張少明先生主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票細則》、《公司章程》的有關規(guī)定。
二、出席本次股東大會的人員資格
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊，經(jīng)本所律
師核查，出席會議的股東和代理人情況見下表：
1、出席會議的股東和代理人人數(shù)
2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)（股） 346,307,168
3、出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司有表決權股份總數(shù)的
41.29
比例（%）
經(jīng)驗證，公司在任董事 7 人，出席 5 人；公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；公
司董事會秘書上官永恒先生出席會議并作會議記錄；公司部分高級管理人員、本
所律師列席會議。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，其資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會就會議通知所列議案以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方
式進行了審議和表決?，F(xiàn)場投票部分由當場推選的 1 名股東代表、1 名監(jiān)事、1
名本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定進行計票監(jiān)票，
網(wǎng)絡投票部分由上海證券信息有限公司提供統(tǒng)計結果。經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)
絡投票，會議主持人當場公布表決結果。
（二）議案的表決結果
1、非累積投票議案
同意 反對 棄權 是否
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
比例 比例 比例 通過
《關于公司的議案》 44,300 0.01%
《關于公司的議案》 44,300 0.01%
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制
3 346,262,868 99.99% 0 0.00 是
性股票激勵計劃相關事宜的議案》 44,300 0.01%
2、中小投資者單獨計票議案
同意 反對 棄權 是否
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
比例 比例 比例 通過
《關于公司的議案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11%
《關于公司的議案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11%
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制
3 0 0.00 是
性股票激勵計劃相關事宜的議案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11%
3、特別決議議案
同意 反對 棄權 是否
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權票數(shù)
比例 比例 比例 通過
《關于公司的議案》 44,300 0.01%
《關于公司的議案》
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制
3 346,262,868 99.99% 0 0 是
性股票激勵計劃相關事宜的議案》 44,300 0.01%
根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票細則》和《公司章程》的規(guī)定，
會議議案的表決程序合法有效，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所認為：本次股東大會的召集和召開程序符合有關法律法規(guī)、
《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細
則》和《有研新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，召集人及出席會議人員資格合
法有效，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效，會議形成的《有研新材
料股份有限公司 2017 年第三次臨時股東大會決議》合法有效。
本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留檔。
（本頁無正文，為《北京市漢達律師事務所關于有研新材料股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）
北京市漢達律師事務所
負責人：
鄭光遠
承辦律師：
林光明
承辦律師：
殷湘洋
二○一七年十一月二十四日