盈方微電子股份有限公司
公司章程
2016 年 6 月
目 錄
第一章 總則 ............................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍....................................................................................................... 4
第三章 股份 .............................................................................................................................. 5
第四章 股東和股東大會 ....................................................................................................... 7
第五章 董事會 ...................................................................................................................... 20
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 .............................................................................. 32
第七章 監(jiān) 事 會 .................................................................................................................. 34
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 .................................................................... 37
第九章 通知與公告 ............................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...................................................... 42
第十一章 修改章程 .............................................................................................................. 45
第十二章 附則 ....................................................................................................................... 45
第一章 總則
第一條 為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》 (以
下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 盈方微電子股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的
股份有限公司(以下簡稱“公司”) 。
公司以公開募集方式設(shè)立；在湖北省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)
照，營業(yè)執(zhí)照號為 420000000011292。
公司前身為荊州地區(qū)物資開發(fā)公司，根據(jù) 1992 年 8 月 12 日湖北省體改委
鄂改(1992)6 號文，公司更名為“湖北荊州天發(fā)企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司”；根
據(jù)湖北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會 1993 年 2 月 16 日作出的《關(guān)于湖北荊州天發(fā)企業(yè)
（集 團(tuán)）股份有限公司更名的批復(fù)》（鄂改（1993）7 號），公司更名為“湖北
天發(fā)企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司”。經(jīng)公司第九次股東大會審議，于 1997 年 4
月 22 日公司更名為“湖北天發(fā)股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局辦理
了相關(guān)的工商手續(xù)。2003 年 12 月 26 日，經(jīng)公司 2003 年第一次臨時股東大會審
議通過，并經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，公司名稱由“湖北天發(fā)股份有限公司”
變更為“天發(fā)石油股份有限公司”。2008 年 8 月 7 日，經(jīng)公司 2008 年第三次臨
時股東大會審議通過，并經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，公司名稱由“天發(fā)石油
股份有限公司”變更為“舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司”。2013 年 8 月 16 日，經(jīng)
公司 2013 年第一次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，
公司名稱由“舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司”變更為“舜元實業(yè)發(fā)展股份有限公司”。
2014 年 7 月 28 日，經(jīng)公司 2014 年第二次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)荊州市
工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱由“舜元實業(yè)發(fā)展股份有限公司”變更為“盈方
微電子股份有限公司”。
第三條 公司于 1996 年 11 月 28 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)發(fā)
字[1996]372 號文）核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,860 萬股，于 1996
年 12 月 17 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：盈方微電子股份有限公司 英文名稱：Infotmic
Co.,Ltd.
第五條 公司注冊地址：湖北省荊州市沙市區(qū)北京西路 440 號
郵政編碼：434000。
第六條 公司注冊資本為人民幣 816,627,360 元。
第七條 公司為永久持續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
財務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司董事會決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨是：以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,用規(guī)范化操作保證
在市場競爭中成功,實施科學(xué)管理方法和理念使公司得以長足發(fā)展,實現(xiàn)股東利
益和社會利益最大化。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：集成電路芯片、電子產(chǎn)品及計算機(jī)
軟硬件（除計算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）的研發(fā)、設(shè)計和銷售；數(shù)據(jù)收集、分
析與數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)管理軟件產(chǎn)品以及數(shù)據(jù)管理整體解決方案的研發(fā)、銷售； 計
算機(jī)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；投資公司、從事
實業(yè)投資活動（不含關(guān)系國家安全和生態(tài)安全、涉及全國重大生產(chǎn)力布局戰(zhàn)略性
資源開發(fā)和重大公共利益等項目外）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)
（國家限制或禁止的商品和技術(shù)除外）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司設(shè)立時經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 6,500 萬股。
第十九條 公司目前的股份總數(shù)為 816,627,360 股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)
保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時
間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓，贈與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)向人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反
法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出
之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份
進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控
股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事報
酬事項；
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn) 30%的事項；
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權(quán)激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的
其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(三)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(四)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
(六)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 5,000 萬元人民幣；
(七)深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù) 5 人或者本章程所定人
數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會認(rèn)為便于股
東參加會議的地點，具體召開股東大會的地點以股東大會會議通知為準(zhǔn)。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求
召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)
出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證
券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及
為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需
要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事
的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上
午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。
委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決
權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議
主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)
過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以
下內(nèi)容:
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理
和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決
議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通
過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的
其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）調(diào)整或變更利潤分配政策；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征
集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告
應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決，應(yīng)由出席股東大會會議的非關(guān)聯(lián)股東
（包括股東代理人）代表所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效；但是，屬于
本章程第七十七條規(guī)定的事項應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東
代理人）代表所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提
供便利。
公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)
單獨計票，單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露，并報送證券監(jiān)管部門。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，
公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東
大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可
以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每
一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中
使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
（一）董事、監(jiān)事提名的方式和程序：
1、公司董事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以向公
司董事會提名委員會提出董事候選人名單，由提名委員會審核并經(jīng)董事會審議通
過后，提交股東大會選舉產(chǎn)生；
2、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以提出非職
工監(jiān)事候選人名單，經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，提交股東大會選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事由
工會提名,職工代表大會選舉產(chǎn)生；
3、公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東
可以提出獨立董事候選人，并以股東大會選舉決定。
由本屆董事會、監(jiān)事會討論上述名單和意見，按有關(guān)組織程序確定候選人名
單，并以提案方式提請股東大會決議，提案包括候選董事、監(jiān)事人選的簡歷和基
本情況。
（二）累積投票方式如下：
1、股東持有的每一股份均有與董事或監(jiān)事候選人人數(shù)相同的表決權(quán)；董事
會和符合條件的股東分別提出董事或監(jiān)事候選人時，按不重復(fù)的董事或監(jiān)事候
選人人數(shù)計算每一股份擁有的表決權(quán)；
2、股東對董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時，可以分散地行使表決權(quán)，對每一
個董事或監(jiān)事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，
對某一個董事或監(jiān)事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事或監(jiān)事候選
人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯讉€董事或監(jiān)事候選人分別投給其持有的每
一股份所代表的與董事或監(jiān)事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán)；
3、股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人集中行使了其持有的每一股份
所代表的與董事或監(jiān)事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對其他董事候選人即
不再擁有投票表決權(quán)；
4、股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于
其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票無效，視為放棄表決權(quán)；股東對某
一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股
份擁有的表決權(quán)時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；
5、董事或監(jiān)事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事或監(jiān)事。
6、獨立董事和其他董事應(yīng)分別進(jìn)行選舉，以保證公司董事會中獨立董事的
比例。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)
計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一: 同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持
人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
會議結(jié)束后立即就任。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事:
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連
選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管
理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶
存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、
準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，
其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后的
五年內(nèi)仍然有效。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 獨立董事
第一百零五條 公司按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》
及其他相關(guān)法律規(guī)定聘任適當(dāng)人員擔(dān)任公司的獨立董事，獨立董事無需持有公司
股份。
公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要
股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。
第一百零六條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上的獨立董事，其中至少
有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注
社會公眾股股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及
其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第一百零七條 獨立董事必須參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，
并獲培訓(xùn)證書。
第一百零八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具備上市公司運作的基本知識、熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
則；
（三）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗；
（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的其他條件。
第一百零九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其親屬、主要社會關(guān)系（直系親
屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第一百一十條 獨立董事的提名、選舉和更換方法：
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人，并以股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充
分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其
擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存
在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召
開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材
料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公
司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。在召
開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立候選人是否被深圳證券交易所
提出異議的情況進(jìn)行說明。
（四）獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以
連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會
予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立
董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予
以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交
書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意
的情況進(jìn)行說明。獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行
政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨
立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。
第一百一十一條 獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的
職權(quán)外，公司賦予獨立董事以下特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出
判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；
獨立董事行使上述除第（五）項職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上
同意，其中獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)經(jīng)全體獨立董事同意。如上述
提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營
和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。每位獨立董事應(yīng)當(dāng)
向公司年度股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
（一）獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)
表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
300 萬元或高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值的 0.5%的借款或其他資金
往來，以及關(guān)聯(lián)交易事項；
5、利潤分配政策的制定、調(diào)整或變更；
6、董事會擬定的現(xiàn)金分紅方案；
7、獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
8、公司章程規(guī)定的其他事項。
（二）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項獨立發(fā)表以下幾類意見之一：
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發(fā)表意見及其障礙。
（三）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公
告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別
披露。
第一百一十三條 公司董事會應(yīng)下設(shè)審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，
由獨立董事?lián)握偌瞬⒃谖瘑T會成員中占有二分之一半數(shù)以上的比例。
第一百一十四條 公司必須保證獨立董事有效行使職權(quán)，并提出必要的條件。
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會
決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，
獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認(rèn)為資
料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期
審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。
（二）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
（三）公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事
履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事
提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
（四）獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承
擔(dān)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，
提請股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人
員中取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履
行職責(zé)可能引發(fā)的風(fēng)險。
第三節(jié) 董事會
第一百一十五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百一十六條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事不少于董事會成員
總數(shù)的三分之一，設(shè)董事長 1 人。
第一百一十七條 董事會行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百二十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資
項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
交易金額達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事會進(jìn)行審議和決策；
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（三） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（五） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％
以上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
但根據(jù)上市規(guī)則和本章程規(guī)定需要提交股東大會審議的事項，由董事會審議
通過后提交股東大會批準(zhǔn)后方可實施。
除上述事項外，股東大會權(quán)限范圍以下的公司對外擔(dān)事項由董事會負(fù)責(zé)審
議，對外擔(dān)保提交董事會審議時，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事
同意。
第一百二十一條 董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和
罷免。
第一百二十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會；
（二） 召集、主持董事會會議；
（三） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（四） 簽署公司重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件；
（五） 提名公司總經(jīng)理、董事會秘書人選；
（六） 行使法定代表人的職權(quán)；
（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（八） 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的以及董事會授予的其他職
權(quán)。
第一百二十三條 公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上
董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持
董事會會議。
第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議可采用傳真、電子郵件等快捷
方式在會議召開 5 日以前通知全體董事。有緊急事項的情況下，召開臨時董事會
會議可不受前述會議通知時間的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。如通過
電話通知的，該通知應(yīng)至少包括會議時間、地點和召開方式，以及情況緊急需要
盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百二十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東
大會審議。
第一百三十條 董事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議的方式進(jìn)行。在保障董事
充分表達(dá)意見的前提下，可以采取電話會議、視頻會議、書面?zhèn)骱灥确绞竭M(jìn)行。
董事會決議表決方式為：舉手表決或書面表決。
第一百三十一條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 董事親自出席和受托出席的情況；
（三） 關(guān)于會議程序和召開情況的說明；
（四） 會議審議的提案、與會董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見；
（五） 每項提案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄
權(quán)的票數(shù)）；
（六） 與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
第一百三十四條 董事會依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，可以根據(jù)實際
需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由
董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多
數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
（一）戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是：
1、對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
2、對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進(jìn)行研究
并提出建議；
3、對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項 目
進(jìn)行研究并提出建議；
4、對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；
5、對上述事項的實施進(jìn)行檢查；
6、董事會授權(quán)的其他事宜。
（二）審計委員會的主要職責(zé)是：
1、提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；
2、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
3、監(jiān)督公司年度審計工作，聽取匯報；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務(wù)信息及其披露；
6、審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查，對公司的內(nèi)控制度的
健全和完善提出意見和建議；
7、公司董事會授予的其他事宜。
（三）提名委員會的主要職責(zé)是：
1、根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成
向董事會提出建議；
2、研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
3、廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
4、對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；
5、董事會授權(quán)的其他事宜。
（四）薪酬委員會的主要職責(zé)是：
1、研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
2、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；
3、根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其 他
相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原則制定薪酬計劃或方案；
4、薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價 體
系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
5、審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對 其
進(jìn)行年度績效考評；
6、負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
7、董事會授權(quán)的其他事宜。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)
理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘
書為公司高級管理人員。
第一百三十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條(四)～(六)關(guān)于勤勉
義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十八條 總經(jīng)理每屆任期三年，經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會
報告工作；
（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度，制訂公司的具體規(guī)章；
（五） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；
（六） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理
人員；
（七） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百四十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百四十一條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一） 總經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經(jīng)理具體的職責(zé)及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事
會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百四十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十三條 公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任；副
總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)
職責(zé)。
第一百四十四條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對
董事會負(fù)責(zé)。
董事會秘書負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東
資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十五條 董事會秘書的任職資格：
（一）董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)
等工作三年以上的自然人擔(dān)任；
（二）董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專
業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠
地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第一百四十六條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度
和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并
按規(guī)定做好公司定期報告和臨時報告的披露工作；
（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，
協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
（三）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的
保管；
（四）使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任，應(yīng)遵守
的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定；
（五）協(xié)助董事會行使職權(quán)。在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、
公司章程及深交所有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和深交所；
（六）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（七）辦理公司與深交所及投資人之間有關(guān)事宜；
（八）公司章程和公深圳證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百四十七條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘
書。公司現(xiàn)任監(jiān)事不得兼任董事會秘書；公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師
和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百四十八條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事
兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董
事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百四十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān) 事 會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的
監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百五十一條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于
監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chǎn)。
第一百五十三條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東
代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工（代表）大
會民主選舉產(chǎn)生或更換。
第一百五十四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董
事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職
導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核公司的定期報告、重大經(jīng)營管理事項及
財務(wù)情況，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十六條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百五十七條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十八條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一
名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；
監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召
集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不少于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百六十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
（九）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百六十一條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
時監(jiān)事會會議，臨時監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開五日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事
會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，
可通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，召開臨時監(jiān)事會會議可不受前述會議
通知時間的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
第一百六十二條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百六十三條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百六十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:
（一）會議的時間、地點；
（二）擬審議的事項（會議提案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；
（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求；
（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
第一百六十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事
會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出
席，委托書應(yīng)當(dāng)載明：代理人的姓名，代理事項，權(quán)限和有效限期，并由委托人
簽名或蓋章。
第一百六十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會
議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明
具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意
向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會。
監(jiān)事會決議可以采取舉手表決方式，也可以采取投票表決方式，每名監(jiān)事
有一票表決權(quán)。
第一百六十七條 監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的監(jiān)事二分之一以上通
過。
第一百六十八條 與會監(jiān)事（包括委托他人代理出席會議的委托監(jiān)事）應(yīng)對
監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者章程的，參與決議的監(jiān)
事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可
免除責(zé)任。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百六十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財務(wù)會計制度。
第一百七十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證
券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)
向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度
前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所
報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中
提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參
與分配利潤。
第一百七十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的 25%。
第一百七十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百七十五條 公司實行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤分配政策，重視對投資
者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展：
（一） 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
公司具備現(xiàn)金分紅條件時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配；
（二） 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
（三） 在滿足現(xiàn)金分紅的相關(guān)條件，以及滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的
資金需求的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)
的年均可分配利潤的百分之三十，由董事會根據(jù)公司重大投資計劃或重大現(xiàn)金支
出情況制訂具體方案；
（四） 現(xiàn)金分紅需同時滿足以下條件：
1、公司當(dāng)年可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）
為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司正常經(jīng)營；
2、審計機(jī)構(gòu)對公司當(dāng)年的財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
3、公司最近一期經(jīng)審計的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為正值。
（五） 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的前提下，未來三年在公司盈利且現(xiàn)金能
夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事
會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
（六） 利潤分配的期間：公司每一會計年度進(jìn)行一次利潤分配，由公司董
事會提出分紅議案，由年度股東大會審議上一年度的利潤分配方案；根據(jù)公司經(jīng)
營情況，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，并由臨時股東大會審議通過；
（七） 現(xiàn)金分紅的條件及比例：公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、
發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分
下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，實行差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
重大資金支出安排是指：公司當(dāng)年或者未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或
購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%。
（八） 在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積
金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保
持股本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)，公司可以采用股票股利分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等方式進(jìn)行利潤分配；
（九） 分紅決策程序和機(jī)制：
1、在充分考慮股東回報，切實保障股東合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，滿足公司現(xiàn)金
分紅條件的情況下，董事會應(yīng)當(dāng)提出科學(xué)、合理的現(xiàn)金分紅建議和預(yù)案，提交股
東大會表決；在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過，獨立董事
應(yīng)發(fā)表獨立意見，董事會審議通過后由股東大會審議決定；
2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)多渠道主動與股東
特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東對公司利潤分配
政策尤其是現(xiàn)金分紅預(yù)案的意見，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。做好利潤分配
（現(xiàn)金分紅）事項的信息披露；
3、公司當(dāng)年盈利但未提出利潤分配預(yù)案，公司董事會應(yīng)該在年度定期報告
中披露原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對
利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露；
4、公司在召開股東大會審議利潤分配議案時，除現(xiàn)場會議外，應(yīng)向股東提
供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺；
5、公司利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項，因國家法
律法規(guī)政策的規(guī)定以及因外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或
變更利潤分配政策、現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃的，公司應(yīng)充分聽取股東意見
和訴求，以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，詳細(xì)論證和說明原因，由董事會擬定利潤分
配政策變動方案，獨立董事發(fā)表獨立意見，由股東大會以特別決議審議決定；
6、公司監(jiān)事會對董事會和經(jīng)營管理層執(zhí)行利潤分配政策、股東回報規(guī)劃的
情況以及決策程序進(jìn)行監(jiān)督；
7、存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以償還其占用資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百七十六條 公司實行內(nèi)部審計制度， 配備專職審計人員，對公司財務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百七十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)
后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百七十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所
進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以
續(xù)聘。
第一百七十九條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百八十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、
會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十一條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當(dāng)事先通知會
計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所
陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第一百八十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十五條 公司召開股東大會的會議通知，以在至少一種中國證監(jiān)會
指定報刊上公告的方式進(jìn)行。
第一百八十六條 公司召開董事會的會議通知，以電子郵件或傳真等方式通
知全體董事。
第一百八十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以電子郵件或傳真等方式通
知全體監(jiān)事。
第一百八十八條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或
蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件形式發(fā)出的，以傳真、
電子郵件發(fā)出之日為送達(dá)日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
為送達(dá)日期。
第一百八十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百九十條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證
券日報》、巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合
并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并
各方解散。
第一百九十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30
日內(nèi)在公司指定公開信息披露報刊及網(wǎng)站上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提
供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資
產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并
于 30 日內(nèi)在公司指定公開信息披露報刊及網(wǎng)站上公告。
第一百九十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清
單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在公司指定公開信息披露報刊及網(wǎng)站上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相
應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第一百九十九條 公司有本章程第一百九十八條第(一)項情形的，可以通過
修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第二百條 公司因本章程第一百九十八條第(一)項、第(二)項、第(四)項、
第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始
清算。清算組成員由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清
算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百零一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，
公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)
在公司指定公開信息披露報刊及網(wǎng)站上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三
十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)
當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百零四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)
當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)
現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第二百零八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)
清算。
第十一章 修改章程
第二百零九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改本章程。
第二百一十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第二百一十三條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的
決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他
安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他
關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在荊州市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為
準(zhǔn)。
第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十七條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第二百一十九條 本章程經(jīng)本公司股東大會通過，公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起
生效。
盈方微電子股份有限公司
2016 年 6 月