盈方微電子股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們本著實(shí)事
求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度審閱了董事會(huì)提供的相關(guān)資料，并基于自身的獨(dú)立判斷，
就下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況。
二、關(guān)于 2016 年度對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見
2016 年度，公司僅新發(fā)生為全資子公司上海瀚廷電子科技有限公司提供 500
萬元連帶擔(dān)保，且年內(nèi)已履行完畢。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其控股子
公司無對(duì)外擔(dān)保余額。我們認(rèn)為，公司能夠貫徹執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定要求，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格履行對(duì)外擔(dān)保審批和授權(quán)程序，不存
在損害公司和公司股東、尤其是中小股東權(quán)益的情況。
三、關(guān)于 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況和相關(guān)政策規(guī)定。公
司計(jì)提減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，使公司關(guān)于資產(chǎn)價(jià)值
的會(huì)計(jì)信息更為合理可靠，不存在損害公司和股東利益的情形，同意本次計(jì)提資
產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
四、關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
對(duì)于公司董事會(huì)擬定的 2016 年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配、不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增
股本的利潤(rùn)分配方案，我們認(rèn)為，根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引（2015 年修訂）》的規(guī)定，上市公司制定利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)
表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)，公司報(bào)告期末合并報(bào)表中未分配利潤(rùn)為
103,294,189.71 元，母公司報(bào)告期末可分配利潤(rùn)為-708,260,129.45 元，鑒于母
公司可分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，公司不具備現(xiàn)金分紅的條件。
公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》等關(guān)于利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)定，
符合公司的實(shí)際情況以及未來發(fā)展的需要，考慮了公司和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利
于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。我們同意該事項(xiàng)并提交股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
我們對(duì)公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了審核，并對(duì)與此有
關(guān)的材料進(jìn)行了審查。我們認(rèn)為：公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全
面、客觀和真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建立、完善和運(yùn)行的實(shí)際情況，公司
內(nèi)部控制的實(shí)際情況與深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范性文件
的規(guī)定和要求是相符的。
六、關(guān)于審定 2016 年公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為，2016 年度公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從公司所領(lǐng)取的薪酬
是依據(jù)公司《董事、高級(jí)管理人員薪酬制度》的規(guī)定，并充分考慮了同行業(yè)水平
及所在地的物價(jià)水平，并結(jié)合工作中的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、承擔(dān)責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)水平等因素確
定，符合公司的實(shí)際情況。薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。該議案的審議、決策程序合法
有效。我們同意該事項(xiàng)。
七、關(guān)于終止 2015 年員工持股計(jì)劃事項(xiàng)的獨(dú)立意見
董事會(huì)提議終止公司 2015 年員工持股計(jì)劃，是綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境、公
司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及監(jiān)管要求等多方面因素，并基于審慎判斷后作出的決定，不會(huì)
對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成實(shí)質(zhì)性影響，符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的
規(guī)范性文件的規(guī)定。公司董事會(huì)審議該項(xiàng)議案時(shí)履行了必要的程序，關(guān)聯(lián)董事在
該項(xiàng)議案表決中已回避表決。因此我們同意該事項(xiàng)。
八、關(guān)于 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)
的獨(dú)立意見
亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出
具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見審計(jì)報(bào)告，客觀和真實(shí)地反映了公司的實(shí)際情況，
希望公司董事會(huì)及管理層能夠采取有效措施積極解決相關(guān)問題，維護(hù)公司及廣大
股東的權(quán)益。
九、關(guān)于對(duì)《董事會(huì)對(duì) 2015 年度審計(jì)報(bào)告中無法表示意見所涉事項(xiàng)影響消
除的專項(xiàng)說明》的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審核了董事會(huì)對(duì) 2015 年度審計(jì)報(bào)告中無法表示意見所涉事項(xiàng)影響
消除的專項(xiàng)說明》，公司董事會(huì)對(duì) 2015 年度審計(jì)報(bào)告中無法表示意見涉及事項(xiàng)
所采取的措施真實(shí)有效，上述專項(xiàng)說明客觀公正反映了相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)際情況，我
們對(duì)此無異議。
十、關(guān)于對(duì)《董事會(huì)對(duì) 2015 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中否定意見所涉事項(xiàng)影
響消除的專項(xiàng)說明》的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審核了董事會(huì)對(duì) 2015 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中否定意見所涉事項(xiàng)
影響消除的專項(xiàng)說明》，認(rèn)為該專項(xiàng)說明是實(shí)事求是、客觀公正的，對(duì)此無異議。
請(qǐng)管理層繼續(xù)落實(shí)公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，進(jìn)一步提升公司治理水平。
獨(dú)立董事：錢凱、宗士才、王悅
2017 年 3 月 13 日