盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
盈方微電子股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
2016 年度，作為盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，
我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，本著
客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極發(fā)揮獨(dú)立
董事的獨(dú)立作用，保證了公司決策的科學(xué)性和公正性，有效維護(hù)了公司整體利益
和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2016 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況
總結(jié)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
報(bào)告期內(nèi)，公司第九屆董事會期滿，獨(dú)立董事馬萍女士、沈紅波先生屆滿離
任。2016 年 8 月 15 日，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生，宗士才先生、錢凱先生和王
悅女士為公司第十屆董事會獨(dú)立董事。
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
宗士才先生：男，1964 年出生。錦天城律師事務(wù)所律師，高級合伙人，管
委會主任。畢業(yè)于廈門大學(xué)法學(xué)院，法學(xué)碩士?，F(xiàn)任華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員
會調(diào)解專家，深圳仲裁委員會仲裁員，深圳中級人民法院特聘調(diào)解員，深圳律師
協(xié)會高級講師團(tuán)成員，深圳保險(xiǎn)同業(yè)公會和深圳市保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益維護(hù)中心常年
法律顧問、法律委員會副主任委員。2013 年 8 月 16 日起任公司獨(dú)立董事。
錢凱，男，1963 年 3 月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，注冊會計(jì)師、高級會
計(jì)師、注冊稅務(wù)師、注冊資產(chǎn)評估師，具備較豐富的會計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)。歷任
海寧制革廠財(cái)務(wù)科長；海寧會計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理、副所長、所長、書記；海寧
凱達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所所長、書記；浙江凱達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所所長、書記；浙江岳
華會計(jì)師事務(wù)所所長、書記；中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所浙江分所總經(jīng)理、書記；天
通控股股份有限公司獨(dú)立董事；現(xiàn)任浙江天譽(yù)會計(jì)師事務(wù)所所長、書記；廈門海
洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事。2016 年 8 月 15 日起任公司獨(dú)立董事。
王悅，女，1978 年 11 月出生，中國國籍，研究生學(xué)歷、博士學(xué)位。歷任香
港理工大學(xué)、中歐國際工商學(xué)院研究助理；現(xiàn)任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院副教授，
盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
博士，專職研究員。2016 年 8 月 15 日起任公司獨(dú)立董事。
馬萍女士：女，1964 年出生。曾任北京市財(cái)政局工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)管理處主任
科員，北京市證券監(jiān)督管理局發(fā)行上市處牽頭副處長，北京證券有限責(zé)任公司投
資銀行部副總經(jīng)理，錫華實(shí)業(yè)投資集團(tuán)副總裁，北京錫華未來教育實(shí)業(yè)股份有限
公司總裁，北京青年創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理，安徽四創(chuàng)電子科技股份有限公司
董事，康得投資（集團(tuán)）有限公司副總裁，北京天山新材料股份有限公司獨(dú)立董
事?，F(xiàn)任億群投資控股有限公司合伙人，北汽福田汽車股份有限公司獨(dú)立董事。
2014 年 11 月 19 日起任公司獨(dú)立董事，2016 年 8 月 15 日屆滿離任。
沈紅波先生：男，1979 年出生。上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)博士，2007 年在清華
大學(xué)金融系從事博士后研究工作，哈佛大學(xué)商學(xué)院（HBS）訪問學(xué)者，英國特許
公認(rèn)注冊會計(jì)師（ACCA），中國會計(jì)學(xué)會高級會員，現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融
學(xué)副教授，中科招商集團(tuán)投資管理集團(tuán)有限公司投資顧問、浙江新光藥業(yè)股份有
限公司獨(dú)立董事、上海昊海生物科技股份有限公司獨(dú)立董事、亞士創(chuàng)能（上海）
股份有限公司獨(dú)立董事、浙江晨光電纜股份有限公司獨(dú)立董事。2014 年 11 月 19
日起任公司獨(dú)立董事，2016 年 8 月 15 日屆滿離任。
（二）獨(dú)立性情況說明
作為公司的獨(dú)立董事，我們未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù),也未
在公司主要股東單位擔(dān)任任何職務(wù),與公司以及公司主要股東之間不存在妨礙我
們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2016 年，作為公司獨(dú)立董事，我們及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展情況，
積極參加公司召開的董事會和股東大會，認(rèn)真審閱會議相關(guān)材料，積極參與各議
案的討論，并提出合理化建議，為董事會的正確、科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。
（一）出席董事會和股東大會會議情況
報(bào)告期內(nèi)應(yīng)出 親自出 委托出 缺席 是否連續(xù)兩次未
姓名
席董事會次數(shù) 席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 親自出席會議
宗士才 11 10 1 0 否
沈紅波 7 7 0 0 否
盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
馬萍 7 7 0 0 否
錢凱 4 4 0 0 否
王悅 4 4 0 0 否
（二）獨(dú)立董事履職情況
2016年，我們本著獨(dú)立、客觀的原則，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極維護(hù)
公司和股東特別是中小股東利益。作為獨(dú)立董事，我們對公司進(jìn)行了現(xiàn)場考察，
重點(diǎn)關(guān)注公司非公開發(fā)行股票、2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)意見、變更會計(jì)師事務(wù)
所、重大資產(chǎn)重組、高管人員聘任及薪酬調(diào)整和董事會決議執(zhí)行等事項(xiàng)；以電話
溝通、參與會議、郵件發(fā)送等方式與公司內(nèi)部董事、高級管理人員及相關(guān)工作人
員保持聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司運(yùn)行動態(tài)。
（三）公司配合情況
公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員與我們保持了
充分溝通，使我們能夠及時了解公司經(jīng)營狀況，并獲取相關(guān)獨(dú)立判斷的資料；召
開董事會及相關(guān)會議前，會議材料能夠及時準(zhǔn)確傳遞，為我們工作提供了便利的
條件，有效地配合了我們的工作。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
2016 年，我們認(rèn)真、勤勉、審慎地履行職責(zé)，出席公司董事會會議和列席
公司股東大會會議，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見，具體如下：
（一）關(guān)聯(lián)交易及資金占用情況
2016 年度，公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的行為；
不存在將資金直接或間接提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的情形。
（二）對外擔(dān)保情況
按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定，我們對公
司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查：公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的披露義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)損害公司股東，特別是中小股東權(quán)
益的情況。
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員提名以及薪酬情況
1、2016 年，公司完成了第十屆董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的換屆選舉
盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
工作。我們認(rèn)為第十屆董事會成員、高級管理人員的提名、審議和表決程序符合
《公司法》及《公司章程》 等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。公司董事、獨(dú)
立董事和高管人員的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任崗位職責(zé)
的要求。
2、公司第九屆董事會第三十五次會議審議了《董事、高級管理人員薪酬方
案》，我們認(rèn)為，《董事、高級管理人員薪酬方案》結(jié)合了公司實(shí)際情況，有利
于進(jìn)一步促使公司董事和高級管理人員勤勉盡責(zé)，促進(jìn)公司提升工作效率及經(jīng)營
效益，不存在損害公司及股東利益的情形。《董事、高級管理人員薪酬方案》的
制定程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意該事項(xiàng)并同
意將該議案提交股東大會審議。
3、對于公司董事、監(jiān)事和高管管理人員 2016 年度的薪酬情況，我們認(rèn)為，
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 2016 年度的薪酬充分考慮了本公司所處行業(yè)的
薪酬水平及公司所在地的物價(jià)水平，符合公司實(shí)際情況，薪酬發(fā)放的程序符合有
關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、關(guān)于獨(dú)立董事的津貼的調(diào)整方案，我們認(rèn)為，隨著公司的不斷發(fā)展和規(guī)
范化運(yùn)作要求的持續(xù)提高，公司獨(dú)立董事工作量也隨之增加。公司對獨(dú)立董事津
貼的調(diào)整方案充分考慮了當(dāng)?shù)匦匠晁揭约氨镜貐^(qū)其他上市公司獨(dú)立董事的薪
酬標(biāo)準(zhǔn)，符合公司實(shí)際情況，相關(guān)決策程序合法有效。本次調(diào)整公司獨(dú)立董事津
貼未損害中小股東的利益。
（四）2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)
對于致同會計(jì)師事務(wù)所出具的無法發(fā)表意見的 2015 年度審計(jì)報(bào)告及涉及事
項(xiàng)的專項(xiàng)說明，我們認(rèn)為，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)真實(shí)性的前提下，基于會計(jì)謹(jǐn)慎性原
則確認(rèn)收入。同時，希望董事會和管理層按照公司定好的相關(guān)解決方案，積極、
有效、穩(wěn)妥的消除和改善“無法表示意見事項(xiàng)”，并根據(jù)清理情況及時履行信息
披露事項(xiàng)，并采取必要的措施，使公司繼續(xù)保持持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展，維護(hù)
公司和中小投資者的利益；希望公司就涉及事項(xiàng)積極進(jìn)行整改，提高公司管理人
員的管理水平，提高公司的內(nèi)控治理水平。
（五）2015 年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告否定意見涉及事項(xiàng)
鑒于致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合秋）對公司出具了否定的 2015 年度內(nèi)
盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
控審計(jì)報(bào)告，故我們無法對 2015 年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告發(fā)表意見。
我們認(rèn)為，公司董事會對“否定意見”涉及事項(xiàng)的說明是完整、準(zhǔn)確、真實(shí)、
符合實(shí)際情況的。我們將督促公司董事會和管理層積極推進(jìn)相關(guān)工作，切實(shí)維護(hù)
廣大投資者利益。
（六）聘請亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2015 年盈
利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)事項(xiàng)
經(jīng)我們了解，亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠
滿足對公司 2015 年盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的工作要求。我們認(rèn)為聘請
亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2015 年盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，有利于穩(wěn)妥有效地消除上述非標(biāo)事項(xiàng)及其后果，并未損害公司和
中小股東利益，聘任的審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
規(guī)定。我們同意公司聘請亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司
2015 年盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并同意提交股東大會審議。
（七）變更審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，我
們同意聘請亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2016 年度財(cái)
務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意提交股東大會審議。
（八）轉(zhuǎn)讓上海明赫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙權(quán)益事項(xiàng)
經(jīng)審查相關(guān)資料，我們認(rèn)為，公司董事會所審議的本次轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益事項(xiàng)符
合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法、有效，本次合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交
易，符合公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的布局，不會對公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，亦
不存在損害公司及廣大股東利益的情形。因此，我們同意將相關(guān)議案提交公司股
東大會審議。
（九）2015 年度利潤分配預(yù)案
我們認(rèn)為公司 2015 年度利潤分配預(yù)案符合《公司章程》等關(guān)于利潤分配的
相關(guān)規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況以及未來發(fā)展的需要，考慮了公司和股東的長遠(yuǎn)
利益，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
（十）公司未完成 2015 年業(yè)績承諾涉及補(bǔ)償事項(xiàng)
經(jīng)核查公司控股股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司和公司實(shí)際控制人陳志
成先生在公司《股權(quán)分置改革說明書》中的相關(guān)承諾、公司經(jīng)審計(jì)的 2015 年報(bào)
和中介機(jī)構(gòu)所出具的未達(dá)業(yè)績承諾的專項(xiàng)報(bào)告等相關(guān)材料。我們認(rèn)為，公司編制
的《關(guān)于 2015 年度盈利承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》真實(shí)地反映了公司 2015 年度實(shí)際
盈利數(shù)與業(yè)績承諾數(shù)的差異情況，我們對此說明無異議。我們也將持續(xù)督促承諾
方按照相關(guān)規(guī)定和程序，及時履行本次業(yè)務(wù)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾。
（十一）信息披露的執(zhí)行情況
2016 年度，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定媒體對外披露文件共 136 份，
其中發(fā)布定期報(bào)告 5 份，臨時公告 100 份。
作為公司的獨(dú)立董事，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對公司信息披露
進(jìn)行了有效的監(jiān)督和核查。經(jīng)核查，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等
內(nèi)部制度的規(guī)定，切實(shí)做好信息披露工作。我們認(rèn)為公司的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、及時、公平，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形。
（十二）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2016 年度，公司治理與中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的要求不存在重大差異，內(nèi)部
控制制度得到有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)控缺陷，內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)
范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)。
（十三）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，
各委員會按照各自《議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行了各自職責(zé)，在公
司經(jīng)營管理中充分發(fā)揮了其專業(yè)性作用。2016 年，戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會分別召開會議 1 次、8 次、2 次、2 次。
①董事會戰(zhàn)略委員會在公司新年度發(fā)展戰(zhàn)略的制定等公司戰(zhàn)略事項(xiàng)中向董
事會發(fā)表了專業(yè)意見。
②董事會審計(jì)委員會在公司定期報(bào)告編制和年度審計(jì)、聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)、重大
資產(chǎn)重組等工作中積極發(fā)揮了專業(yè)委員會的作用。在公司定期報(bào)告編制和年度報(bào)
告審計(jì)過程中，與年審會計(jì)師積極溝通，審閱財(cái)務(wù)報(bào)告；對擬聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的從
盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
業(yè)資格和專業(yè)能力進(jìn)行了認(rèn)真審核；定期聽取內(nèi)部審計(jì)部門對公司內(nèi)控制度評估
情況的匯報(bào)，認(rèn)真履行了專業(yè)職責(zé)。
③董事會薪酬與考核委員會對公司董事及高級管理人員的履職及薪酬制度
執(zhí)行情況進(jìn)行了監(jiān)督審查，為董事會建立和完善高管激勵機(jī)制發(fā)揮了專業(yè)作用。
④董事會提名委員會在公司董事、高級管理人員聘任工作中，對候選人進(jìn)行
了專業(yè)資格審核，并向董事會發(fā)表了專業(yè)意見。
四、總體評價(jià)和建議
作為公司獨(dú)立董事，2016 年我們按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求，忠實(shí)、勤勉、
盡責(zé)地履行獨(dú)立董事職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立作用，為推動公司治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，
維護(hù)公司整體利益和社會公眾股股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。
我們希望公司第十屆董事會繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤
勉、忠實(shí)地履行職務(wù)。我們將繼續(xù)堅(jiān)持獨(dú)立、客觀的判斷原則，利用自己的專業(yè)
知識和經(jīng)驗(yàn)為公司提供更多有建設(shè)性的建議，增強(qiáng)董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，
促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
最后，我們對公司在 2016 年給予我們工作上的大力支持和積極配合表示衷
心的感謝！
獨(dú)立董事：宗士才、錢凱、王悅
馬 萍、沈紅波
2017年3月13日
盈方微電子股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
【此頁無正文，為《盈方微電子股份有限公司2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》之簽
字頁】
獨(dú)立董事：
宗士才 錢 凱 王 悅
馬 萍 沈紅波