有研新材料股份有限公司投資管理制度
（2017年10月修訂版）
第一章 總則
第一條 為維護有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“有研新材”）
及其股東的合法權益，規(guī)范公司投資行為，防范投資風險，提高投資效益，加強
投資管理的內(nèi)部控制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)
范》、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和有研新材公司章程的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，
制定本制度。
第二條 本制度規(guī)定了公司的項目投資的原則、管理體系、審批權限、投決
策程序、計劃及預算管理風險管理、責任追究、重大信息披露等內(nèi)容。
第三條 本制度所稱投資，是指有研新材在日常經(jīng)營活動之外，為獲取未來
收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、有價證券、實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等進行的資本性
投入活動,主要包括：
（一）固定資產(chǎn)投資：指購置和建造經(jīng)營性固定資產(chǎn)的經(jīng)濟活動，主要包括
經(jīng)營性固定資產(chǎn)（含配套的工業(yè)或商業(yè)用地、基礎設施和辦公條件等）購置、新
建、改建、擴建等活動。
（二）股權投資：指通過以認繳出資額、認購或受讓股權、認購或受讓合伙
企業(yè)份額等方式，獲得被投資單位的權益，并據(jù)此獲得經(jīng)濟利益的活動。
（三）其它經(jīng)營性投資或權益變更：指有研新材出資企業(yè)的合并、分立、解
散、清算、變更公司形式、增加或減少注冊資本、轉(zhuǎn)讓股權、轉(zhuǎn)讓或受讓控制權
與經(jīng)營權，轉(zhuǎn)讓或受讓知識產(chǎn)權等項目投資。
以出售為目的的金融類投資，如：購買或出售債券、基金、二級市場股票、
貴金屬、外匯、理財產(chǎn)品、期貨期權以及其他衍生金融產(chǎn)品等，不適用本規(guī)定。
第二章 投資原則
第四條 有研新材投資活動遵循以下原則：
（一）戰(zhàn)略引領原則。投資活動應符合有研新材戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于提高自主
創(chuàng)新能力和市場競爭力。
（二）市場導向原則。以市場為導向，優(yōu)化資源配置，促進產(chǎn)業(yè)能力提升；
發(fā)揮資本杠桿作用，建立市場化的投融資體系。
（三）預算管理原則。投資計劃納入全面預算管理。
（四）收益性原則。公司的投資應注重經(jīng)濟效益，兼顧單項投資的經(jīng)濟效益
以及對公司戰(zhàn)略的影響。
（五）全過程管理原則。對投資活動實施事前決策、事中監(jiān)督、事后評價的
全過程管理。
（六）審慎投資原則。認真研判資本投向，總體把控投資風險，重點關注資
金投入能力、市場前景、預期目標、項目團隊能力、法律風險、安全環(huán)保等要素。
第三章 投資管理體系與職責
第五條 投資業(yè)務要按照崗位職責分工，確保辦理投資業(yè)務的不相容崗位相
互分離、制約和監(jiān)督，同一部門或個人不得辦理對外投資業(yè)務的全過程，做到：
（一）投資項目的可行性研究與評估崗位分離；
（二）投資的決策與執(zhí)行崗位分離；
（三）投資處置的審批與執(zhí)行崗位分離；
（四）投資績效評估與執(zhí)行崗位分離。
第六條 投資管理組織機構
（一）公司股東大會、董事會和總經(jīng)理辦公會在其權限范圍內(nèi)對公司的投資
進行決策。
（二）董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機構，負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和
組織投資項目的分析和研究，為董事會及股東大會決策提供建議。
（三）投資管理部門為投資組織機構，負責牽頭并協(xié)同資財管理部門、證券
管理部門、內(nèi)審部門等相關部門以及投資主體進行具體投資項目的調(diào)研分析、可
行性研究報告的編制、項目申報審批流程、項目實施后跟蹤監(jiān)督、退出等工作，
為總經(jīng)理辦公會決策提供建議。
第四章 投資審批權限
第七條 公司對投資項目的審批應嚴格按照《公司法》、《上市規(guī)則》和中
國證券監(jiān)督管理委員會的有關法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定的權限履行審批程序。
（一）股東大會投資決策權限為：
1、購買、出售的資產(chǎn)總額占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會
計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面
值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；
2、 購買、出售的資產(chǎn)的交易額占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財
務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，且絕對金額超過8000萬元。；
3、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度形成的利潤占本公司最近一個會
計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈利潤的50%，且絕對金額超過500萬元。
4、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度形成營業(yè)收入占本公司最近一個
會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過
8000萬元。
5、購買、出售標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占本公司
最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈利潤的 50%以上，且絕對金
額超過 500 萬元。
如交易僅達到上述第3項或者第5項標準，且公司最近一個會計年度每股收益
的絕對值低于0.05元的,可申請豁免提交股東大會審議。
（二）董事會投資決策權限為：
1、購買、出售的資產(chǎn)總額占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會
計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 5%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面
值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；
2、 購買、出售的資產(chǎn)的交易額占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財
務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到5%以上，且絕對金額超過5000萬元；
3、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度形成的利潤占本公司最近一個會
計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈利潤的10%，且絕對金額超過300萬元；
4、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度形成營業(yè)收入占本公司最近一個
會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末營業(yè)收入的5%以上，且絕對金額超過
5000萬元；
5、購買、出售標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占本公司
最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈利潤的 10%以上，且絕對金
額超過 300 萬元。
（三）總經(jīng)理辦公會投資決策權限為：
投資金額未達到董事會審批標準的投資項目,由公司總經(jīng)理辦公會決策。
股權類項目投資決策權限在有研新材，該類項目需經(jīng)董事長同意后方可實施。
原則上，三級（含）及以下子公司不得進行股權類投資。
子公司決策權限內(nèi)的投資項目，按照其章程和投資管理制度的規(guī)定進行決策；
超出決策權限的項目，應上報有研新材，并按照本條前三款進行決策。子公司決
策權限見附件。
公司重大投資項目決策，應事先聽取有研新材黨委意見。
第八條 投資項目的財務管理及審計：
（一）公司資財管理部門對公司的投資進行完整的財務記錄及會計核算；負
責長期投資的財務管理，根據(jù)分析和管理的需要，及時取得被投資項目（企業(yè)）
的財務報告；
（二）公司內(nèi)審部對公司及子公司投資項目進行定期或不定期專項檢查與審
計，并負責投資項目的后評價；
（三）公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估
計、變更等應遵循公司會計管理制度的有關規(guī)定；
（四）公司子公司應及時向公司財務部報送財務報告，并按照公司編制和對
外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。
第五章 投資計劃和預算管理
第九條 有研新材對投資項目實行計劃管理，已經(jīng)通過實施方案論證與決策
的項目納入年度計劃。
子公司決策權限內(nèi)的投資項目，在完成決策后，報投資管理部門備案，并納
入有研新材年度計劃。
第十條 有研新材對投資項目支出實施預算管理，納入有研新材年度投資計
劃的項目，直接列入有研新材年度預算。
第十一條 有研新材年度預算外新增項目或已列入年度預算項目發(fā)生變更，
應在履行或重新履行實施方案論證與決策后，依照有研新材預算管理的相關規(guī)定，
納入或調(diào)整有研新材年度預算。
項目前期費用金額較大的，在通過立項審核與決策后，依照有研新材預算管
理的相關規(guī)定，將前期費用列入有研新材年度預算。
第六章 決策程序
第十二條 決策程序包括項目申報、立項審批、可行性論證、投資審批四個
環(huán)節(jié)。
（一） 項目申報：項目單位經(jīng)初步可行性研究，認為項目具備投資必要性的，
應編制《項目建議書》等立項材料，并報投資管理部門申報立項。
投資管理部門對項目申報材料內(nèi)容的戰(zhàn)略契合度、完整性、合規(guī)性和項目單
位內(nèi)部控制流程規(guī)范性進行形式審查，通過后提請總經(jīng)理辦公會審議。
（二）立項審批：總經(jīng)理辦公會根據(jù)項目具體情況，可采取書面或會議的方
式進行審議?？偨?jīng)理辦公會通過投票方式進行表決，經(jīng)四分之三（含）以上的成
員表決通過后，形成同意立項意見，由投資管理部門匯總，履行有關預算決策程
序。
（三）可行性論證：
對于已立項并納入預算的項目，項目單位負責開展可行性研究、盡職調(diào)查，
并向投資管理部門提交可行性研究報告或商業(yè)計劃書等材料。投資管理部門對申
報材料進行審查后，提請總經(jīng)理辦公會開展可行性論證。論證通過的項目，若在
總經(jīng)理辦公會決策權限范圍內(nèi)，即可啟動后續(xù)工作；若超出總經(jīng)理辦公會決策權
限范圍，應提交董事會戰(zhàn)略委員會審議，經(jīng)戰(zhàn)略委員會四分之三（含）成員表決
通過的項目，提交董事會或股東大會審批。
總投資在 3000 萬元以上（含）的固定資產(chǎn)投資項目，須委托具有相應資質(zhì)
的專業(yè)咨詢機構編制可行性研究報告；股權投資及其他權益類投資項目，原則上
需委托專業(yè)機構開展盡職調(diào)查，并編制商業(yè)計劃書。
第七章 項目實施與監(jiān)督
第十三條 項目批準后，由項目單位負責實施，并對投資活動進行全過程風
險管理。
第十四條 投資涉及資產(chǎn)評估事項的，應當依照國有資產(chǎn)評估的相關規(guī)定選
聘評估機構，并辦理評估備案或核準。
第十五條 股權及其他權益類投資項目，應當按照有關規(guī)定辦理國有產(chǎn)權登
記。
第十六條 對投資項目實行事中監(jiān)督。項目單位應定期向投資管理部門提交
項目實施情況報告；投資管理部門會同相關部門對投資項目進行驗收，并定期檢
查監(jiān)督。
第十七條 投資項目的預期經(jīng)營目標納入對項目單位的績效考核。
第十八條 在項目實施過程中，追加投資不超過預算總投資額 20%（含）的
由項目原決策機構進行決策。
第十九條 在項目實施過程中，發(fā)生下列情況時，須重新履行投資決策程序：
（一）追加投資超過項目預算總投資 20%的；
（二）因項目總投資、資金來源及構成等發(fā)生重大調(diào)整，致使項目單位資產(chǎn)
負債率過高（一般不超過 60%）的；
（三）股權結(jié)構發(fā)生重大變化，導致控制權轉(zhuǎn)移的；
（四）投資合作方違約，嚴重損害出資人權益的；
（五）國家政策、市場形勢發(fā)生重大調(diào)整和重大變化的；
（六）已獲批準的投資項目在一年內(nèi)未實施的。
第八章 投資風險管理
第二十條 有研新材應建立投資全過程風險管理體系，將投資風險管理作為
企業(yè)實施全面風險管理、加強廉潔風險防控的重要內(nèi)容。強化投資前期風險評估
和風控方案制訂，做好項目實施過程中的風險監(jiān)控、預警和處置，防范投資后項
目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安排。
第二十一條 有研新材應對投資風險管理體系進行評價，并按照評價結(jié)果，
對存在的問題及時進行整改，健全完善企業(yè)投資風險管理體系，提高抗風險能力。
第九章 投資項目后評價管理
第二十二條 投資項目后評價是投資項目管理工作的重要內(nèi)容，是在投資項
目建設完成并投入使用有一定時間后，或者在并購項目完成交易并實施整合及運
營一段時間后，對項目論證、決策、實施、運營等管理過程進行全面回顧和分析，
并評價其合規(guī)性、創(chuàng)新性、實效性。投資項目后評價應對照項目可行性研究報告
及項目投資決策意見的主要內(nèi)容要求，與項目建成或并購整合后所達到的實際效
果進行對比分析，合適投資預期目標實現(xiàn)程度，分析項目可持續(xù)發(fā)展能力，總結(jié)
項目實施經(jīng)驗和教訓，提出管理改善建議，并通過信息反饋和共享機制，為后續(xù)
投資項目論證、決策、實施等管理工作提供借鑒。
第二十三條 公司合規(guī)部門是項目后評價責任部門。公司應建立投資項目后
評價工作體系，對投資項目實施后評價管理（如投資項目的績效和影響、目標實
現(xiàn)程度和持續(xù)能力等），形成評價報告。
第十章 責任追究
第二十四條 對于違反國家法律法規(guī)和有研新材管理規(guī)定的，以及未履行或
未正確履行職責造成資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的，依照有研新材有關違規(guī)
經(jīng)營投資責任追究的規(guī)定追究責任。
第十一章 重大事項報告及信息披露
第二十五條 公司投資應嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、
《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理
制度指引》等規(guī)定履行信息披露義務。
第二十六條子公司應執(zhí)行公司關于信息披露和重大事項報告的有關規(guī)定，履
行信息披露的基本義務。子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間
報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。
第二十七條 各子公司應在每年度結(jié)束30天內(nèi)將本年度長期股權投資的經(jīng)營
情況、財務狀況、投資情況及下年度經(jīng)營預算等資料向公司投資管理部門報告。
第十二章 附則
第二十八條 本制度與國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》的
規(guī)定不一致時，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準，并
及時對本制度進行修訂。
第二十九條 本制度所稱“超過”不含本數(shù)，“低于”、“不超過”均含本
數(shù)。
第三十條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后實施，自下發(fā)之日起執(zhí)行。
第三十一條 本制度由公司董事會負責解釋。
附件：有研新材料股份有限公司下屬子公司投資決策權限
公司名稱 總經(jīng)理辦公會權限 董事會 股東（大）會
有研新材 ≤5000 萬 按照公司章程規(guī)定 按照公司章程規(guī)定
全資及控股公司 ≤500 萬 ≤1000 -