有研新材料股份有限公司章程
（2017 年 8 月修訂）
第一章 總則
第一條 為了維護有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“有研
新材”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改[1999]154 號文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)體材料股份
有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由北京有色金屬研究總院獨家發(fā)起，社會募集方式設(shè)立；于
一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照， 統(tǒng)一社會信
用代碼：911100007109241877。
第三條 公司于一九九九年一月十八日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社
會公眾發(fā)行人民幣普通股 6500 萬股，于一九九九年三月十九日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
有研新材料股份有限公司（簡稱:“有研新材”）
GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD.（縮寫:“GRIAM”）
第五條 公司住所：
北京市海淀區(qū)北三環(huán)中路 43 號
郵政編碼：100088
第六條 公司注冊資本為人民幣 838,778,332 元
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司 。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，
公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、
高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東；股東可以起
訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴
股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司委員
會（以下簡稱“公司黨委”）和中國共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司紀(jì)律檢查委員會（以
下簡稱“公司紀(jì)委”）。黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。
公司要建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負
責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：
按照社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開發(fā)和生產(chǎn)新材料，
提高經(jīng)營管理水平，擴大市場份額，以實現(xiàn)最大程度的經(jīng)濟效益和社會效益，為全體
股東提供滿意的回報。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：
稀有、稀土、貴金屬、有色金屬及其合金，鍺和化合物單晶及其衍生產(chǎn)品，以及
半導(dǎo)體材料、稀土材料、稀有材料、貴金屬材料、光電材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、
銷售；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和咨詢服務(wù)；相關(guān)器件、零部件、儀器、設(shè)備的研制；
實業(yè)投資；進出口業(yè)務(wù)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所
認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十九條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托
管。
第二十條 公司發(fā)起人北京有色金屬研究總院以其經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)出資，公司
成立時認(rèn)購股份 8000 萬股。
第二十一條 公司的總股本為 838,778,332 股，全部為普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分
別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增資本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其
他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)
定，可以購回本公司的股票：
（一）為減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十六條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司
股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于該
條第（一）項情形的，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，屬于第（二）項、
第（四）項情形的，自完成回購之日起六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行
股份總額的 5％；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司對按照本章程第二十四條規(guī)定購回購股份而注銷的，應(yīng)當(dāng)及時依法向登記機
關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公
開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公
司申報其所持有的本公司的股份及其變動情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5％以上的股東，
將其所持有的本公司股票在買入之日起 6 個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個月以
內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有并由公司董事會負責(zé)收回。但是，證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董
事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十二條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；
持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的
行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的
股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使
相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東
的要求予以提供。
第三十六條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求
人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1％以上股份股東有
權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補的損失的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前
兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股
東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)
人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十條 持有公司 5％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，
應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒?br/>東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、
資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制
地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬
事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其
他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第四十三條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)過審
計凈資產(chǎn)的 50％以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％以后提供
的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一
次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的 6 個月之內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東
大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù) 7 人的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的 1/3 時；
（三）單獨或者合并持有公司股份總數(shù) 10%以上的股東書面請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為：公司所在地或公司董事會確定的其他
地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股
東參加股東大會提供便利。股東通過網(wǎng)絡(luò)形式進行投票表決的，按照中國證監(jiān)會、上
海證券交易所、本章程規(guī)定執(zhí)行。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 公司在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包
括網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比
例。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)該根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事
會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 天內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十一條 單獨或合計持有公司 10％以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨
時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨
或合計持有公司 10％以上股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或合計持有公司 10％以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向
公司所在地中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10％。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)
會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十三條 對于監(jiān)事會或股東依法自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)
予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十四條 監(jiān)事會或股東依法自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司 3％
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3％以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨
時提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，
公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中
已經(jīng)列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時
股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
前款計算起始時限不包括會議召開當(dāng)日。
第五十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔
應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容；
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，應(yīng)同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間
及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日
下午 15:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30 ，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場
股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 15:00。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東以及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提
出。
第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情況，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召
開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止
并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十二條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東
（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。
第六十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會并
依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席或委托代理人代為出席股東大會和表決。
第六十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、股東
授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理
人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
面授權(quán)委托書。
第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）；委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或
者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托
書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為
代表出席公司的股東會議。
第六十七條 出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓
名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被
代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊
共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的
股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)該出席會議，
經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第七十條 股東大會會議由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不
履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場
出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可以推舉一人擔(dān)任會議主持人，
繼續(xù)開會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會
議記錄及其簽署、公告的內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確
具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東
大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解
釋和說明。
第七十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)以
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)以及所持有表決權(quán)的
股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十五條 股東大會應(yīng)該有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一）會議的時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總
數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人的姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽字。
除會議記錄外，股東大會應(yīng)同時對所審議事項作出簡明扼要的會議決議。決議應(yīng)
在股東大會結(jié)束前宣讀，并由到會的全體董事簽字。
股東大會會議記錄和會議決議等會議文件作為公司檔案由董事會秘書保存，保存
期限為十五年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄
應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效
資料一并保存，保存期限為 15 年。
第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東
大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時召集人應(yīng)向所在地中國證監(jiān)會派出
機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他
事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn) 30％的；
（七）公司調(diào)整利潤分配政策；
（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公
司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計
票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)
的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；除法律另有規(guī)定或本章程另有規(guī)
定外，該項表決由非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充
分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會召集人負責(zé)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易所等規(guī)范性
文件，對會議審議事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行審核。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項前，會議主持人應(yīng)當(dāng)提示有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避表決，
關(guān)聯(lián)股東有義務(wù)主動向會議說明有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系并申請回避。
第八十三條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易決策制度。公司應(yīng)
在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投
票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司
將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理
交予該人負責(zé)的合同。
第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù) 180 日以上單獨或合計持有公司已發(fā)行有表決權(quán)股份 3％
以上的股東，可以提出董事、監(jiān)事候選人。
公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù) 180 日以上單獨或合計持有公司已發(fā)行有表決權(quán)股份 1％
以上的股東可以提出獨立董事候選人的提案。
提名人應(yīng)向董事會提供其提出的董事、監(jiān)事候選人簡歷和基本情況以及其提名意
圖。
董事會按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的程序?qū)υ撎岚高M行審核后，
提交股東大會審議。
董事會應(yīng)在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，以保證股東在投
票時對候選人有足夠的了解。
董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公
開披露的候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事、監(jiān)事職責(zé)。公司應(yīng)將
上述承諾進行公告。
第八十六條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。
（一）公司董事（含獨立董事）、監(jiān)事（指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事）的選舉實
行累積投票制；
（二）所謂累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有 與應(yīng)選董
事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用；
每一有表決權(quán)的股份享有與擬選出的董事、監(jiān)事相同的表決權(quán)，股東可以自由地
在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按
照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得
票較多者當(dāng)選；
（三）通過累積投票制選舉董事、監(jiān)事時實行差額選舉，董事、監(jiān)事候選人的人
數(shù)應(yīng)當(dāng)多于擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)；
（四）在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉；
（五）股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐
個進行表決并以普通決議通過；
（六）董事、監(jiān)事在股東大會決議通過后立即就任。
除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案
的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止
或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被
視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決
權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。
審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、
監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣
布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同
意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股 票
的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，
其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)
組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持
人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組
織點票。
第九十四條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人
人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項
提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在
股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間
在一個月內(nèi)。
第九十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在
股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
董事會
第一節(jié) 董事
第九十八條 公司董事為自然人。有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被
判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破
產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負
有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年。
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十九條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百條 公司不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。董事由股東大會選舉或更換，任期 3
年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事
任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或其他高級管理人員職務(wù)
的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有下列忠實
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用本公司資金；
（三）不得將本公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本公司資金借貸
給他人或者以本公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于本公
司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與本公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露本公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸入公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義
務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本公司賦予的權(quán)利，以保證本公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)
定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對本公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證本公司所披露的信息真實、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職
權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董
事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零四條 董事個人或者其任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計
劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），該董事為關(guān)聯(lián)董事。
關(guān)聯(lián)董事負有披露義務(wù)。即不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，
關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)在交易事項發(fā)生之前的合理時間內(nèi)，向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和
程度。
對于涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中詳細說明關(guān)
聯(lián)董事的姓名及其關(guān)聯(lián)關(guān)系，并公布非關(guān)聯(lián)董事在該次董事會上的表決意見。
對于未按照上述程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易，公司有權(quán)撤消該合同、交
易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面
形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其
有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章程第一百零三條所規(guī)定
的披露。
第一百零六條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書
面辭職報告。董事會應(yīng)該在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報告送
達董事會時起生效。
第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的
董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行
董事職務(wù)。
余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)
當(dāng)受到合理的限制。
第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職
報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，
其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，
以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百一十條 董事出席董事會會議及股東大會會議發(fā)生的費用由公司支付，該等
費用包括從董事所在地至?xí)h地點的交通費、會議期間的住宿費、當(dāng)?shù)亟煌ㄙM及其他
雜項開支。
第一百一十一條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 董事會
第一百一十二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第一百一十三條 董事會由 7 名董事組成，其中設(shè)董事長 1 人。
第一百一十四條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押
及其他擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解
聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
董事會決定公司重大事項及重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。
董事會行使職權(quán)超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第一百一十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計意見的審計報告向股東大會作出說明。
第一百一十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率和科學(xué)決策。該規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的對外投資、收購出售資
產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及其對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程
序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
董事會對公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)不超過公司最近年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)
30%（含 30%）的事項作出決定。
第一百一十八條 董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百一十九條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律
規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日
以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議須以書面形式（包括專人送達、傳真、
電子郵件）并提前 3 個工作日通知全體董事。
第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行。每一董事享有
一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對
該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無
關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人時，應(yīng)該將該事項提交股東大會審議。
第一百二十六條 董事會決議表決方式為：投票表決或舉手表決。每名董事有一票
表決權(quán)。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并
作出決議，并由參會董事簽字。自董事會收到過半數(shù)董事書面簽署的董事會決議文本
之日起，該董事會決議即生效。
第一百二十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書
面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或
蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人
應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出
說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十五年。
第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票
數(shù)）。
第一百三十條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者
公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表
決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章 黨委
第一百三十一條 公司設(shè)立黨委。公司黨委設(shè)書記、副書記各 1 名，其他黨委成員
若干名。必要時，可設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。 符合條件的黨委成員可以
通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合
條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委。同時，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百三十二條 公司黨委根據(jù)《黨章》、《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》等黨內(nèi)法
規(guī)履行職責(zé)。
1.保證監(jiān)督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決
策，國資委黨委以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署；
2.堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人
權(quán)相結(jié)合。黨委對董事會或總經(jīng)理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事
會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見 建議；
3.研究討論企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益的重大問
題，并提出意見建議；
4.承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、
企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團等群團工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實履行監(jiān)
督責(zé)任。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十三條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十四條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形，同時適用于公
司高級管理人員。
本章程第一百條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零一條第（四）—（六）關(guān)于勤勉
義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人
員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十六條 經(jīng)理每屆任期 3 年，經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十七條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百三十八條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百三十九條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。經(jīng)理工作細
則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)和分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報
告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項 。
第一百四十條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦
法由經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百四十一條 公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十二條 經(jīng)理及其他高級管理人員違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程
規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十三條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)
和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第一百四十五條 監(jiān)事每屆任期 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成
員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公
司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建
議。
第一百四十九條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司
造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事
會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席
不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會
會議。
第一百五十一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表。其中由公司職工代表
擔(dān)任的監(jiān)事比例不得少于監(jiān)事人數(shù)的 1/3，并由公司職工代表大會提出候選人名單，經(jīng)
職工民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（三）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)、
公司章程或者股東大會決議的行為進行監(jiān)督，并提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予
以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股
東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）對董事會做出的利潤分配政策、利潤分配預(yù)案提出建議及發(fā)表意見；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）列席董事會會議；
（十）可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席
監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會所關(guān)注的問題；
（十一）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請律師事
務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)；
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第一百五十三條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十
日前書面送達全體監(jiān)事。
經(jīng)監(jiān)事會主席或 2/3 以上監(jiān)事提議時，可召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議通
知應(yīng)在會議召開前五日以書面方式送達全體監(jiān)事。
第一百五十四條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會工作的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則由股東大會批準(zhǔn)。
第一百五十五條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期
限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第一百五十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上監(jiān)事出席時方可舉行。
監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)
事代為出席監(jiān)事會。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，
并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
如有必要，監(jiān)事會可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審
計人員出席監(jiān)事會會議，回答有關(guān)問題。
監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出
決議，并由參會監(jiān)事簽字。自監(jiān)事會收到過半數(shù)監(jiān)事書面簽署的監(jiān)事會決議文本之日
起，該監(jiān)事會決議即生效。
第一百五十七條 監(jiān)事會會議應(yīng)逐項對所列議題進行討論和表決。每名監(jiān)事有一票
表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)表決通過。監(jiān)事會會議可采用書面方式或舉
手方式表決。
第一百五十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的全體監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)
在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
除會議記錄外，監(jiān)事會會議應(yīng)同時對所審議事項作出簡明扼要的會議決議，決議
應(yīng)在會議結(jié)束前宣讀，并由到會的全體監(jiān)事簽字（包括代理監(jiān)事的簽字）。
監(jiān)事會會議記錄和會議決議作為公司檔案，保管期限為十五年。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財
務(wù)會計制度。
第一百六十條 公司在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起 1 個月內(nèi)編制
季度財務(wù)報告，并報送中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所；公司在每一會計年度前 6
個月結(jié)束之日起 2 個月以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告，并報送中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和
證券交易所；在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月以內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送
公司年度財務(wù)報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百六十一條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以
任何個人名義開立帳戶存儲。
第二節(jié) 利潤分配
第一百六十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序進行分配：
（一）彌補以前年度的虧損；
（二）提取 10％列入法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50％
以上的，可以不再提??；
（三）經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金；
（四）按股東持股比例分配利潤（公司持有的本公司股份不參與利潤分配）。
公司彌補虧損和提取法定公積金前，不分配利潤。
若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金利
潤，以償還其占用的資金。
第一百六十三條 公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，采取獲利即分配的原則，每年按當(dāng)年實現(xiàn)
的可供分配利潤的一定比例向股東分配利潤；
（二）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全
體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
第一百六十四條 公司利潤分配具體政策如下：
（一）利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配
利潤。在條件允許的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（二）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式
分配利潤，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 10%。
特殊情況是指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過公司最近一個年度經(jīng)審計的當(dāng)年實現(xiàn)
的可分配利潤 50%的重大投資情形。
（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件：
在發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，董事會可參照上述現(xiàn)金分紅的
比例，提出股票股利分配預(yù)案。
第一百六十五條 公司利潤分配方案的審議程序：
（一）公司的利潤分配方案由董事會制訂，經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議，形成董
事會專項決議后提交股東大會審議。股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供
網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（二）公司因前述第一百六十一條規(guī)定的特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會
就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進行
專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。
第一百六十六條 公司利潤分配方案的實施：
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)
完成現(xiàn)金分紅或/和股票股利的派發(fā)事項。
第一百六十七條 公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)
營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行
調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面
論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為
增加公司股本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司經(jīng)股東大會決議將
公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留
存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十九條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和
經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百七十條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。
審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第四節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百七十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會
計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百七十二條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會
決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百七十三條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其
他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會決議的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，
在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百七十四條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會
計帳冊、財務(wù)會計報告和其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十五條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先通知會
計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述
意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)
人員收到通知。
第一百七十九條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十條 公司召開董事會的會議通知，以書面通知方式進行。
第一百八十一條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面通知方式進行。
第一百八十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7
個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十四條 公司指定《上海證券報》或《中國證券報》作為刊登公司公告和
其他需要披露信息的報刊，并同時指定通過上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 進行
公告和信息披露。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十五條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立
一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十六條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及
財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章
程第一百八十一條規(guī)定的指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十七條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者
新設(shè)的公司承繼。
第一百八十八條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章程第一百八十一條規(guī)定的指定媒體上公告。
第一百八十九條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在
分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本
章程第一百八十一條規(guī)定的指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記
機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)
依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10％以上的股東，可以請求人民法院
解散公司；
（五）本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
第一百九十三條 公司有本章程第一百八十九條第（五）項情形的，可以通過修改
本章程而存續(xù)，但是依照該條修改章程的，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持有表決權(quán)
2/3 通過。
第一百九十四條 公司因有本章程第一百八十九條第（一）、（二）、（四）、（五）
項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組人
員由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申
請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
公司因有本章程第一百八十九條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
第一百九十五條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公
司不得開展新的經(jīng)營活動。
第一百九十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在公
司指定媒體上公告。
第一百九十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，
并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百九十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制
定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
第二百條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資和社會保險費用和法定補償金；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按前款第
（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百零一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司
財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，
清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和
財務(wù)帳冊，報股東大會或者人民法院確認(rèn)。并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，
公告公司終止。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日以內(nèi)，依
法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第二百零三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受
賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第二百零四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百零五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法
律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審
批的主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見
修改公司章程。
第二百零八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第二百零九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50％以上的股東；持有股份
的比例雖然不足 50％，但是依其持有的股份所享有的表決權(quán)已經(jīng)足以對股東大會的決
議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員
與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但
是，國家控股的企業(yè)之間不能因為同受國家控股而認(rèn)為具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的
規(guī)定相抵觸。
股東大會、董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別制訂議事規(guī)則，由董事會和監(jiān)事會擬定，股
東大會批準(zhǔn)?！豆蓶|大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》將
作為本章程的附件，其內(nèi)容不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時，以在國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百一十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十三條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第二百一十四條 本章程自股東大會審議通過后施行。