盈方微電子股份有限公司
子公司管理制度
（2016 年 11 月 23 日經(jīng)公司第十屆董事會第四次會議審議通過）
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目錄
第一章 總則 ........................................................ 3
第二章 管理職責 .................................................... 4
第三章 管理內(nèi)容 .................................................... 4
第四章 規(guī)范運作 .................................................... 4
第五章 財務管理 .................................................... 6
第六章 經(jīng)營與投資決策管理 .......................................... 8
第七章 信息報送及披露管理 .......................................... 9
第八章 內(nèi)部審計監(jiān)督 ............................................... 10
第九章 附則 ....................................................... 10
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子公司管理制度
第一章 總則
第一條 為加強對盈方微電子股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)
子公司的管理控制，建立有效的管控機制，促進子公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，維
護公司和投資者的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《盈方微電子
股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，結合本公司實
際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司是指根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展需要而依
法設立或收購的具有獨立法人資格的公司。子公司設立形式包括：
1、全資子公司，指公司獨資設立且持股比例為 100%的子公司。
2、控股子公司，指公司與其他法人或自然人共同出資設立的，公司持股比
例超過 50%，或持股比例未超過 50%，但公司能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的
組成，或通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的子公司。
第三條 本制度適用于公司及下屬各子公司。分公司（指公司設立的不具有
獨立法人資格的分支機構）參照執(zhí)行本制度規(guī)定。
公司子公司及其控股的其他公司應按照本制度的要求逐層建立對其控股子
公司的有效管理，接受公司的監(jiān)督，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體
實施細則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。
第四條 公司各職能部門應依照本制度及時、有效地對子公司做好管理、指
導、監(jiān)督等工作，公司委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負責對本制度
的有效執(zhí)行。
第五條 子公司日常經(jīng)營活動的計劃、組織和管理等經(jīng)濟活動，在滿足市場
經(jīng)濟條件的前提下，還應符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定和公司經(jīng)
營總體目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與公
司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持一致及總體平衡，以確保公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)
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定、高效的發(fā)展。
第二章 管理職責
第六條 公司總經(jīng)理負責子公司監(jiān)督、管理工作。
第七條 公司總裁辦負責對子公司的聯(lián)系與協(xié)調(diào)，各職能部門按照職能分工
對子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營等事務進行監(jiān)督、管理和指導。
第八條 公司通過子公司股東會行使股東權利，公司負責子公司董事、監(jiān)事
及高級管理人員的人事委派、管理和監(jiān)督。公司對前述委派人員進行統(tǒng)一管理和
監(jiān)督，并有權依據(jù)需要依法對公司的委派人員作出適當調(diào)整。
第三章 管理內(nèi)容
第九條 公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運作要求，行使對子公
司的管理。同時負有對子公司指導、監(jiān)督等義務。子公司在公司總體目標框架下，
獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)，同時執(zhí)行公司對子公司的
各項制度規(guī)定。
第十條 公司通過委派董事、監(jiān)事及高級管理人員依法履行股東權利，對子
公司行使資產(chǎn)收益權、高管層人事權、重大經(jīng)營決策權，實行戰(zhàn)略決策管理、預
算管理、資金管理、運營監(jiān)控管理、產(chǎn)權事務管理和經(jīng)營者績效考核等。
第十一條 子公司應當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，
對于公司提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。
第四章 規(guī)范運作
第十二條 在公司總體目標框架下，子公司應當依據(jù)《公司法》及有關法律
法規(guī)、本制度及子公司《公司章程》的有關規(guī)定，結合自身特點，建立健全法人
治理結構和內(nèi)部管理制度。
第十三條 在不違反《公司法》和本制度規(guī)定的情況下，公司與其他股東共
同協(xié)商制定控股子公司的《公司章程》。
第十四條 控股子公司應依法設立股東會、董事會（或執(zhí)行董事）。全資子
公司可不成立股東大會、董事會，只設立執(zhí)行董事?？毓勺庸靖鶕?jù)自身情況，
可不設監(jiān)事會，只設1-2名監(jiān)事。
第十五條 全資子公司董事由公司委派。
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控股子公司董事由控股子公司各股東推薦，依據(jù)控股子公司《公司章程》，
經(jīng)控股子公司股東會選舉和更換，公司推薦的董事原則上應占控股子公司董事會
成員的半數(shù)以上，或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制控股子公司的董事會。
控股子公司董事會設董事長一人，原則上由公司推薦的董事?lián)?。不需設立
董事會的控股子公司，其執(zhí)行董事原則上由公司推薦的人選擔任。
第十六條 全資子公司的非職工監(jiān)事由公司委派。
控股子公司的非職工監(jiān)事由控股子公司各股東推薦，經(jīng)股東會選舉和更換，
公司推薦的監(jiān)事原則上應占控股子公司監(jiān)事會成員的半數(shù)以上。
控股子公司監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，原則上由公司推薦的監(jiān)事?lián)危⒂?br/>控股子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。不需設立監(jiān)事會的控股子公司，公司推薦的監(jiān)事原
則上應占控股子公司監(jiān)事人數(shù)的半數(shù)以上（監(jiān)事人數(shù)為1人的，原則上由公司推
薦的人員擔任）。
第十七條 子公司總經(jīng)理和財務負責人原則上由公司推薦的人選擔任；如控
股子公司因經(jīng)營需要，投資各方在投資協(xié)議中另有約定的，從其約定。
第十八條 子公司應按照其《公司章程》的規(guī)定召開股東會、董事會或監(jiān)事
會。會議記錄或會議決議應由到會董事、股東或授權代表、監(jiān)事簽字。
第十九條 子公司召開股東會時，公司總經(jīng)理授權委托指定人員（不限于董
事會、監(jiān)事、高級管理人員）作為公司代表參加會議，并在授權范圍內(nèi)行使表決
權。會議形成決議或會議紀要后，公司代表應在第一時間報備公司總裁辦，會議
結束后，應及時向公司總經(jīng)理匯報會議相關情況。
第二十條 子公司所作出的股東會、董事會、監(jiān)事會決議及形成的其他重大
會議紀要，應當在會議結束后1個工作日內(nèi)抄送公司董事會秘書，并在公司總裁
辦備案。
第二十一條 子公司應依照公司檔案管理規(guī)定履行檔案管理職責。子公司的
公司章程、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門
有關批文、各類重大合同等重要文本，應按照有關規(guī)定妥善保管。
第二十二條 子公司應當及時、完整、準確地向公司總經(jīng)理提供有關子公司
經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和經(jīng)營前景等信息，以便公司進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。
第二十三條 子公司內(nèi)部組織機構的設置，需經(jīng)子公司董事會或執(zhí)行董事批
準并報備公司。
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第二十四條 子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱并確定
是否存在關聯(lián)關系，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。構成關聯(lián)交易的，應遵照公司
《關聯(lián)交易管理制度》執(zhí)行，按照交易金額履行相應的審議程序。
子公司應嚴格控制與關聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何
非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，子公司財務部應及時上報公司財務部，公
司財務部提請公司總經(jīng)理采取相應措施。
第五章 財務管理
第二十五條 子公司應遵守公司統(tǒng)一的財務管理政策。境內(nèi)子公司與公司實
行統(tǒng)一的會計制度；境外子公司按照“屬地原則”執(zhí)行所在地的會計標準進行日
常會計核算和編制報表，與此同時，按照公司的會計期間和會計政策對財務報表
進行調(diào)整，提供給公司。子公司應根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理的要求，建立和
健全財務管理細則，不斷改進和完善管理基礎工作。
第二十六條 除法定的會計賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計賬冊、賬戶，
不得編制虛假的財務報表，不得將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二十七條 公司財務部對子公司財務運作進行歸口管理，主要職責包括但
不限于：
1、統(tǒng)一公司、子公司會計制度、會計政策和會計期間；
2、指導子公司編制財務報表、資金控制和資產(chǎn)管理；
3、指導、審查子公司財務預算的編制；
4、參與子公司財務負責人或其他會計人員的委派、考核與管理工作；
5、協(xié)調(diào)、參與子公司的財務報表審計工作；
6、監(jiān)督、檢查子公司的資金調(diào)配、重大投資、對外擔保、關聯(lián)交易、內(nèi)部
交易及財務制度的執(zhí)行情況等；
7、指導境外子公司按照公司的會計期間以及會計政策對子公司財務報表進
行必要的調(diào)整；或者按照公司的會計期間、會計政策另行編報財務報表。
第二十八條 子公司應及時編制有關財務報表，并按時向公司財務部提交相
關文件:
1、資金使用計劃與執(zhí)行情況；
2、每月的財務報表及相關資料；
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3、境外子公司所采用的會計政策與公司不一致的，應當按照公司的會計政
策對子公司財務報表進行必要的調(diào)整；或者按照公司的會計政策另行編報財務報
表；
4、境外子公司的會計期間與公司不一致的，應當按照公司的會計期間對子
公司財務報表進行調(diào)整；或者按照母公司的會計期間另行編報財務報表；
5、應公司財務部的要求，提供其他相關資料及報表。
第二十九條 子公司向公司財務部報送的財務報表和相關資料主要包括:年
度預算、生產(chǎn)經(jīng)營情況報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、
向他人提供資金及對外擔保報表、財務分析報告及說明等。子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情
況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況。報告內(nèi)容除本公司日常的經(jīng)營
情況外，還應包括有關合同的履行情況，重點項目的建設情況以及其他需要說明
的重大或重要事項。子公司總經(jīng)理應在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性、
準確性和完整性負責。
第三十條 子公司資金管理要求
1、各子公司資金由公司財務部統(tǒng)籌調(diào)度。未經(jīng)公司授權，子公司不得對外
借貸。子公司負責人不得違反規(guī)定向外投資、向外借款或挪作私用，不得越權進
行費用簽批，對于上述行為，子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的
應當直接向公司領導報告。
2、公司財務部每月根據(jù)子公司上報的資金使用計劃及子公司獲批的年度預
算對各子公司資金實行總量控制。各子公司嚴格按照獲批的資金計劃使用資金，
如有計劃外資金使用，確屬擴大生產(chǎn)所需，須報公司財務部，經(jīng)公司審批后方可
調(diào)增。
3、各子公司自有資金不足時，根據(jù)所缺資金提出申請，經(jīng)子公司總經(jīng)理簽
字并加蓋公章，并報公司財務部，經(jīng)公司批準后安排調(diào)劑或授權子公司從所在地
銀行貸款，并?？顚Ｓ谩?br/> 4、公司財務部不定期審查各子公司的實際銀行存款額；對各子公司在各項
業(yè)務審批權限內(nèi)已支付款項進行跟蹤檢查或抽查。
第三十一條 未經(jīng)公司批準，子公司不得以其資產(chǎn)、權益等對除公司以外的
任何第三方提供擔保、抵押、質押等，也不得與除公司以外的任何第三方進行互
相擔保。
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第六章 經(jīng)營與投資決策管理
第三十二條 子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守所在地國家各項法律、法規(guī)、
規(guī)章和政策，并應根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，制定自身經(jīng)營管理目標、
經(jīng)營計劃。子公司制定的業(yè)務制度應當嚴格執(zhí)行公司對子公司的各項業(yè)務制度規(guī)
定。
第三十三條 子公司應于每年度結束前，上報公司總經(jīng)理下一年度的經(jīng)營計
劃，并報子公司董事會（或執(zhí)行董事）審批后實施。年度結束，子公司總經(jīng)理應
主持編制年度工作總結向子公司董事會（或執(zhí)行董事）匯報并上報公司總經(jīng)理。
總經(jīng)理應組織建立對子公司的績效管理和考評體系。
第三十四條 年度中間因行業(yè)相關政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化
或因其他不可預見原因可能影響到經(jīng)營計劃實施的，子公司應及時將有關情況報
子公司董事會/執(zhí)行董事并上報公司總經(jīng)理。
第三十五條 公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，
要求子公司對經(jīng)營計劃的制訂及執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，子
公司應遵照執(zhí)行。
第三十六條 子公司的對外投資應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對
項目進行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，
進行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、項目評估，形成書面報告（必要時
由子公司董事會/執(zhí)行董事聘請中介機構出具評估、審計、法律等相關方面的專
業(yè)意見），并按照對外投資的決策權限履行相應的審批程序后實施。
第三十七條 公司股東大會、公司董事會、總經(jīng)理辦公會議、子公司股東會
在各自權限范圍內(nèi)，對子公司的對外投資及交易作出決策。本條所稱交易指《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.1條所列事項。
1、每一會計年度對外投資和交易的總額不高于子公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn)的5%，且金額不高于人民幣1,000萬元的事項，由子公司股東會決定。
2、若上述交易金額同時達到公司《公司章程》及公司《總經(jīng)理工作細則》
中規(guī)定需提交公司股東大會、董事會及總經(jīng)理辦公會議的標準，該事項須按規(guī)定
履行必要審批程序后方可實施。
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第三十八條 子公司獲得批準并在實施中的投資項目應定期向公司總經(jīng)理辦
公會議報告項目執(zhí)行情況。當公司需要了解子公司投資項目的執(zhí)行情況和進展
時，該子公司及相關人員應積極予以配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，
并根據(jù)要求提供相關材料。
第三十九條 子公司原則上不得進行委托理財、股票、債券、利率、匯率和
以商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產(chǎn)品的投資，如因業(yè)務發(fā)展需要必須進
行上述投資的，須經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議批準、授權后方可進行。
第四十條 在經(jīng)營投資活動中未按照規(guī)定執(zhí)行給公司和子公司造成損失的，
應對主要責任人員給予批評、警告、解除其職務，直至追究其法律責任，并且可
以要求其承擔相應賠償責任。
第七章 信息報送及披露管理
第四十一條 子公司發(fā)生的重大事項，視同為公司發(fā)生的重大事項。子公司
應按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《內(nèi)幕信息知
情人登記管理制度》等制度要求，及時向公司報送相關信息，并配合公司依法履
行信息披露義務。
第四十二條 公司董事會辦公室為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門。子公
司總經(jīng)理為信息提供的第一責任人。
第四十三條 子公司管理層應定期或不定期向公司總經(jīng)理進行工作匯報。定
期匯報內(nèi)容包括子公司經(jīng)營計劃執(zhí)行情況、經(jīng)營狀況、發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行情況等；不
定期匯報應在獲悉相關信息后及時匯報公司，內(nèi)容包括項目進展、職能部門負責
人或關鍵和重要崗位人員的調(diào)整、變動以及重大事項等。
第四十四條 前款所述重大事項具體包括但不限于公司《信息披露管理制度》
及《重大信息內(nèi)部報告制度》中所規(guī)定的重大事件、重大交易事項（含常規(guī)交易
及關聯(lián)交易）、重大訴訟或仲裁及其他對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)
生重大影響的信息。
第四十五條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務：
1、及時提供所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生重大影響的信
息；
2、確保所提供信息的內(nèi)容真實、準確、完整；
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3、子公司董事、監(jiān)事、中高級管理人員及有關涉及內(nèi)幕信息的人員應確保
將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)
幕交易或配合他人操縱證券價格；
4、子公司所提供信息原則上應以書面形式，由子公司董事長或其指定授權
人簽字、加蓋公章后及時報送公司董事會辦公室。
第四十六條 子公司在接受采訪或調(diào)研過程中，涉及子公司相關的經(jīng)營數(shù)據(jù)，
接受采訪人員應以正式公開的信息為準，不得披露尚未公開的信息。
子公司在采訪或調(diào)研結束后，接受采訪和調(diào)研的人員應將調(diào)研過程及會談內(nèi)
容形成書面記錄，與來訪人員共同親筆簽字確認，并在 1 個交易日內(nèi)報備公司董
事會辦公室。
第八章 內(nèi)部審計監(jiān)督
第四十七條 公司內(nèi)審部門應根據(jù)相關法律法規(guī)及公司內(nèi)部審計制度的要
求，定期或不定期對子公司實施審計監(jiān)督，并形成書面的審計報告。內(nèi)容包括但
不限于:
1、子公司的財務收支及其有關的經(jīng)濟活動；
2、子公司的經(jīng)營管理和經(jīng)濟效益情況；
3、子公司內(nèi)部控制制度的建立、健全和執(zhí)行情況；
4、子公司的重大事項；
5、其它臨時審計事項。
第四十八條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審
計過程中應當給予主動配合。經(jīng)公司批準的審計報告和審計意見書送達子公司
后，子公司必須認真執(zhí)行。
第四十九條 子公司董事、高級管理人員調(diào)離子公司時，公司可以對其實施
離任審計，被審計當事人應當在審計報告上簽字確認。
第九章 附則
第五十條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定
執(zhí)行。
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第五十一條 本制度由公司董事會負責制定、修改及解釋，并經(jīng)董事會通過
后生效。