有研新材料股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“有研新材”或“公司”）于 2017 年
8 月 15 日召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司章
程的議案》。
根據(jù)《關(guān)于加快推進(jìn)中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項(xiàng)
的通知》、《上市公司章程指引（2016 年修訂）》要求和公司實(shí)際，公司將黨
建工作總體要求納入《公司章程》，并對(duì)原章程部分條款進(jìn)行修訂，修訂具體
內(nèi)容如下：
一、修訂原章程的第一條：
原第一條為：為了維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組
織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中
華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章
程。
修改為：為了維護(hù)有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本
公司”或“有研新材”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行
為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱
《黨章》）及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
二、修訂原章程的第二條：
原第二條為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1999]154 號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)
體材料股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由北京有色金屬研究總院獨(dú)家發(fā)起，社
會(huì)募集方式設(shè)立；于一九九九年三月十二日在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，
取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為：1000001003133。
修改為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1999]154 號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)
體材料股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由北京有色金屬研究總院獨(dú)家發(fā)起，社
會(huì)募集方式設(shè)立；于一九九九年三月十二日在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，
取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100007109241877。
三、修訂原章程的第四條：
原第四條為：公司注冊(cè)名稱：
有研新材料股份有限公司
GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD.
修改為：公司注冊(cè)名稱：
有研新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱:“有研新材”）
GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD.（縮寫(xiě):“GRIAM”）
四、原章程第十條后新增第十一條：
新增第十一條：根據(jù)《黨章》規(guī)定，公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨有研新材料股
份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司黨委”）和中國(guó)共產(chǎn)黨有研新材料股份
有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“公司紀(jì)委”）。黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備
足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
五、修訂原章程的第十二條：
原第十二條為：公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：
按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)
半導(dǎo)體高新材料，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，以實(shí)現(xiàn)最大程度的經(jīng)
濟(jì)效益和社會(huì)效益，為全體股東提供滿意的回報(bào)。
修改為：公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：
按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)
新材料，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，以實(shí)現(xiàn)最大程度的經(jīng)濟(jì)效益和
社會(huì)效益，為全體股東提供滿意的回報(bào)。
六、修訂原章程的第九十一條：
原九十一條為：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下
意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄
表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
修改為：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)互聯(lián)互
通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄
表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
七、原章程第五章后新增第六章“黨委”：
第六章：黨委
第一百三十條 公司設(shè)立黨委。公司黨委設(shè)書(shū)記、副書(shū)記各 1 名，其他
黨委成員若干名。必要時(shí)，可設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書(shū)記。符合條
件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、
經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)
定設(shè)立紀(jì)委。
第一百三十一條 公司黨委根據(jù)《黨章》、《中國(guó)共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》
等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。
1.保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院
重大戰(zhàn)略決策，國(guó)資委黨委以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署；
2.堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依
法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意
見(jiàn)建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行
考察，集體研究提出意見(jiàn)建議；
3.研究討論企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益
的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議；
4.承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精
神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，
支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。
八、修訂原章程的第一百一十三條：
原第一百一十三條為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變
更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘
任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)行使職權(quán)超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
修改為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變
更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘
任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)決定公司重大事項(xiàng)及重大問(wèn)題，應(yīng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。
董事會(huì)行使職權(quán)超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
九、公司章程修訂增加相關(guān)內(nèi)容后，原章程的條目編號(hào)順序自然調(diào)整。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 16 日