歌爾股份有限公司
獨立董事2016年度述職報告
各位股東及股東代表：
本人肖星，自2013年9月17日當選歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歌
爾股份”）第三屆董事會獨立董事，自2016年10月20日連任公司第四屆董事會獨立
董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《公司章程》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及
有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在2016年的工作中，履行了獨立董事的職責，誠實守信、
勤勉盡責地行使公司所賦予的權(quán)利，積極出席了公司2016年的相關(guān)會議，認真審議
董事會各項議案，并對相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見，維護了公司和全體股東尤其是中
小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2016年度本人履行獨立董事職責的工作情況述職如下：
一、出席會議情況
2016年，公司共召開了8次董事會，4次股東大會，本人親自參加8次董事會（現(xiàn)
場出席的次數(shù)2次，以通訊方式參加的次數(shù)6次），親自參加1次股東大會。本人對公
司各項議案投了贊成票，沒有對公司任何事項提出異議。
二、發(fā)表獨立意見情況
（一）公司第三屆董事會第二十五次會議于2016年1月19日召開，本人作為公
司獨立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、 關(guān)于選舉董事的議案的獨立意見
經(jīng)認真審核，段會祿先生在公司工作多年，具有豐富的財務(wù)及管理經(jīng)驗，選舉
段會祿先生擔任公司董事，有助于推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，完善公司治理結(jié)構(gòu)。段會祿
先生不存在《公司法》第146條規(guī)定的情形，不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入
措施、期限尚未屆滿的情形，也不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公
司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿及公開譴責懲戒的情形。我同意段會
祿先生擔任公司董事。
2、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案的獨立意見
經(jīng)認真審核，公司使用閑置募集資金80,000萬元暫時補充流動資金，有利于提
高閑置募集資金使用效率、降低財務(wù)費用，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要。公司使
用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會影響募集資金項目建設(shè)的資金需求和項
目正常進展，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。公司在過去十
二個月未進行證券投資等高風險投資，公司承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動
資金期間，不進行證券投資等風險投資。公司本次部分閑置募集資金暫時用于補充
流動資金符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定。
我同意使用閑置募集資金80,000萬元暫時補充流動資金。
3、關(guān)于使用募集資金永久補充流動資金的議案的獨立意見
經(jīng)認真審核，公司擬終止家用電子游戲機配件擴產(chǎn)項目實施使用募集資金
196,655,877.31元永久補充流動資金，有利于公司充分利用資源，提高募集資金的
使用效率，進而增強公司的盈利能力，提升公司經(jīng)營業(yè)績，更有效的回報股東，符
合公司和全體股東利益，有利于公司的長遠規(guī)劃和發(fā)展，不存在損害股東利益的情
況，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，以及《公司章程》及《募
集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。我同意公司終止家用電子游戲機配件擴產(chǎn)項目實施，
使用募集資金196,655,877.31元永久補充流動資金。
4、關(guān)于與安捷利實業(yè)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案的獨立意見
經(jīng)認真審核，公司預計2016年度與安捷利實業(yè)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易不超過
20,000萬元，上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)
以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，不存
在損害公司和中小股東利益的情形。我同意公司與安捷利實業(yè)有限公司在2016年度
發(fā)生不超過20,000萬元的日常關(guān)聯(lián)交易。
（二）公司第三屆董事會第二十六次會議于2016年3月28日召開，本人作為公
司獨立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔保情況的事前審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號)、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）等
有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，作為公司的獨立董事，我本著實事求是
的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對公司 2015 年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔保情
況進行了認真的了解和核查，并發(fā)表獨立意見如下：
1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計至 2015 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司擔保余額（含對子公司擔保）共計 48,831.86
萬元，占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5.19%。具體如下：
單位：萬元
實際發(fā)生日期（協(xié)議簽署 實際擔保金 擔保 是否履
擔保對象名稱 擔保額度 擔保類型
日） 額 期 行完畢
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 12 月 18 日 1,298.72 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 1 月 22 日 9,740.40 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 2 月 18 日 1,948.08 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 3 月 27 日 1,623.40 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 10 月 28 日 1,298.72 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 2 月 17 日 2,597.44 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 7 月 31 日 3,246.80 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 8 月 19 日 3,400.86 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 8 月 27 日 3,246.80 連帶責任保證 半年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 8 月 28 日 226.85 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 2 日 1,401 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 9 日 1,080.35 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 14 日 1,033.89 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 1 月 14 日 6,493.60 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 1 月 19 日 3,896.16 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 29 日 4,583.68 連帶責任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 10 月 19 日 1,715.11 連帶責任保證 一年 否
公司
以上對外擔保均按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程
序。
報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個人提供擔保的情況；沒有為其他任何單位或個人提供擔保的情況；
香港歌爾泰克有限公司為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象，相關(guān)擔保事項經(jīng)過股
東大會審議并通過。
我認為：公司已建立了完善的對外擔保風險控制制度，充分揭示了對外擔保存
在的風險，無明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任的情況。
2、關(guān)于2015年度內(nèi)部控制的自我評價報告的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)就公司2015年度內(nèi)部控制的自我評價報告發(fā)表獨
立意見如下：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，
公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行
情況。
3、關(guān)于2015年度利潤分配的獨立意見
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的標準無保留意見審計報
告，公司2015年度母公司實現(xiàn)凈利潤1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供分
配凈利潤為4,840,123,807.67 元，資本公積余額2,048,857,566.69元；報告期合并
報表可供分配利潤4,833,470,848.50 元。
擬實施現(xiàn)金分紅的預案，以公司2015年末總股本1,526,459,692股為基數(shù)，向全
體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利152,645，969.20
元，母公司剩余未分配利潤4,687,477,838.47元結(jié)轉(zhuǎn)下一會計年度。由于公司2016
年可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，同時股票期權(quán)處于行權(quán)期，公司股本存在增加的可能。公司
最終將以利潤分配股權(quán)登記日總股本數(shù)量為基數(shù)進行現(xiàn)金分紅，分配比例不變。
根據(jù)公司目前實際情況和下步發(fā)展的需要，作為公司的獨立董事，我認為2015
年利潤分配預案符合公司實際情況，有益于公司長遠發(fā)展。
4、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況的專項報告的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司2015年度募集資金存放與使用情況
發(fā)表專項意見如下：
經(jīng)核查，我認為公司2015年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金使用管理辦法》等有關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾聲學股份有限公司
募集資金2015年度存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛
假記錄、誤導性陳述和重大遺漏，如實反映了公司2015年度募集資金實際存放與使
用情況。
5、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法
規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對關(guān)于續(xù)聘會
計師事務(wù)所所涉及的有關(guān)問題發(fā)表獨立意見如下：瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）在擔任公司各專項審計和財務(wù)報表審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履
行了雙方所規(guī)定的責任與義務(wù)。我認為續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司2016年度審計機構(gòu)符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
6、關(guān)于為子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事，認真審查了本次內(nèi)保外貸事項，認為：香港歌爾泰克
為公司全資子公司、越南歌爾為公司控股子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔保，有
助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔保履行了必要的決策程
序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔保的有關(guān)規(guī)定，符
合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸
擔保。
7、關(guān)于使用自有資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事我認真審查了該項議案的可行性，認為：公司目前經(jīng)營
情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，流動資金充裕，在保證流動性和資金安全的前提下，運
用部分流動資金進行現(xiàn)金管理，投資保本型理財產(chǎn)品，有利于在控制風險前提下提
高公司自有資金的使用效率，增加公司自有資金收益，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不
利影響，符合公司利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，
特別是中小股東的利益。公司制定了嚴格的風險控制措施，規(guī)范自有資金使用，保
障資金安全。因此，我同意公司使用不超過50,000萬元人民幣的流動資金進行現(xiàn)金
管理，投資保本型理財產(chǎn)品。
（三）公司第三屆董事會第二十七次會議于2016年4月21日召開，本人作為公
司獨立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、關(guān)于公司發(fā)行超短期融資券的議案的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資
工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》和《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，作為歌爾聲學股份有限公司的獨立董事，經(jīng)認真查閱相關(guān)資料，
我對公司《關(guān)于公司發(fā)行超短期融資券的議案》進行了審議，基于獨立、客觀判斷
的原則，發(fā)表以下獨立意見：
公司在全國銀行間債券市場公開發(fā)行超短期融資券，募集資金主要用于償還銀
行貸款和補充流動資金。通過本次超短期融資券的發(fā)行，有利于滿足公司未來營運
資金需求，增強公司資金管理能力，優(yōu)化公司負債結(jié)構(gòu)，同意公司本次發(fā)行超短期
融資券。
2、關(guān)于為控股子公司提供擔保的議案的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)【2005】120號文《關(guān)于規(guī)范
上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券
交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為歌爾聲學
股份有限公司的獨立董事，我對公司《關(guān)于為控股子公司提供擔保的議案》進行了
審議，基于獨立、客觀判斷的原則，發(fā)表以下獨立意見：
Dynaudio Holding A/S公司（以下簡稱“丹拿”）作為公司的下屬控股子公司，
公司為其提供擔保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔
保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提
供擔保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益。我同意公
司為子公司提供擔保。
（四）公司第三屆董事會第二十八次會議于2016年8月17日召開，本人作為公
司獨立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、獨立董事對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)【2005】120號)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，
作為公司的獨立董事，我本著實事求是的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對公司2016
年上半年關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔保情況進行了認真的了解和核查，并發(fā)表獨
立意見如下：
1、公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計至2016年6月30日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至2016年6月30日，公司擔保余額（含對子公司擔保）共計50,361.96萬元，
占公司期末凈資產(chǎn)的5.18%。具體如下：
單位：萬元
是否 是否為
實際發(fā)生日期（協(xié)議 實際擔 擔保
擔保對象名稱 擔保額度 擔保類型 履行 關(guān)聯(lián)方
簽署日） 保金額 期
完畢 擔保
香港歌爾泰克
有限公司（簡
99,468 2015 年 12 月 18 日 1,326.24 連帶責任保證 一年 否 否
稱“香港歌爾
泰克”）
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 1 月 22 日 9,946.80 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 2 月 18 日 1,989.36 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 3 月 24 日 1,657.80 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 10 月 28 日 994.68 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 2 月 12 日 2,652.48 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 7 月 31 日 3,315.60 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 8 月 19 日 3,472.93 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 8 月 27 日 3,315.60 連帶責任保證 半年 是 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 8 月 28 日 231.66 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 2 日 1,430.69 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 9 日 1,103.24 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 14 日 1,055.80 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 59,681 2015 年 1 月 14 日 6,631.20 連帶責任保證 一年 是 否
香港歌爾泰克 59,681 2015 年 1 月 19 日 3,978.72 連帶責任保證 一年 是 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 29 日 4,680.81 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 10 月 19 日 1,751.45 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 3 月 31 日 2,284.59 連帶責任保證 半年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 4 月 6 日 1,031.01 連帶責任保證 半年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 17 日 6,631.20 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 21 日 1,973.65 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 23 日 459.44 連帶責任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 30 日 2,372.53 連帶責任保證 一年 否 否
以上對外擔保均按照法律法規(guī)、《歌爾股份有限公司章程》和其他制度規(guī)定履
行了必要的審議程序。
報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個人提供擔保的情況；也沒有為其他任何單位或個人提供擔保的情況。
公司已建立了完善的對外擔保風險控制制度，充分揭示了對外擔保存在的風險，
無明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任的情況。
2、獨立董事對公司募集資金存放與使用情況的專項報告的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，我作為公司的獨立董事，對公司2016年半年度募集資金存放與使
用情況發(fā)表專項意見如下：
經(jīng)核查，我認為公司2016年半年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券
交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾股份有限公司募集
資金2016年半年度存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛
假記錄、誤導性陳述和重大遺漏，如實反映了公司2016年半年度募集資金實際存放
與使用情況。
3、關(guān)于公司對股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行調(diào)整的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、
《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《歌爾股份有限公司章程》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我作為公司的獨立董事，對公司股票期權(quán)激
勵計劃調(diào)整行權(quán)價格事項發(fā)表審查意見如下：
公司本次對股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行調(diào)整，符合相關(guān)法律法規(guī)和《歌爾
聲學股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》相關(guān)規(guī)定，同意對股票期權(quán)
激勵計劃行權(quán)價格進行調(diào)整。
4、關(guān)于為子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制
度的指導意見》及《歌爾股份有限公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定，我作為公司的獨立董事，對為子公司提供擔保相關(guān)事宜發(fā)表審查意見，認為：
香港歌爾泰克有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔保，有助于解
決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益，同意為子公司提供擔保。
5、關(guān)于購買房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制
度的指導意見》及《歌爾股份有限公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定，我作為公司的獨立董事，認真審查公司擬以協(xié)議價不超過 5,800 萬元（不含稅
費）購買濰坊歌爾家園置業(yè)有限公司項下總面積為 8,787.48 平方米住宅及其配套設(shè)
施相關(guān)事宜并發(fā)表審查意見，認為：本次購買及關(guān)聯(lián)交易行為參考市場定價，定價
公允；關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序公平、有效；有利于滿足公司關(guān)鍵管理技術(shù)人
員的住宿需求，符合公司整體利益，同意公司購買房產(chǎn)事宜。
（五）公司第三屆董事會第二十九次會議于2016年9月30日召開，本人作為公
司獨立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、關(guān)于董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會董事候選人的審查意見
作為歌爾股份有限公司獨立董事，我認真查閱了公司董事會換屆選舉的提名程
序、個人資料，認為：本次提名的第四屆董事會董事候選人具備法律、行政法規(guī)所
規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經(jīng)驗，符合《公司
章程》規(guī)定的其他條件，提名程序合法、有效；本次提名的獨立董事候選人符合《關(guān)
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章
程》所規(guī)定的獨立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需
的工作經(jīng)驗，提名程序合法、有效。
2、關(guān)于公司獨立董事津貼的審查意見
作為歌爾股份有限公司獨立董事，我認真查閱了公司獨立董事津貼相關(guān)資料，
認為：根據(jù)監(jiān)管部門有關(guān)完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，并經(jīng)綜合考慮同行業(yè)、同地區(qū)、
同規(guī)模的其他上市公司的獨立董事津貼情況，公司第四屆獨立董事津貼標準符合實
際情況。
（六）公司第四屆董事會第一次會議于2016年10月24日召開，本人作為公司獨
立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、關(guān)于聘任總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、選舉董事及審議高級管
理人員薪酬的議案的獨立意見
歌爾股份有限公司于2016年10月24日召開的第四屆董事會第一次會議審議《關(guān)
于聘任總裁的議案》、《關(guān)于聘任副總裁、財務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任董事會
秘書、證券事務(wù)代表的議案》、《關(guān)于選舉董事的議案》、《關(guān)于審議高級管理人
員薪酬的議案》。作為歌爾股份有限公司獨立董事，我經(jīng)過認真查閱公司董事會相
關(guān)資料，認為：
經(jīng)過對公司擬提名董事候選人、擬聘任高級管理人員的有關(guān)情況的調(diào)查和了解，
認為其符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的禁止任職
情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程
序符合有關(guān)規(guī)定，上述人員能夠勝任所聘崗位的職責要求。同意本次董事會形成的
提名和聘任決議。
公司高級管理人員的薪酬方案，是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)
合公司的實際經(jīng)營情況制定的，有利于公司吸引人才、留住人才，為公司股東創(chuàng)造
更大收益，符合公司可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、
規(guī)章制度等規(guī)定。同意公司高級管理人員的薪酬方案。
（七）公司第四屆董事會第二次會議于2016年12月06日召開，本人作為公司獨
立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、關(guān)于與安捷利實業(yè)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案的獨立意見
公司預計與安捷利實業(yè)有限公司及其附屬子公司在2017年、2018年、2019年日
常關(guān)聯(lián)交易金額上限分別為21,000萬元、25,000萬元、30,000萬元，上述關(guān)聯(lián)交易適
應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，能夠保障公司原材料供應(yīng)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；上述關(guān)聯(lián)交易的
決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法
規(guī)以及《歌爾股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公
正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事項。
（八）公司第四屆董事會第三次會議于2016年12月30日召開，本人作為公司獨
立董事，對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見
1、關(guān)于注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預留授予第一個行權(quán)
期逾期未行權(quán)股票期權(quán)的議案及關(guān)于對股票期權(quán)激勵計劃授予但未達到行權(quán)條件
期權(quán)予以注銷并提前終止股票期權(quán)激勵計劃的議案的獨立董事意見
經(jīng)認真審核，公司本次擬對股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預留授
予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首次授予、預留授予已獲授未達到行權(quán)條
件期權(quán)進行注銷，并提前終止股票期權(quán)激勵計劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、
《歌爾聲學股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，不會對
公司的財務(wù)情況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害公司及全體股東的利益。我
同意公司董事會對相關(guān)期權(quán)予以注銷，并同意提前終止股票期權(quán)激勵計劃。
三、保護投資者權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨立董事，本人在任期內(nèi)積極、有效地履行了獨立董事的各項職責，
對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、重大擔保、項目投資等情
況，與公司有關(guān)人員進行溝通交流，了解情況，并進行現(xiàn)場調(diào)查，獲取做出決策所
需的資料。
認真審閱每次董事會的各個議案，并對公司募集資金、關(guān)聯(lián)交易等重大事項發(fā)
表獨立意見，維護了公司和中小股東的合法權(quán)益。此外，還對公司董事、高管的履
職情況，信息披露和內(nèi)部制度建設(shè)情況進行了監(jiān)督和核查。
四、其他工作情況
在2016年，本人沒有提議召開董事會、聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外
部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況發(fā)生。
謝謝。
獨立董事：肖星
二○一七年三月二十一日