歌爾股份有限公司
獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人肖星，自2013年9月17日當(dāng)選歌爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“歌
爾股份”）第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，自2016年10月20日連任公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立
董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《公司章程》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及
有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在2016年的工作中，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信、
勤勉盡責(zé)地行使公司所賦予的權(quán)利，積極出席了公司2016年的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議
董事會(huì)各項(xiàng)議案，并對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和全體股東尤其是中
小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2016年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況述職如下：
一、出席會(huì)議情況
2016年，公司共召開了8次董事會(huì)，4次股東大會(huì)，本人親自參加8次董事會(huì)（現(xiàn)
場(chǎng)出席的次數(shù)2次，以通訊方式參加的次數(shù)6次），親自參加1次股東大會(huì)。本人對(duì)公
司各項(xiàng)議案投了贊成票，沒有對(duì)公司任何事項(xiàng)提出異議。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（一）公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議于2016年1月19日召開，本人作為公
司獨(dú)立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、 關(guān)于選舉董事的議案的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審核，段會(huì)祿先生在公司工作多年，具有豐富的財(cái)務(wù)及管理經(jīng)驗(yàn)，選舉
段會(huì)祿先生擔(dān)任公司董事，有助于推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，完善公司治理結(jié)構(gòu)。段會(huì)祿
先生不存在《公司法》第146條規(guī)定的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入
措施、期限尚未屆滿的情形，也不存在被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公
司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿及公開譴責(zé)懲戒的情形。我同意段會(huì)
祿先生擔(dān)任公司董事。
2、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審核，公司使用閑置募集資金80,000萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提
高閑置募集資金使用效率、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。公司使
用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和項(xiàng)
目正常進(jìn)展，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。公司在過去十
二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，公司承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)
資金期間，不進(jìn)行證券投資等風(fēng)險(xiǎn)投資。公司本次部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充
流動(dòng)資金符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。
我同意使用閑置募集資金80,000萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
3、關(guān)于使用募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審核，公司擬終止家用電子游戲機(jī)配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)施使用募集資金
196,655,877.31元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于公司充分利用資源，提高募集資金的
使用效率，進(jìn)而增強(qiáng)公司的盈利能力，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，更有效的回報(bào)股東，符
合公司和全體股東利益，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展，不存在損害股東利益的情
況，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，以及《公司章程》及《募
集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。我同意公司終止家用電子游戲機(jī)配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)施，
使用募集資金196,655,877.31元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
4、關(guān)于與安捷利實(shí)業(yè)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審核，公司預(yù)計(jì)2016年度與安捷利實(shí)業(yè)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易不超過
20,000萬(wàn)元，上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)
以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，不存
在損害公司和中小股東利益的情形。我同意公司與安捷利實(shí)業(yè)有限公司在2016年度
發(fā)生不超過20,000萬(wàn)元的日常關(guān)聯(lián)交易。
（二）公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2016年3月28日召開，本人作為公
司獨(dú)立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對(duì)外擔(dān)保情況的事前審查意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào))、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）等
有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，作為公司的獨(dú)立董事，我本著實(shí)事求是
的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)公司 2015 年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對(duì)外擔(dān)保情
況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和核查，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計(jì)至 2015 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司擔(dān)保余額（含對(duì)子公司擔(dān)保）共計(jì) 48,831.86
萬(wàn)元，占公司年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5.19%。具體如下：
單位：萬(wàn)元
實(shí)際發(fā)生日期（協(xié)議簽署 實(shí)際擔(dān)保金 擔(dān)保 是否履
擔(dān)保對(duì)象名稱 擔(dān)保額度 擔(dān)保類型
日） 額 期 行完畢
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 12 月 18 日 1,298.72 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 1 月 22 日 9,740.40 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 2 月 18 日 1,948.08 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 3 月 27 日 1,623.40 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 10 月 28 日 1,298.72 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 2 月 17 日 2,597.44 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 7 月 31 日 3,246.80 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 8 月 19 日 3,400.86 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 8 月 27 日 3,246.80 連帶責(zé)任保證 半年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 8 月 28 日 226.85 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 2 日 1,401 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 9 日 1,080.35 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 14 日 1,033.89 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 1 月 14 日 6,493.60 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 1 月 19 日 3,896.16 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 9 月 29 日 4,583.68 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
香港歌爾泰克有限
97,404 2015 年 10 月 19 日 1,715.11 連帶責(zé)任保證 一年 否
公司
以上對(duì)外擔(dān)保均按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程
序。
報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；沒有為其他任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；
香港歌爾泰克有限公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對(duì)象，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)過股
東大會(huì)審議并通過。
我認(rèn)為：公司已建立了完善的對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，充分揭示了對(duì)外擔(dān)保存
在的風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況。
2、關(guān)于2015年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2015年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)
立意見如下：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，
公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行
情況。
3、關(guān)于2015年度利潤(rùn)分配的獨(dú)立意見
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)
告，公司2015年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供分
配凈利潤(rùn)為4,840,123,807.67 元，資本公積余額2,048,857,566.69元；報(bào)告期合并
報(bào)表可供分配利潤(rùn)4,833,470,848.50 元。
擬實(shí)施現(xiàn)金分紅的預(yù)案，以公司2015年末總股本1,526,459,692股為基數(shù)，向全
體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利152,645，969.20
元，母公司剩余未分配利潤(rùn)4,687,477,838.47元結(jié)轉(zhuǎn)下一會(huì)計(jì)年度。由于公司2016
年可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，同時(shí)股票期權(quán)處于行權(quán)期，公司股本存在增加的可能。公司
最終將以利潤(rùn)分配股權(quán)登記日總股本數(shù)量為基數(shù)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，分配比例不變。
根據(jù)公司目前實(shí)際情況和下步發(fā)展的需要，作為公司的獨(dú)立董事，我認(rèn)為2015
年利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，有益于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
4、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的審查意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司2015年度募集資金存放與使用情況
發(fā)表專項(xiàng)意見如下：
經(jīng)核查，我認(rèn)為公司2015年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金使用管理辦法》等有關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾聲學(xué)股份有限公司
募集資金2015年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛
假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如實(shí)反映了公司2015年度募集資金實(shí)際存放與使
用情況。
5、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法
規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)關(guān)于續(xù)聘會(huì)
計(jì)師事務(wù)所所涉及的有關(guān)問題發(fā)表獨(dú)立意見如下：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）在擔(dān)任公司各專項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履
行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。我認(rèn)為續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
6、關(guān)于為子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審查了本次內(nèi)保外貸事項(xiàng)，認(rèn)為：香港歌爾泰克
為公司全資子公司、越南歌爾為公司控股子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔(dān)保，有
助于解決子公司的經(jīng)營(yíng)資金需求，符合公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程
序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符
合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸
擔(dān)保。
7、關(guān)于使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事我認(rèn)真審查了該項(xiàng)議案的可行性，認(rèn)為：公司目前經(jīng)營(yíng)
情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，流動(dòng)資金充裕，在保證流動(dòng)性和資金安全的前提下，運(yùn)
用部分流動(dòng)資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資保本型理財(cái)產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)前提下提
高公司自有資金的使用效率，增加公司自有資金收益，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不
利影響，符合公司利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，
特別是中小股東的利益。公司制定了嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，規(guī)范自有資金使用，保
障資金安全。因此，我同意公司使用不超過50,000萬(wàn)元人民幣的流動(dòng)資金進(jìn)行現(xiàn)金
管理，投資保本型理財(cái)產(chǎn)品。
（三）公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2016年4月21日召開，本人作為公
司獨(dú)立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于公司發(fā)行超短期融資券的議案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資
工具管理辦法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》和《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，作為歌爾聲學(xué)股份有限公司的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真查閱相關(guān)資料，
我對(duì)公司《關(guān)于公司發(fā)行超短期融資券的議案》進(jìn)行了審議，基于獨(dú)立、客觀判斷
的原則，發(fā)表以下獨(dú)立意見：
公司在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開發(fā)行超短期融資券，募集資金主要用于償還銀
行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。通過本次超短期融資券的發(fā)行，有利于滿足公司未來營(yíng)運(yùn)
資金需求，增強(qiáng)公司資金管理能力，優(yōu)化公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，同意公司本次發(fā)行超短期
融資券。
2、關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)【2005】120號(hào)文《關(guān)于規(guī)范
上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券
交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為歌爾聲學(xué)
股份有限公司的獨(dú)立董事，我對(duì)公司《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》進(jìn)行了
審議，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，發(fā)表以下獨(dú)立意見：
Dynaudio Holding A/S公司（以下簡(jiǎn)稱“丹拿”）作為公司的下屬控股子公司，
公司為其提供擔(dān)保，有助于解決子公司的經(jīng)營(yíng)資金需求，符合公司整體利益。該擔(dān)
保履行了必要的決策程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對(duì)外提
供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益。我同意公
司為子公司提供擔(dān)保。
（四）公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議于2016年8月17日召開，本人作為公
司獨(dú)立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的審查意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)【2005】120號(hào))、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，
作為公司的獨(dú)立董事，我本著實(shí)事求是的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)公司2016
年上半年關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和核查，并發(fā)表獨(dú)
立意見如下：
1、公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計(jì)至2016年6月30日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至2016年6月30日，公司擔(dān)保余額（含對(duì)子公司擔(dān)保）共計(jì)50,361.96萬(wàn)元，
占公司期末凈資產(chǎn)的5.18%。具體如下：
單位：萬(wàn)元
是否 是否為
實(shí)際發(fā)生日期（協(xié)議 實(shí)際擔(dān) 擔(dān)保
擔(dān)保對(duì)象名稱 擔(dān)保額度 擔(dān)保類型 履行 關(guān)聯(lián)方
簽署日） 保金額 期
完畢 擔(dān)保
香港歌爾泰克
有限公司（簡(jiǎn)
99,468 2015 年 12 月 18 日 1,326.24 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
稱“香港歌爾
泰克”）
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 1 月 22 日 9,946.80 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 2 月 18 日 1,989.36 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 3 月 24 日 1,657.80 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 10 月 28 日 994.68 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 2 月 12 日 2,652.48 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 7 月 31 日 3,315.60 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 8 月 19 日 3,472.93 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 8 月 27 日 3,315.60 連帶責(zé)任保證 半年 是 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 8 月 28 日 231.66 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 2 日 1,430.69 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 9 日 1,103.24 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 14 日 1,055.80 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 59,681 2015 年 1 月 14 日 6,631.20 連帶責(zé)任保證 一年 是 否
香港歌爾泰克 59,681 2015 年 1 月 19 日 3,978.72 連帶責(zé)任保證 一年 是 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 9 月 29 日 4,680.81 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2015 年 10 月 19 日 1,751.45 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 3 月 31 日 2,284.59 連帶責(zé)任保證 半年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 4 月 6 日 1,031.01 連帶責(zé)任保證 半年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 17 日 6,631.20 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 21 日 1,973.65 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 23 日 459.44 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
香港歌爾泰克 99,468 2016 年 6 月 30 日 2,372.53 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
以上對(duì)外擔(dān)保均按照法律法規(guī)、《歌爾股份有限公司章程》和其他制度規(guī)定履
行了必要的審議程序。
報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；也沒有為其他任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
公司已建立了完善的對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，充分揭示了對(duì)外擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)，
無(wú)明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況。
2、獨(dú)立董事對(duì)公司募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的審查意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，我作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司2016年半年度募集資金存放與使
用情況發(fā)表專項(xiàng)意見如下：
經(jīng)核查，我認(rèn)為公司2016年半年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券
交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾股份有限公司募集
資金2016年半年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛
假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如實(shí)反映了公司2016年半年度募集資金實(shí)際存放
與使用情況。
3、關(guān)于公司對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《歌爾股份有限公司章程》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃調(diào)整行權(quán)價(jià)格事項(xiàng)發(fā)表審查意見如下：
公司本次對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合相關(guān)法律法規(guī)和《歌爾
聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》相關(guān)規(guī)定，同意對(duì)股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
4、關(guān)于為子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制
度的指導(dǎo)意見》及《歌爾股份有限公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定，我作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)為子公司提供擔(dān)保相關(guān)事宜發(fā)表審查意見，認(rèn)為：
香港歌爾泰克有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔(dān)保，有助于解
決子公司的經(jīng)營(yíng)資金需求，符合公司整體利益，同意為子公司提供擔(dān)保。
5、關(guān)于購(gòu)買房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制
度的指導(dǎo)意見》及《歌爾股份有限公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定，我作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審查公司擬以協(xié)議價(jià)不超過 5,800 萬(wàn)元（不含稅
費(fèi)）購(gòu)買濰坊歌爾家園置業(yè)有限公司項(xiàng)下總面積為 8,787.48 平方米住宅及其配套設(shè)
施相關(guān)事宜并發(fā)表審查意見，認(rèn)為：本次購(gòu)買及關(guān)聯(lián)交易行為參考市場(chǎng)定價(jià)，定價(jià)
公允；關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序公平、有效；有利于滿足公司關(guān)鍵管理技術(shù)人
員的住宿需求，符合公司整體利益，同意公司購(gòu)買房產(chǎn)事宜。
（五）公司第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議于2016年9月30日召開，本人作為公
司獨(dú)立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨提名公司第四屆董事會(huì)董事候選人的審查意見
作為歌爾股份有限公司獨(dú)立董事，我認(rèn)真查閱了公司董事會(huì)換屆選舉的提名程
序、個(gè)人資料，認(rèn)為：本次提名的第四屆董事會(huì)董事候選人具備法律、行政法規(guī)所
規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，符合《公司
章程》規(guī)定的其他條件，提名程序合法、有效；本次提名的獨(dú)立董事候選人符合《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章
程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需
的工作經(jīng)驗(yàn)，提名程序合法、有效。
2、關(guān)于公司獨(dú)立董事津貼的審查意見
作為歌爾股份有限公司獨(dú)立董事，我認(rèn)真查閱了公司獨(dú)立董事津貼相關(guān)資料，
認(rèn)為：根據(jù)監(jiān)管部門有關(guān)完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，并經(jīng)綜合考慮同行業(yè)、同地區(qū)、
同規(guī)模的其他上市公司的獨(dú)立董事津貼情況，公司第四屆獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)符合實(shí)
際情況。
（六）公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2016年10月24日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于聘任總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、選舉董事及審議高級(jí)管
理人員薪酬的議案的獨(dú)立意見
歌爾股份有限公司于2016年10月24日召開的第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議《關(guān)
于聘任總裁的議案》、《關(guān)于聘任副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任董事會(huì)
秘書、證券事務(wù)代表的議案》、《關(guān)于選舉董事的議案》、《關(guān)于審議高級(jí)管理人
員薪酬的議案》。作為歌爾股份有限公司獨(dú)立董事，我經(jīng)過認(rèn)真查閱公司董事會(huì)相
關(guān)資料，認(rèn)為：
經(jīng)過對(duì)公司擬提名董事候選人、擬聘任高級(jí)管理人員的有關(guān)情況的調(diào)查和了解，
認(rèn)為其符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的禁止任職
情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程
序符合有關(guān)規(guī)定，上述人員能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求。同意本次董事會(huì)形成的
提名和聘任決議。
公司高級(jí)管理人員的薪酬方案，是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)
合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的，有利于公司吸引人才、留住人才，為公司股東創(chuàng)造
更大收益，符合公司可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、
規(guī)章制度等規(guī)定。同意公司高級(jí)管理人員的薪酬方案。
（七）公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2016年12月06日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于與安捷利實(shí)業(yè)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案的獨(dú)立意見
公司預(yù)計(jì)與安捷利實(shí)業(yè)有限公司及其附屬子公司在2017年、2018年、2019年日
常關(guān)聯(lián)交易金額上限分別為21,000萬(wàn)元、25,000萬(wàn)元、30,000萬(wàn)元，上述關(guān)聯(lián)交易適
應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，能夠保障公司原材料供應(yīng)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；上述關(guān)聯(lián)交易的
決策程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、法
規(guī)以及《歌爾股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公
正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（八）公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2016年12月30日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
1、關(guān)于注銷股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)行權(quán)期、預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)
期逾期未行權(quán)股票期權(quán)的議案及關(guān)于對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予但未達(dá)到行權(quán)條件
期權(quán)予以注銷并提前終止股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案的獨(dú)立董事意見
經(jīng)認(rèn)真審核，公司本次擬對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)行權(quán)期、預(yù)留授
予第一個(gè)行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首次授予、預(yù)留授予已獲授未達(dá)到行權(quán)條
件期權(quán)進(jìn)行注銷，并提前終止股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)
公司的財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。我
同意公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)期權(quán)予以注銷，并同意提前終止股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨(dú)立董事，本人在任期內(nèi)積極、有效地履行了獨(dú)立董事的各項(xiàng)職責(zé)，
對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、重大擔(dān)保、項(xiàng)目投資等情
況，與公司有關(guān)人員進(jìn)行溝通交流，了解情況，并進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，獲取做出決策所
需的資料。
認(rèn)真審閱每次董事會(huì)的各個(gè)議案，并對(duì)公司募集資金、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。此外，還對(duì)公司董事、高管的履
職情況，信息披露和內(nèi)部制度建設(shè)情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查。
四、其他工作情況
在2016年，本人沒有提議召開董事會(huì)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外
部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況發(fā)生。
謝謝。
獨(dú)立董事：肖星
二○一七年三月二十一日