三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三安光電 證券代碼：600703
三安光電股份有限公司
第二期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
二零一六年十一月
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三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
聲 明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和
連帶的法律責(zé)任。
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特別提示
1、《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》系依據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持
股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工
作指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《三安光電股份有限公司
章程》的規(guī)定，由公司董事會(huì)制定并審議通過(guò)。
2、第二期員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額上限為6億元（含），資金來(lái)源為員
工合法薪酬、自籌資金及其他合法合規(guī)方式獲得的資金等。
單個(gè)員工必須認(rèn)購(gòu)1萬(wàn)元的整數(shù)倍份額，且最低認(rèn)購(gòu)金額為1萬(wàn)元（即1萬(wàn)份）。
任一持有人在任一時(shí)間點(diǎn)所持有本公司全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)
應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的1%；本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，本公司
在任一時(shí)間點(diǎn)全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃所對(duì)應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股
本總額的10%；員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股
票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
3、本員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。
本員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該信托計(jì)劃按照1:1的比例設(shè)
立優(yōu)先級(jí)份額、劣后級(jí)份額，設(shè)立時(shí)計(jì)劃份額合計(jì)上限為12億份（含），資金總
額上限為12億元（含），每份額金額1元。對(duì)于劣后級(jí)份額而言，通過(guò)份額分級(jí)，
放大了劣后級(jí)份額的收益或損失，若市場(chǎng)面臨下跌，劣后級(jí)份額凈值的跌幅可能
大于本公司股票跌幅。本員工持股計(jì)劃成立后通過(guò)該信托計(jì)劃委托興證證券資產(chǎn)
管理有限公司設(shè)立的興證資管鑫眾—三安光電2號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃，受托管理
本員工持股計(jì)劃的全部委托資產(chǎn)。該定向資產(chǎn)管理計(jì)劃主要投資范圍為三安光電
股票（標(biāo)的股票）。
4、本公司股東大會(huì)通過(guò)本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，該定向資產(chǎn)管理計(jì)劃通
過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)（包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑确煞ㄒ?guī)許
可的方式完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)。
5、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為36個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)
劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)后自行終止。
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本員工持股計(jì)劃的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過(guò)戶(hù)至該定向
資產(chǎn)管理計(jì)劃名下之日起算。
6、公司董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無(wú)異議后，公司將發(fā)出召開(kāi)股
東大會(huì)通知，審議本員工持股計(jì)劃。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取
現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通
過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
7、本員工持股計(jì)劃必須滿(mǎn)足如下條件后方可實(shí)施：第二期員工持股計(jì)劃（草
案）經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
8、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
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釋 義
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本文中作如下釋義：
簡(jiǎn) 稱(chēng) 釋 義
三安光電、公司、本公司 指三安光電股份有限公司
員工持股計(jì)劃、本計(jì)劃、
指三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃
本員工持股計(jì)劃
《管理辦法》 指《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》
本計(jì)劃草案、員工持股計(jì)
指《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》
劃草案
持有人會(huì)議 指員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議
管理委員會(huì) 指員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
指三安光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)和《三安光
高級(jí)管理人員
電股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員
該定向計(jì)劃、該定向資產(chǎn) 指興證資管在本員工持股計(jì)劃成立后設(shè)立的受托管理本員工持股計(jì)劃
管理計(jì)劃、本定向計(jì)劃 全部委托資產(chǎn)的興證資管鑫眾—三安光電2號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
指本定向計(jì)劃成立之后購(gòu)買(mǎi)和持有的三安光電股份有限公司（三安光
標(biāo)的股票
電，600703.SH）股票
指興證資管設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人，即具有資產(chǎn)管理資質(zhì)
委托人 的信托公司代表其為本員工持股計(jì)劃的實(shí)施設(shè)立的結(jié)構(gòu)化集合資金信
托計(jì)劃
定向計(jì)劃管理人、興證資
指興證證券資產(chǎn)管理有限公司
管
管理合同 指興證資管設(shè)立的興證資管鑫眾—三安光電2號(hào)定向資產(chǎn)管理合同
指本員工持股計(jì)劃成立后認(rèn)購(gòu)的具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司發(fā)行的
信托計(jì)劃
結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃
信托合同 指本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)的結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃的相關(guān)合同文件
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元、萬(wàn)元、億元 指人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國(guó)證券法》
《勞動(dòng)合同法》 指《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》
《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》
《披露指引》 指《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》
《公司章程》 指《三安光電股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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一、員工持股計(jì)劃的目的及基本原則
（一）實(shí)施本員工持股計(jì)劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《三安光電股份有限公司第二
期員工持股計(jì)劃》。公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工自愿、合法、合
規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制；
2、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有效
調(diào)動(dòng)管理者和公司員工的積極性；
3、吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長(zhǎng)期利益和近期利益，
更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進(jìn)公司長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展。
（二）實(shí)施本員工持股計(jì)劃的基本原則
1、依法合規(guī)原則
公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。
2、自愿參與原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃。
3、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
本員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
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二、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動(dòng)合同法》、
《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司
員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃。
本期員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司及下
屬子公司的員工，參加對(duì)象在公司或下屬子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞
動(dòng)合同。
（二）員工持股計(jì)劃的持有人情況
出資參加本員工持股計(jì)劃的員工約為 1,098 人，本員工持股計(jì)劃募集資金總
額上限為 6 億元。其中，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 9 人，分別為闞宏柱、
韋大曼、張家宏、徐宸科、蘇住裕、黃智俊、林海、蔡文必、李雪炭，合計(jì)認(rèn)購(gòu)
份額約為 7,200 萬(wàn)份，占本員工持股計(jì)劃總份額的比例為 12%，其他員工合計(jì)認(rèn)
購(gòu)份額約為 52,800 萬(wàn)份，占本員工持股計(jì)劃總份額的比例為 88%。
員工持股計(jì)劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納
的出資額對(duì)應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
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三、員工持股計(jì)劃的資金、股票來(lái)源
（一）員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源
公司員工參與本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為其合法薪酬、自籌資金及其他合
法合規(guī)方式獲得的資金等。
本員工持股計(jì)劃初始擬籌集資金總額為 6 億元（含），每份份額為 1.00 元，
單個(gè)員工最低認(rèn)購(gòu)份額數(shù)為 1 萬(wàn)份，超過(guò) 1 萬(wàn)份的，以 1 萬(wàn)份的整數(shù)倍累積計(jì)算。
任一持有人在任一時(shí)間點(diǎn)所持有本公司全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)
應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的 1%；本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，本公司
在任一時(shí)間點(diǎn)全部存續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃所對(duì)應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股
本總額的 10%。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)
激勵(lì)獲得的股份。
本計(jì)劃全額認(rèn)購(gòu)結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該結(jié)構(gòu)化集合資金
信托計(jì)劃按照不超過(guò) 1:1 杠桿比例設(shè)置優(yōu)先級(jí)份和次級(jí)份額。該結(jié)構(gòu)化集合資金
信托計(jì)劃成立后委托興證資管設(shè)立定向資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行受托管理。該定向計(jì)劃
的初始委托資產(chǎn)規(guī)模上限為 12 億元（含）。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購(gòu)份額按期、足額繳納認(rèn)購(gòu)資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)
間由公司根據(jù)第二期員工持股計(jì)劃的進(jìn)展情況另行通知。
持有人認(rèn)購(gòu)資金未按期、足額繳納的，則視為其自動(dòng)放棄相應(yīng)的認(rèn)購(gòu)權(quán)利，
其棄購(gòu)份額由其他符合條件的員工申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)，申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)份額多于棄購(gòu)份額的，由
公司董事會(huì)確定認(rèn)購(gòu)人選和份額。
（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源
本計(jì)劃（草案）獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)
進(jìn)行管理。本公司股東大會(huì)通過(guò)本員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，該定向資產(chǎn)管理計(jì)
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劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)（包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑确煞?br/>規(guī)許可的方式完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)。
以該定向計(jì)劃的規(guī)模上限 12 億元和公司 2016 年 11 月 21 日的收盤(pán)價(jià) 12.33
元測(cè)算，該定向計(jì)劃所能購(gòu)買(mǎi)和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 9,732.36 萬(wàn)股，占
公司現(xiàn)有股本總額的 2.39%。
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四、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長(zhǎng)和變更
（一）員工持股計(jì)劃的鎖定期
1、員工持股計(jì)劃的鎖定期即為興證資管設(shè)立的定向計(jì)劃所持有標(biāo)的股票的
鎖定期。該定向計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)（包括但不限于集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、
協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑确煞ㄒ?guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公
司公告最后一筆標(biāo)的股票過(guò)戶(hù)至該定向計(jì)劃名下時(shí)起算。
2、鎖定期滿(mǎn)后該定向計(jì)劃將根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排和當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的情況決
定是否賣(mài)出股票。
3、該定向計(jì)劃應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于信息敏感期不得買(mǎi)賣(mài)股票的規(guī)定，
興證資管在買(mǎi)賣(mài)公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢(xún)公司董事會(huì)秘書(shū)是否處于股票買(mǎi)賣(mài)敏感
期。
（二）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、終止和延長(zhǎng)
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)
劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)后自行終止。
2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿(mǎn)后，在興證資管設(shè)立的定向計(jì)劃資產(chǎn)均為貨
幣性資產(chǎn)時(shí)，該定向計(jì)劃可提前終止，屆時(shí)受托資產(chǎn)根據(jù)《管理辦法》的約定進(jìn)
行處理。
3、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所
持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可
以延長(zhǎng)。
（三）員工持股計(jì)劃的變更
在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。
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五、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議、董
事會(huì)審議。
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六、員工持股計(jì)劃的管理模式
持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常
監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜但有關(guān)文件明確
規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
本員工持股計(jì)劃成立后將全部資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)信托公司設(shè)立的結(jié)構(gòu)化集合資金信
托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該信托計(jì)劃的全部資產(chǎn)委托興證資管設(shè)立定向資產(chǎn)管理計(jì)
劃進(jìn)行管理。興證資管根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則
以及本員工持股計(jì)劃相關(guān)法律文件的約定維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員
工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全不被挪用。
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七、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益： 興證資管設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有公司股
票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)
歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收
益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配
1、在鎖定期內(nèi)，原則上，本員工持股計(jì)劃不進(jìn)行收益分配。
2、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的
股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙善钡慕怄i期與相
對(duì)應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股
利在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。
3、鎖定期期滿(mǎn)后，管理委員會(huì)可以根據(jù)本員工持股計(jì)劃運(yùn)作情況決定是否
進(jìn)行收益分配。
（三）員工所持員工持股計(jì)劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本計(jì)劃及《管理辦法》約定的特殊情況
外，持有人所持有的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)
保或償還債務(wù)。
2、持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響。 持有人
達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不作變更。 持
有人死亡，其持有的員工持股計(jì)劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。
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3、因公司依法解除與持有人勞動(dòng)關(guān)系的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受
影響。但在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，如持有人出現(xiàn)被追究刑事責(zé)任、辭職、因
違反公司管理制度而受到公司開(kāi)除處理等情況時(shí)，其所持有的員工持股計(jì)劃份額
必須被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。由管理委員會(huì)決定其份額的受讓人，由受讓人按照持有人原始
投資金額向持有人支付轉(zhuǎn)讓款。
（四）員工持股計(jì)劃終止后的處置辦法
本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿(mǎn)之后，在興證資管設(shè)立的定向計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣
資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。
本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。
當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在
依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿(mǎn)或終止之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有
人持有的份額進(jìn)行分配。
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八、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司的權(quán)利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行
為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，公司董事會(huì)可取消該員工持股計(jì)劃持有人的資格，
其對(duì)應(yīng)的份額按照本計(jì)劃第七章的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
2、根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳本計(jì)劃應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）公司的義務(wù)
1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行關(guān)于本員工持股計(jì)劃的信息披露義務(wù)。
2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)為本員工持股計(jì)劃開(kāi)立及注銷(xiāo)相關(guān)賬戶(hù)等。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
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九、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款
（一）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任
1、公司選任興證資管作為本員工持股計(jì)劃全部委托資產(chǎn)的受托管理機(jī)構(gòu)。
2、公司代表第二期員工持股計(jì)劃與信托公司簽署信托合同文件，并由信托
公司與興證資管簽訂《興證資管鑫眾—三安光電 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理
合同》及相關(guān)協(xié)議文件。
（二）管理合同的主要條款
1、信托合同的主要條款（以最終簽署的信托合同為準(zhǔn)）
1）信托計(jì)劃名稱(chēng)：由具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司確定
2）類(lèi)型：結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃；
3）委托人：
優(yōu)先級(jí)委托人：持有集合資金信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額的資產(chǎn)委托人；
劣后級(jí)委托人：三安光電股份有限公司（代表第二期員工持股計(jì)劃）；
4）信托公司：具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司；
5）保管銀行：具有信托計(jì)劃保管資質(zhì)的保管機(jī)構(gòu)；
6）管理期限：36 個(gè)月，可展期也可提前終止；
7）目標(biāo)規(guī)模：集合資金信托計(jì)劃規(guī)模上限為 12 億份（含），優(yōu)先級(jí)份額
規(guī)模上限為 6 億份（含），次級(jí)份額的規(guī)模上限為 6 億份（含），優(yōu)先級(jí)份額
與次級(jí)份額杠桿比例不超過(guò) 1:1。
2、定向資管計(jì)劃管理合同主要條款
1）定向計(jì)劃名稱(chēng)：興證資管鑫眾—三安光電 2 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
2）類(lèi)型：定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
3）目標(biāo)規(guī)模：本定向計(jì)劃初始規(guī)模上限為 12 億元（含）
4）委托人：信托公司（代表其設(shè)立的由第二期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)劣后份額
的結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃）
5）管理人：興證證券資產(chǎn)管理有限公司
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6）托管人：具有證券投資基金托管資格的托管機(jī)構(gòu)
7）主要投資范圍：三安光電股票（股票代碼：600703）
8）存續(xù)期限：本定向計(jì)劃存續(xù)期為 36 個(gè)月，可展期。本定向計(jì)劃實(shí)際管理
期限由本定向計(jì)劃所投金融資產(chǎn)變現(xiàn)情況決定。在員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿(mǎn)后，
當(dāng)本定向計(jì)劃參與投資的金融資產(chǎn)全部變現(xiàn)，即現(xiàn)金類(lèi)資產(chǎn)占定向計(jì)劃凈值比例
為 100%時(shí)，管理人有權(quán)提前結(jié)束本定向計(jì)劃。
9）投資理念：本定向計(jì)劃在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，根據(jù)員工持股計(jì)劃的約定
進(jìn)行主動(dòng)管理，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)委托人資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)健增值。
10）特別風(fēng)險(xiǎn)揭示
（1）收益不確定性風(fēng)險(xiǎn)
本員工持股計(jì)劃主要投資于股票等較高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)的投資對(duì)象，收益水平會(huì)隨之
變化，進(jìn)而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。
（2）管理期限不確定的風(fēng)險(xiǎn)
當(dāng)發(fā)生參與投資的金融資產(chǎn)全部出清、變現(xiàn)等其他管理人認(rèn)為有必要終止本
計(jì)劃的情況時(shí)，本計(jì)劃面臨提前變現(xiàn)及提前終止風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，當(dāng)本計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)，投資對(duì)象因重大事項(xiàng)長(zhǎng)期停牌時(shí)，管理期限可
能進(jìn)一步順延。
（3）第二期員工持股計(jì)劃采用先認(rèn)購(gòu)結(jié)構(gòu)化信托計(jì)劃后委托設(shè)立定向資產(chǎn)
管理計(jì)劃的方式實(shí)施，但由于金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于金融機(jī)構(gòu)不同產(chǎn)品之間投資的監(jiān)
管政策、要求和限制存在發(fā)生調(diào)整的可能，因此，本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)可
能存在因監(jiān)管政策調(diào)整而無(wú)法如約實(shí)施或者無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）管理費(fèi)用的計(jì)提及支付
1、參與費(fèi)率：0
2、退出費(fèi)率：0
3、管理費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的相關(guān)合同文件確定
4、托管費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的相關(guān)合同文件確定
5、業(yè)績(jī)報(bào)酬：無(wú)
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十、其他重要事項(xiàng)
1、員工持股計(jì)劃履行的程序：
（1）公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過(guò)民主程序征求員工意見(jiàn)。
（2）擬參與員工持股計(jì)劃的員工簽署附條件生效的《關(guān)于設(shè)立三安光電股
份有限公司第二期員工持股計(jì)劃之協(xié)議書(shū)》。
（3）公司董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事對(duì)本員工持股計(jì)劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
（4）公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)。
（5）董事會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、
員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)等。
（6）公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見(jiàn)書(shū)。
（7）公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，并在召開(kāi)股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書(shū)。
（8）召開(kāi)股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。對(duì)員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東
所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
（9）召開(kāi)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，審議通過(guò)《三安光電股份有限公司第
二期員工持股計(jì)劃管理辦法》，選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)委員，明確員工持股計(jì)劃實(shí)
施的具體事項(xiàng)，并及時(shí)披露會(huì)議的召開(kāi)情況及相關(guān)決議。
（10）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，在完成標(biāo)的股票建倉(cāng)完成前，自股東大會(huì)通
過(guò)之日起每個(gè)月公告一次員工持股計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展情況，在完成將標(biāo)的股票過(guò)戶(hù)至
員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)，以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、
數(shù)量、比例等情況。
（11）其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
2、公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼
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續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對(duì)員工在員工持股計(jì)劃存續(xù)
期間內(nèi)持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持
有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
3、關(guān)于員工參與持股計(jì)劃所獲得的收益如何納稅尚未有明確的政策規(guī)定，
原則上員工參與持股計(jì)劃所獲得收益暫不納稅。持有人參與本員工持股計(jì)劃所獲
得收益稅收政策有最新規(guī)定的，按最新規(guī)定執(zhí)行。
4、本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于三安光電股份有限公司董事會(huì)。
三安光電股份有限公司董事會(huì)
2016 年 11 月 23 日
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